(上接A13版)

　　２、简要合并利润表

　　单位：元

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　　３、简要合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）经注册会计师审核的非经常性损益明细表

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　　（三）主要财务指标

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　　十、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　１、资产构成分析

　　报告期内，公司的总资产规模逐年增长，２００８ 年末比２００７ 年末增长了２２．４１％，２００９年末比２００６ 年末增长了１１．６８％，主要系公司经营规模的扩张所致，但公司的资产规模仍然偏小。经２００７年度公司非流动资产大幅度增长后，公司的资产结构趋于合理并相对稳定。截至２０１０年６月３０日，本公司共拥有各类资产总计２３，７５３．８１万元，其中流动资产１４，６８７．２８万元，占总资产的比例为６１．８３％；非流动资产９，０６６．５３万元，占总资产的比例为３８．１７％。

　　２、负债构成分析

　　从负债规模来看，报告期内随公司经营规模的扩大，负债总额逐年增长。从负债结构来看，公司报告期内负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，公司报告期内无非流动负债。

　　３、偿债能力分析

　　公司采取稳健的财务政策，财务风险较低，资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相适应，公司经营活动现金净流量充裕，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，利息保障倍数较高，具备较强的偿债能力。

　　４、资产周转能力分析

　　报告期内，随着公司营业收入的增长，应收账款周转率有小幅下降，但仍维持在较高水平，应收账款周转时间在３个月左右，且报告期内一年以内的应收账款占全部应收账款的比例一直在９９％以上，发生坏账损失的可能性很小。

　　２００７年、２００８年、２００９年存货周转率分别为４．０４次／年、４．１９次／年、３．８２次／年，公司的存货周转较快，且相对稳定。

　　（二）盈利能力分析

　　公司产品主要应用于电力、通讯、医疗、金融及新能源等领域。报告期内，电力领域销售优势明显，医疗、金融及新能源领域销售快速增长。

　　报告期内公司营业收入按应用领域分类情况如下：

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　　报告期内，海外出口业务迅速增长，海外销售主要以菲律宾地区为主。菲律宾ＡＰＣ是公司最重要的海外客户，为更好的为菲律宾ＡＰＣ提供服务，２００８年８月公司在菲律宾设立子公司，并于２００９年７月批量供货。菲律宾宝馨的设立将有利于双方合作进一步加深，更有利于开拓菲律宾其他客户市场。公司于２００９年６月在厦门设立子公司，随着苏州ＡＰＣ业务向厦门ＡＰＣ转移，预计将来厦门及周边地区销售增长迅速。

　　公司销售客户集中度较高，报告期内前五名客户销售总额占销售收入的比例分别为８６．０３％、７９．０３％及８２．１７％、７６．８０％。其中，ＡＰＣ是公司最重要的销售客户，报告期内向ＡＰＣ各子公司销售总额占销售收入的比例分别为６１．２９％、５８．４３％及５３．５９％、５０．３４％，公司向其销售金额逐年增加，但销售占比已成下降趋势。从公司历年销售情况看，公司营业收入存在一定的季节性波动。

　　２００７年及２００８年，对电力设备和通讯设备领域销售的数控钣金结构产品是公司最主要的利润来源，合计占公司毛利总额的比例较高，占比分别为９２．１２％， ７９．０７％。２００９年受金融危机影响，通讯设备领域销售出现较大幅度下降，其贡献的毛利也下降较大。对医疗设备领域销售的数控钣金结构件产品毛利２００８年较２００７年快速增长，２００９年金融危机的影响，对主要客户苏州洁定的销售收入略有下降，开发的其他医疗领域客户销售增长；自２００８年来，对金融设备和新能源设备领域销售的数控钣金结构件产品毛利显著提升，随着公司对金融设备和新能源设备领域的开拓，其已成为公司重要的利润来源，２００９年度毛利占公司毛利总额的比例分别为２０．１９％和１０．６５％。

　　（三）现金流量分析

　　２００７年、２００８年、２００９年度至２０１０年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为４，４０６．６９ 万元、２，０３１．９０ 万元、３，３６９．５９万元及２，２４８．１１万元，出现一定的波动，但报告期内总金额与实现的利润相匹配。２００７年、２００８年、２００９年度及２０１０年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－２，１６１．４７万元、－１，６６２．４３万元、－１，０９３．７５万元及－１，９８２．３６万元，均为负值，说明公司处于业务扩张期，公司的资本性支出较大。报告期内，公司年均经营活动产生的现金流量净额与净利润基本匹配，说明公司净利润质量较好，可以为公司带来相应足额的现金流量，且增长较快，公司拥有较强的获得现金的能力，主营业务现金流能够保障公司保持良好的发展态势。当前公司为满足生产需求，投资活动支出需求较大，公司的债务融资与经营活动产生的现金流入不能完全满足公司未来发展需求，因此，公司需要相应拓宽融资渠道。

　　十一、股利分配政策

　　公司股利按各股东持有股份比例，采取现金或股票方式进行分配。公司每年度的具体股利分配方案，由董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。

　　２００７和２００９年，公司分别向股东分配股利３４，６６５，３５３．０１元和３，０００万元。

　　２０１０年５月１４日召开的公司２００９年度股东大会通过决议，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。

　　十二、公司控股及全资子公司基本情况

　　１、控股子公司苏州艾诺镁基本情况

　　成立时间：２００５年４月８日

　　注册地址：苏州高新区浒墅关开发区新亭路１０号

　　注册资本：３６５万美元

　　实收资本：３６５万美元

　　法定代表人：叶云宙

　　经营范围：研发、加工精冲模及精加工件，销售自产产品，提供相关技术及售后服务

　　主营业务：已将厂房和主要设备租赁给宝馨科技，目前无生产经营活动

　　公司和萨摩亚广讯分别持有苏州艾诺镁７５％和２５％股权。

　　截止２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，苏州艾诺镁的总资产分别为２７，１６８，０１５．４４元、２６，９３３，４３１．１０元，净资产分别为２７，１８６，６７１．７７元、２７，１０９，６９３．９７元，２００９年度及２０１０年１－６月，苏州艾诺镁的净利润分别为３７４，６２４．９８元、－７６， ９７７．８０元。

　　２、全资子公司ＢＯＡＭＡＸ ＰＨＩＬＩＰＰＩＮＥＳ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ ＩＮＣ．基本情况

　　成立时间：２００８年８月２２日

　　注册地址：Ｌｏｔ １，Ｂｌｏｃｋ １４，Ｐｈａｓｅ Ⅲ，Ｃａｖｉｔｅ Ｅｘｐｏｒｔ Ｐｒｏｃｅｓｓｉｎｇ Ｚｏｎｅ（ＣＥＰＺ），Ｒｏｓａｒｉｏ，Ｃａｖｉｔｅ，Ｐｈｉｌｉｐｐｉｎｅｓ

　　注册资本：１０，０００万比索

　　法定代表人：叶云宙

　　经营范围：从事医疗设备、机箱柜设备及其配件等钣金结构件半成品及成品的进出口、组装加工、生产及销售

　　主营业务：生产、销售数控钣金结构产品，主要为菲律宾ＡＰＣ和当地的其他客户提供产品和服务

　　截止２０１０年６月３０日，本公司已实际履行货币出资１６０．００万美元，实物出资４０．７５万美元。

　　截止２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，菲律宾宝馨的总资产分别为１３５，３８９，０２８．６１比索、２０４，５７９，２１９．４２比索，净资产分别为９６，３４７，３０５．７９比索、１３１，２１４，５６０．６２比索，２００９年度及２０１０年１－６月菲律宾宝馨的净利润为１１，４２６，１９３．７８比索、３４，０６６，３００．７３比索。（目前人民币与比索的汇率约为１：６．６）

　　３、全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司

　　成立日期：２００９年６月２６日

　　注册资本：２，０００万元

　　实收资本：２，０００万元

　　法定代表人：叶云宙

　　住 所：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路８８７号

　　经营范围：从事精密模具、电子专用设备、测试仪器、电力通讯设备的精密钣金结构件的研发、生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）

　　主营业务：生产、销售数控钣金结构产品，为厦门及周边地区的下游厂商提供产品和服务

　　截止２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日，厦门宝馨的总资产分别２，１１１，０００．３１元、２５，６５４，９０５．７７元，净资产分别为１，９９８，５５０．３１元、９，９４９，５２７．７８元，自２００９年６月２６日设立至２００９年１２月３１日，厦门宝馨实现的净利润为－１，４４９．６９元，２０１０年１－６月厦门宝馨净利润为－４９，０２２．５３元。

　　第四节　募集资金运用

　　一、募集资金投资项目

　　本公司根据经营发展需要，在进行充分市场调查研究的基础上，计划将本次募集资金投资于数控钣金结构件生产线扩建项目和研发检测中心新建项目，项目投资总额为２０，４２５．００万元，其中土地使用权出让金１，２８２．００万元已由公司自有资金支付，因此，公司本次拟募集资金１９，１４３．００万元。

　　按投资项目的轻重缓急顺序，本次募集资金拟投资项目排序情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　二、募集资金投资项目简介

　　（一）数控钣金结构件生产线扩建项目

　　１、项目概况

　　本项目是对公司现有产品进行产能扩充，在技术标准、主要生产设备、生产工艺、原材料及能源供应、销售方式等方面与公司现有产品相同。

　　２、项目投资概算

　　根据国家对基本建设项目的有关文件规定、地方现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标及公司实际情况，苏州中咨工程咨询有限公司作出项目投资概算为：项目投资总额１８，４０３．９０万元，其中建设投资１６，２２２．８０万元，流动资金２，１８１．１０ 万元。

　　３、项目实施计划

　　项目建设期为２年（其中第２年为建设经营期），具体实施计划见下表：

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　　（二）研发检测中心新建项目

　　１、项目概况

　　公司结合市场现状及发展方向，根据市场对新产品和产品质量的需求情况，对研发检测中心进行功能定位，本项目主要的研发内容为产品研发、生产技术研发、新材料研发等，同时，研发检测中心还将负责产品的检验、测试，对产品生产进行技术监督等。

　　２、项目投资概算

　　根据国家对基本建设项目的有关文件规定、地方现行的有关取费标准、类似工程技术经济指标及公司实际情况，苏州中咨工程咨询有限公司作出项目投资概算为：项目投资总额２，０２１．１０万元，全部用于建设投资。

　　３、项目实施计划

　　项目建设期为１年，具体实施计划见下表：

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　　三、募集资金投资项目前景分析

　　目前，公司专注于为电力、通讯、医疗、金融、新能源等领域的设备生产商提供数控钣金结构件的制造服务，产品主要用于不间断电源（ＵＰＳ）、网络关键物理基础设施（ＮＣＰＩ）、通信基站、服务器、医疗消毒设备和影像设备、ＡＴＭ、新能源汽车电池、风力发电变频器等。

　　本次募集资金投资项目一是为了增加公司现有产品产能，二是为了提高公司研发设计能力和产品检测水平，有利于增强公司市场竞争力。

　　公司定位于为世界知名企业客户服务并在客户中享有良好声誉，公司主要客户有世界领先的电气公司施耐德集团、全球领先的关键电源和制冷服务提供商ＡＰＣ，全球第一的感控设备供应商洁定集团、世界９０％以上的医院选用其产品的锐珂、全球主要的ＡＴＭ机提供商ＮＣＲ、全球电能转换领域领导者科孚德、全球高能锂离子的领先者Ａ１２３等。

　　在数控钣金结构产品类供应商中，公司是与ＡＰＣ研发及生产部门建立全面深入合作关系的全球策略供应商，是施耐德集团、洁定集团、ＮＣＲ等公司的全球策略供应商，具有对其全世界范围内的工厂供货的资格。世界知名企业的供应商资格使得公司拥有稳定持续的业务来源和广阔的业务扩张空间。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）管理风险

　　报告期内，公司的营业收入由２００７年度的１２，０３２．２５万元增长到２００９年度的１７，１９８．７７万元，２０１０年１－６月的营业收入达到１２，４６５．５４万元，同比增长较快。并在菲律宾和厦门设立子公司，初步建立了总部——制造基地的经营模式。公司业务的扩张、组织架构的复杂化，对公司的管理模式、内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求。本次发行后，随着募集资金投资项目的建设，公司的经营规模将继续扩张，员工数量也将增加。如果公司的管理能力不能适应未来业务规模的扩张，将给公司的经营带来负面影响。

　　（二）技术研发风险

　　公司致力于深入参与客户的研发设计，为客户提供全方位技术服务。公司的业务特点要求公司在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面具有较强的能力，并持续不断的以客户需求为导向，研发设计新产品。公司拥有一批经验丰富的工程技术人员，研发能力得到了客户的认可，但是，如果公司不能持续开发出客户满意的产品，公司的经营业绩将可能受到影响，公司存在一定的技术研发风险。

　　（三）管理费用增加的风险

　　２００７年度至２００９年度，公司的管理费用分别为６７５．２７万元、１，６３１．１０万元和１，７３６．９４万元，逐年上升。２０１０年１－６月，公司的管理费用为１，２１２．４６万元。公司管理费用增加的主要原因有：（１）研发投入增加；（２）管理人员人力成本大幅增加；（３）菲律宾子公司的开办费用；（４）与改制上市相关的咨询服务费用大幅增加。未来，随着公司业务规模的扩大，总部——制造基地经营模式的进一步实施，公司的管理费用支出可能持续增加，从而影响公司的利润。

　　（四）金融危机导致公司经营压力增加的风险

　　由美国次贷危机引发的金融经济危机导致公司的经营压力增加，具体体现在两个方面：一是部分客户对数控钣金结构产品的需求下降，从而影响公司的收入；二是经营环境的严峻使得客户加强对成本的控制，导致公司部分产品售价下降，从而影响部分产品的毛利率。虽然公司通过持续开发新产品、拓展新领域，保证了收入和毛利率没有出现明显下降，但如果此次金融危机影响的持续时间较长，公司面临经营压力增加的风险。

　　（五）汇率风险

　　２００７年度至２０１０年１－６月，公司出口销售收入分别为６，００８．５４万元、７，１７８．３６万元、８，５０８．８４万元、５，２８０．２８万元，分别占当期营业收入的４９．９４％、４７．３０％、４９．４７％、４２．３６％，出口销售收入的结算币种主要为美元。自２００５年７月人民币汇率形成机制改革以来，人民币对美元汇率出现一定程度的波动，总体呈上升趋势。２００７年至２０１０年６月，公司因汇率波动产生的汇兑损失分别为：１０９．６０万元、４１．９９万元、－１３．９２万元和３８．７４万元。汇率的变化给公司的经营带来一定影响。

　　（六）出口退税政策风险

　　公司产品出口销售执行国家有关出口退税的“免、抵、退”政策。２００７年度至２０１０年１－６月，公司享受出口免抵退税金额分别为８２０．５４万元、１，０００．００万元、１，３７６．３７万元、８７１．４６万元，占公司当期利润总额的比例分别为２６．６９％、２７．６８％、３６．４６％、２９．１７％。

　　近年来，国家调整了部分商品的出口退税率。２００７年度至２０１０年１－６月，公司享受出口免抵退税金额占当期出口销售收入的比例分别为１３．６６％、１３．９３％、１６．１８％和１６．５０％，略有增长，公司经营未因出口退税政策调整受到重大影响。未来，国家可能进一步调整出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司经营产生不利影响。

　　（七）主要原材料价格波动的风险

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年１－６月，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为５０．４４％、６０．４７％、６１．７５％、６３．１９％。公司的主要原材料为板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。报告期内，公司主要板材采购价格存在波动，进而对公司的生产经营产生一定的影响。

　　（八）实际控制人控制的风险

　　公司实际控制人叶氏夫妇通过萨摩亚广讯间接持有本公司６８．６３％的股权，本次发行成功后，叶氏夫妇持股比例将有所下降，仍处于绝对控股地位。如果叶氏夫妇通过行使表决权对本公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制的风险。

　　二、其他重要事项

　　对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同主要包括：

　　１、公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签订《人民币资金借款合同》２份；公司与交通银行股份有限公司苏州分行签订《流动资金借款合同》１份；公司与中信银行股份有限公司苏州分行签订《人民币借款合同》１份。

　　２、公司与中信银行股份有限公司苏州分行签署《综合授信合同》１份。

　　３、厦门宝馨与厦门火炬集团有限公司签订《商品房买卖合同》５份。

　　４、菲律宾宝馨与ＪＤ ＴＥＸＴＴＩＬＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ，ＩＮＣ．签署《租赁合同》１份。

　　５、公司与本次发行的主承销商签订了《保荐协议》与《Ａ股主承销协议书》各１份。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人及其全资子公司、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；公司的控股股东、实际控制人及其控股的其他子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

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　　二、本次发行上市重要日期

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　　第七节　备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）招股意向书全文

　　（二）发行保荐书及保荐工作报告；

　　（三）财务报表及审计报告；

　　（四）内部控制制度鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０；下午１３：３０－１６：００。

　　二、文件查阅地址

　　１、发行人：苏州宝馨科技实业股份有限公司

　　联系地址：苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路１０号

　　联系人：朱永福、文玉梅

　　电话：０５１２－６６７２９２６５

　　传真：０５１２－６６１６３２９７

　　２、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦Ａ座５层

　　联系人：王伟、张琦、白岚、吕瑜刚、肖维平、任长雨、李涛、杜海涛、　　　　　杜绡、陆音音

　　电话：０１０－６８０８５５８８

　　传真：０１０－６８０８５８０８

　　苏州宝馨科技实业股份有限公司

　　2010年10月26日