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付 彬	监事会主席、监事	男	５２	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	１９８０年加入大连港务局，曾任大连港务局办公室副主任、大连港设备维修中心副主任、大连港机械公司经理、大连港新港港务公司经理、大连港务局副局长，现任本公司监事会主席、监事	大连港集团董事、副总经理，大连中联理货有限公司、大连港湾液体储罐码头有限公司等公司董事长，大连中油码头管理有限公司副董事长
张国峰	监事	男	５５	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	１９７５年加入大连港务局，先后担任大连港港湾工程公司副经理、大连港务局财务处副处长、大连港务局审计处处长兼审计管理中心主任，现任本公司监事	大连港集团监事、计划财务部部长，大连港口建设监理咨询有限公司、大连中油码头管理有限公司等公司董事，大连港万通物流有限公司（原大连港万通船务有限公司）、大连长兴岛港口有限公司等公司监事
刁成宝	监事	男	６４	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	先后担任大连市委办公厅副主任、大连市经济体制改革委员会主任、大连市人民政府发展研究中心主任及大连东北亚区域合作研究中心主任，现任本公司监事	大连市慈善总会副会长，中共大连市委党校、大连行政学院、大连社会主义学院及大连理工大学兼职教授等
傅 荣	监事	女	５２	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	管理学博士、会计学教授，中国注册会计师协会非执业会员。傅女士研究方向为公司财务会计，在合并会计报表、企业会计准则研究等领域有多项科研成果，现任本公司监事	东北财经大学会计学院会计系主任、中国会计学会会计基础理论专业委员会委员及辽宁省会计学会理事
徐锦蓉	职工代表监事	女	４２	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	先后担任大连港大连湾港务公司技术员、大连港务局审计部及财务部职员、大连港集团审计部管理组主管及大连港集装箱股份有限公司审计经理，现任本公司职工代表监事	本公司审计经理，大连外轮理货有限公司监事
桂玉婵	职工代表监事	女	４０	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	曾任大连港香炉礁港务公司业务员、大连港务局业务处合同管理员、大连港集装箱综合发展公司法律事务主管及大连港集装箱股份有限公司证券法律部副经理及经理，现任本公司职工代表监事	无
徐芳盛	副总经理	男	４６	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	１９８３年加入大连港务局，先后担任大连港生活服务公司团委副书记、大连港务局团委宣传部部长、大连港务局办公室主任、大连外轮理货有限公司党委书记兼纪委书记及大连外轮理货有限公司监事，现任本公司副总经理	大连港中石油国际码头有限公司及太仓兴港拖轮有限公司董事，大连港越汽车船管理有限公司监事
孙 谦	副总经理	男	４４	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	１９９１年加入大连港务局，曾任大连集装箱码头物流有限公司总经理、大连集装箱码头有限公司副总经理、大连港集发物流有限责任公司总经理及董事，现任本公司副总经理	大连集发环渤海集装箱运输有限公司、大连集发船舶代理有限公司、大连集发船舶管理有限公司董事长，大连大港中海集装箱码头有限公司副董事长，大连港集装箱股份有限公司、大连港集发物流有限责任公司等公司董事
王 毅	副总经理	男	５６	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	１９７４年加入大连港务局，先后担任大连港务局组织部副部长兼任人事处副处长、大连港大窑湾港务公司经理、大连集装箱码头有限公司董事及大连中石油国际储运有限公司董事，现任本公司副总经理	大连港油品码头公司总经理、大连港通利船务代理有限公司副董事长及大连港中石油国际码头有限公司、中石油大连液化天然气有限公司、大连保税区金鑫石化有限公司董事
郭子英	副总经理	男	５４	２００９年１月２３日至２０１１年６月１７日	１９８２年加入大连港务局，曾任大连港水运技工学校教师，自１９８４年起在大连港轮驳公司先后担任多种职位，包括总工程师，现任本公司副总经理	大连港轮驳公司经理
朱宏波	董事会秘书、联席公司秘书	男	３７	２０１０年４月２０日至２０１１年６月１７日	１９９６年加入大连港务局，曾先后担任大连港集团计划财务部财务管理科副科长、科长，计划财务部副部长，现任本公司董事会秘书、联席公司秘书	香港特许秘书公会联席成员
李健儒	合资格会计师、联席公司秘书	男	５０	２００８年６月１８日至２０１１年６月１７日	毕业于香港中文大学，取得文学士学位，并于伊利诺伊州大学取得理科硕士学位，在企业并购、专业会计、核数及企业融资方面拥有逾１７年经验，现任本公司合资格会计师、联席公司秘书	１９９３年成为美国执业会计师公会及香港会计师公会会员

八、本公司控股股东和实际控制人的简要情况

本公司的控股股东是大连港集团，大连港集团成立于２００３年４月，是经大连市人民政府《关于组建大连港集团有限公司的通知》（大政发［２００３］２５号）批准，由原大连港务局依法改制，以其占有、使用的国有资产出资而成立，并经大连市工商行政管理局登记注册，具有独立法人资格的国有独资公司。

大连港集团注册资本４０亿元，由大连市国资委履行出资人职责，注册地址为辽宁省大连市中山区港湾街１号，法定代表人邢良忠。经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

截至２０１０年６月３０日，大连港集团的总资产为４２１．１８亿元，净资产（不含少数股东权益）为１６６．８３亿元。２０１０年１－６月、２００９年，大连港集团实现营业收入分别为１７．９０亿元、３７．３８亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为２．６４亿元、３．５１亿元。（２０１０年数据未经审计）

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）主要财务信息

１、发行人主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１，２４５，６７４．６７	１，１４３，５６４．５５	１，０５５，３７４．２１	９９１，８５２．３３
其中：非流动资产	１，０７０，５１１．８４	９９２，５８６．３８	９２２，１２５．７２	８７６，０３２．６９
总负债	５８１，４６１．００	４３６，８２８．５６	３６６，６５９．９２	３５９，４７２．０７
其中：非流动负债	４１４，５８５．２９	３７３，３２５．８８	２８１，１４１．３２	２３２，６２５．１１
所有者权益	６６４，２１３．６８	７０６，７３５．９９	６８８，７１４．２９	６３２，３８０．２５
其中：归属于母公 司股东权益	６５９，８８８．０４	７０２，１０３．９７	６６９，４７２．１０	６１６，０６７．６４
少数股东权益	４，３２５．６４	４，６３２．０２	１９，２４２．１９	１６，３１２．６２

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	９０，３６１．１４	１６８，２８６．３６	１５８，６５１．１９	１５７，０１３．５７
营业利润	３６，４６０．９４	５９，８８３．６６	５３，２６３．４６	６６，５８１．１２
利润总额	４０，２６６．８６	６４，２７０．５０	９６，４８９．２２	７１，９７３．１９
净利润	３１，０００．５２	５７，８８３．３３	７７，２３２．８５	６０，５２７．７４
归属于母公司所有者的净利润	３１，２５７．９８	５８，３２０．８３	７２，９２３．８３	５８，６２６．２９
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	２９，５９４．９７	５３，８５６．６４	５２，７０１．００	５６，５３６．７２

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
非流动资产处置损益	１，７９２．９８	－１，０５４．６９	３５，６６３．５２	－３０２．８０
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	０．００	３，８５４．７５	０．００	０．００
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１２９．０２	３２６．３７	１４２．０２	９２３．２５
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０．００	０．００	１５７．０１	０．００
非货币性资产交换损益	０．００	０．００	１，９０９．５７	２，０６９．１８
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４４．４４	１，２４７．１３	－５，６７８．２３	３８１．９２
对外委托贷款取得的损益	２７７．３９	２０９．１２	５２０．２５	２４８．３８
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	０．１１	５９．８９	５１．６５	３６６．４５
小 计	２，２４４．２９	４，６４２．５９	３２，７６５．７７	３，６８６．３８
减：所得税影响额	５７３．５６	１４１．０７	９，６８２．２４	１，２８５．７９
少数股东权益影响额（税后）	７．７２	３７．３３	２，８６０．７０	３１１．０２
合 计	１，６６３．０１	４，４６４．１９	２０，２２２．８３	２，０８９．５７
上述影响额占当期净利润比例	５．３６％	７．７８％	２９．８９％	３．９７％
扣除非经常性损益后的净利润	２９，３２９．７９	５３，３８１．８１	５４，１４９．３２	５８，１２７．１６
减：归属于少数股东的扣除非经常损益后的净利润	－２６５．１８	－４７４．８３	１，４４８．３３	１，５９０．４３
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润	２９，５９４．９７	５３，８５６．６４	５２，７０１．００	５６，５３６．７２

（４）非经常性损益

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量净额	３１，２７１．６８	６７，２４１．７８	５５，９９５．８４	８２，８７８．７１
投资活动产生的现金流量净额	－８４，４６７．１１	－９２，９７７．２２	３，６１７．３３	－１２５，９５８．６６
筹资活动产生的现金流量净额	６３，７６５．８４	６０，８１８．７２	－４５，３９４．４２	－４４，８２０．５７
汇率变动对现金及现金等价物的影响	－２７．２５	２７．１８	－４３３．０７	－１４７．４１
现金及现金等价物净增加额	１０，５４３．１６	３５，１１０．４５	１３，７８５．６９	－８８，０４７．９３

（５）主要财务指标

财务指标	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动比率	１．０５	２．３８	１．５６	０．９１
速动比率	１．０３	２．３４	１．５４	０．８３
每股净资产（元）	２．２６	２．４０	２．２９	２．１１
资产负债率（母公司）	４１．１７％	３３．６９％	２６．７２％	２９．９９％
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	１．７３％	１．７３％	１．９９％	０．７９％
	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
应收账款周转率	１３．０４	１７．２８	１８．７３	２０．５５
存货周转率	３３．８５	４０．８９	１３．６２	４．８５
息税折旧摊销前利润（万元）	６２，１２３．８４	１０５，４６２．０８	１３５，３５８．２５	１０４，８６８．１５
利息保障倍数	９．１０	８．２２	８．９５	８．５２
每股经营活动产生的现金净流量（元）	０．１１	０．２３	０．１９	０．２８
每股净现金流量（元）	０．０４	０．１２	０．０５	－０．３０

２、拟收购资产主要备考财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	５９３，６４０．８７	５７８，５２２．７７	５２６，７０４．１７	４９７，２１７．８７
其中：非流动资产	５３１，９６３．０９	５１３，５１２．２１	４７３，９１１．６９	４４５，７４７．６８
总负债	３２３，７１６．０７	３１７，４１５．８６	２９４，０２９．１６	２７２，８７９．９３
其中：非流动负债	２９２，９１４．８１	２６８，１３６．３０	２７０，９８１．９５	２３５，２２８．１２
所有者权益	２６９，９２４．８０	２６１，１０６．９０	２３２，６７５．０１	２２４，３３７．９４
其中：归属于母公司 股东权益	２５９，３９９．２３	２５１，６５２．９０	２２２，１５６．２２	２１５，２７９．３８
少数股东权益	１０，５２５．５８	９，４５４．００	１０，５１８．７９	９，０５８．５７

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	６９，０６０．７４	１３５，３８８．２６	１３６，１０９．６４	１１２，６１２．１８
营业利润	１２，６８８．４７	２２，４１７．５５	１５，０６０．８４	７，１５３．４０
利润总额	１２，６３３．１２	２２，７９０．８９	１５，１０９．７２	７，０３７．５５
净利润	９，３８７．９５	１６，８０２．１４	１１，２８１．３７	４，９２４．８２
归属于母公司所有者的净利润	７，７４６．１３	１５，５２８．６０	８，８６９．３４	３，５６５．５３
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	７，２７０．９３	１４，３３９．４４	８，７５５．７８	３，５５６．１４

３、发行人备考合并财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	１，８３６，５６６．１８	１，７１９，３７２．５９	１，５８０，６６３．５２	１，４８６，９７９．８１
其中：非流动资产	１，５９７，７６６．２０	１，５０２，２６９．８９	１，３９３，１３７．４２	１，３２０，４００．４５
总负债	９０５，２２３．０４	７５４，２１６．４２	６６０，７９８．７２	６３０，９５６．３６
其中：非流动负债	７０７，８０３．３７	６４１，７６５．４６	５５２，３３８．８８	４６８，１７６．６４
所有者权益	９３１，３４３．１４	９６５，１５６．１７	９１９，８６４．８１	８５６，０２３．４５
其中：归属于母公 司股东权益	９１６，２９２．９９	９５０，９８９．６５	８８９，９８３．５３	８３０，４７３．６２
少数股东权益	１５，０５０．１４	１４，１６６．５３	２９，８８１．２７	２５，５４９．８３

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入	１５９，５９６．７３	３０２，２４７．９９	２９５，２９４．６９	２７０，２６３．２３
营业利润	４９，２７５．９８	８１，７９２．７２	６８，２６４．２７	７３，５２２．５４
利润总额	５３，０２６．５４	８６，５６０．２１	１１１，５３７．７１	７８，７９８．７６
净利润	４０，２６８．３０	７３，７１８．２７	８７，９３９．４８	６４，９０７．３０
归属于母公司所有者的净利润	３８，７７７．０６	７２，７２７．００	８１，０２１．７７	６１，５５７．９０
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	３６，６３８．８５	６７，０７４．１４	６０，８８２．９２	５９，５４７．６０

（３）主要财务指标

财务指标	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动比率	１．２１	１．９３	１．７３	１．０２
速动比率	１．１８	１．８９	１．６９	０．９５
资产负债率（合并）	４９．２９％	４３．８７％	４１．８１％	４２．４３％
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	１．５８％	１．６０％	１．７４％	０．８１％
	２０１０年１－６月	２００９年	２００８年	２００７年
应收账款周转率	８．５５	１１．８８	１２．５７	１２．８４
存货周转率	３２．６９	４０．２５	２２．３２	９．０３
息税折旧摊销前利润（万元）	８９，７７７．１３	１４９，６４０．０９	１７３，４９３．７６	１１９，２４０．１２
利息保障倍数	７．９８	８．２３	１０．４２	９．１７

（二）盈利预测

拟收购资产２０１０年度归属于母公司所有者净利润预计为１．４２亿元。

本公司２０１０年度备考合并的归属于母公司所有者净利润预计为７．５９亿元。

（三）管理层讨论与分析

１、发行人财务信息讨论与分析

（１）资产结构和负债结构

①资产结构

截至２０１０年６月３０日，本公司的总资产为１２４．５７亿元，较２００７年１２月３１日增长２５．５９％。

非流动资产占本公司总资产的比重较高，截至２０１０年６月３０日，非流动资产占总资产的比重为８５．９４％。本公司的资产结构符合港口企业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。本公司的主要资产为港务设施、仓储设施、装卸及运输设备等固定资产，以及码头及相关配套设施的在建工程；此外，由于本公司在码头及相关物流业务中较多采用合营、联营等方式进行经营，长期股权投资在本公司总资产中的比重也较高。

②负债结构

截至２０１０年６月３０日，本公司的负债总额为５８．１５亿元，较２００７年１２月３１日增长６１．７５％。２００９年１２月３１日相比２００８年１２月３１日，负债总额增长率为２０．１４％，主要由于本公司发行中期票据导致应付债券余额大幅增加所致。２０１０年６月３０日相比２００９年１２月３１日，负债总额增长３３．１１％，主要原因是：①公司进行年度股利分配（即发行前滚存利润分配）导致应付股利大幅增加；②公司进行港口投资增加银行贷款。

非流动负债在本公司总负债中所占比重较高。截至２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日，本公司非流动负债占负债总额的比重为７１．３０％、８５．４６％，流动负债占比分别为２８．７０％、１４．５４％。

截至２００８年１２月３１日，本公司的非流动负债为２８．１１亿元，较２００７年１２月３１日增长２０．８６％，主要由于进行码头建设项目投资而增加长期借款所致。截至２００９年１２月３１日，本公司的非流动负债为３７．３３亿元，较２００８年１２月３１日增长３２．７９％，主要原因是本公司于２００９年发行中期票据导致应付债券余额的大幅增长。截至２０１０年６月３０日，本公司的非流动负债为４１．４６亿元，较２００９年１２月３１日增长１１．０５％，主要由于本公司的子公司亚太港口有限公司为购置储罐及相关资产而增加长期借款所致。

③偿债能力

本公司流动比率和速动比率虽有波动，但总体保持了良好的资产流动性水平。此外，本公司流动资产中货币资金占比较高，资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。

报告期内，本公司利息保障倍数较为稳定。利息保障倍数指标显示，本公司息税折旧摊销前利润足以支付借款利息，无法支付利息的风险较小。

本公司当前的资产负债结构仍然保持在合理的范围之内，不会对公司的偿债能力产生实质性不利影响。与同行业可比公司相比，本公司的资产负债率维持相对较低的水平。

④资产周转能力

报告期内，本公司的应收账款周转率水平较高，虽在报告期内有所下降，但总体保持稳定。本公司应收账款的质量较高，且占总资产的比重较低；本公司在业务规模增长的过程中，始终重视加强应收账款的管理，保证应收账款的及时回收。

（２）盈利能力分析

２００７－２００９年，本公司的营业收入保持平稳增长，由２００７年的１５．７０亿元增长至２００９年的１６．８３亿元，年均复合增长率为３．５３％。２００７年、２００８年、２００９年，归属于母公司所有者的净利润分别为５．８６亿元、７．２９亿元、５．８３亿元；剔除非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润分别为５．６５亿元、５．２７亿元、５．３９亿元，基本保持平稳的态势。报告期内，本公司的毛利率、净利润率虽有波动，但与同行业可比公司相比，一直保持相对较高水平，体现了良好的盈利能力。

从营业收入的构成来看，油品分部的营业收入占本公司营业收入的比重最大，２００９年，在油品存储收入增长的带动下，油品分部营业收入大幅增加，而集装箱分部营业收入下降，从而导致油品分部营业收入占比由２００８年的４２．２３％大幅提升至５３．８１％；由于受国际经济环境及对外贸易状况的影响较大，以及受大连国际物流园发展有限公司土地转让业务的影响，集装箱分部的营业收入占营业收入的比重逐年下降，２０１０年１－６月占比下降至２２．６３％；由于大连口岸总体货物吞吐量的增长、周边造船、修船厂对拖轮业务的需求等因素使得港口增值分部的营业收入占比呈现逐渐提高的趋势。

从营业收入增长变动来看，油品分部保持较高的增长速度，主要得益于：①本公司原油储罐的罐容逐渐提高，油罐租赁业务收入增长较快；②油品消费需求和储备需求的增长，带动油品装卸业务收入的增长。从集装箱分部来看，其收入水平受全球经济危机的影响较大，２００８年以来，受全球经济危机的影响，集装箱分部营业收入下降；２０１０年１－６月，在宏观经济复苏的带动下，集装箱运输收入及场站物流业务收入均有所增长。从港口增值分部来看，拖轮业务收入对分部收入的影响最大，得益于吞吐量的增长、周边造船和修船厂对拖轮业务的需求，拖轮收入稳定增长。

从毛利率来看，本公司的毛利率整体处于较高水平。油品分部的毛利率最高，报告期内一直维持高于５０％的水平。随着新增储罐带动高毛利率的储罐租赁业务的稳定增长以及油品吞吐量的增长带来装卸业务毛利率的提升，油品分部毛利率有望继续保持较高水平。

（３）现金流量分析

①经营活动

本公司经营活动产生的现金流入主要来源于公司为客户提供码头及相关物流服务收到的现金，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年，本公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比重分别为３４．６１％、３９．９６％、３５．２９％、５２．７８％，本公司持续性经营活动获取现金的能力较强。

②投资活动

本公司投资活动产生的现金流入主要来源于取得投资收益收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额。现金流出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、投资支付的现金等。这与本公司所处的港口行业基础设施和固定资产投资规模较大有较大关系。报告期内，除２００８年外，本公司投资活动产生的现金流量为负数，主要是公司进行较大规模的港口码头项目投资建设、采购设备所致。

③筹资活动

本公司的筹资活动产生的现金流入主要来源于吸收投资、取得借款收到的现金，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年，上述两项合计占筹资活动现金流入的比例分别为９８．２６％、９６．５０％、９８．１７％、９７．０７％。本公司筹资活动产生的现金流量主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段，降低本公司的筹资成本，推动本公司业务发展目标的实现。

２、本次收购对发行人的影响

（１）资产负债结构

较收购前，备考合并资产结构变化不大，非流动资产在总资产中所占比重依然较高。截至２０１０年６月３０日，备考合并固定资产相比收购前增加４２．９７亿元或９２．５２％，固定资产占总资产的比重较收购前有所提高，主要由于集装箱装卸、堆存业务由本公司的合营公司经营，其固定资产并未体现在本公司的合并报表中；而拟收购资产从事装卸、堆存业务的单位多为大连港集团的分公司，其固定资产进入备考合并资产负债表。

收购前后，备考合并非流动负债占负债总额的比重依然较高。备考合并报表长期借款和长期应付款占负债总额的比重较高，这与拟收购资产的资产结构和备考财务报表的编制基础相关，长期借款主要是与拟收购资产相关的工程建设项目的银行贷款，长期应付款主要是大连港集团于报告期内投入固定资产而产生的应付大连港集团款项。本次Ａ股发行募集资金，部分将用于拟收购资产相关的在建工程项目投资，这将在一定程度上降低本公司未来通过银行贷款融资的规模，降低本公司的利息支出。

（２）偿债能力

截至２０１０年６月３０日，备考合并流动比率较收购前有所提高。

从资产负债率指标来看，收购完成后，资产负债率有所上升，但仍处于合理范围之内。资产负债率的上升，主要由于拟收购资产相关的在建工程项目投资较大，大连港集团通过举债的方式进行融资导致负债比率较高所致。本次Ａ股发行将有效改善经扩大后本公司的财务结构，降低资产负债率水平。

从利息保障倍数指标来看，收购完成后２００９年利息保障倍数有所提高，而２０１０年１－６月利息保障倍数有所下降，总体变化不大，本次收购未导致本公司的短期偿债能力受到不利影响，未导致财务风险的提高。

（３）盈利能力

①营业收入

本次收购完成后，本公司的营业收入规模将大幅提升。２００９年，备考合并营业收入相比收购前增加１３．４０亿元或７９．６０％；２０１０年１－６月，备考合并营业收入相比收购前增加６．９２亿元或７６．６２％。本次收购完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升。

从收入结构来看，收购完成后，本公司将改变以往收入结构相对单一的弊端，由于各类业务受宏观经济波动和腹地产业结构变化的影响不尽相同，本次收购将有利于公司更好地抵御经济波动带来的经营业绩下降的风险。

②营业成本

２００９年，备考合并营业成本为１７．９１亿元，较收购前增加９．１７亿元或１０４．８１％；２０１０年１－６月，备考合并营业成本为９．０５亿元，较收购前增加４．５２亿元或９９．８０％。从收购前后的数据对比来看，营业成本的增加大于营业收入的增加，主要是拟收购资产新增港区资产规模较大导致折旧较高所致。

③毛利率

本次收购完成后，本公司的毛利率水平有所降低，主要原因是：拟收购资产因货种特征不同，毛利率与本公司当前货种相比较低。但是，与同行业可比公司相比，仍然处于较高的水平；而且，随着拟收购资产经营业绩的逐渐好转、协同效应的逐渐显现，扩大后本公司的毛利率水平有望呈现逐渐上升的趋势。２００９年以来，各项业务的盈利能力逐步提升，毛利率由２００９年的４０．７４％上升至２０１０年１－６月的４３．３１％。

（四）股利分配

１、发行前的主要股利分配政策

（１）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

（２）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：①弥补亏损；②提取储备基金；③提取职工奖励及福利基金；④提取企业发展基金；⑤支付普通股股利。第①－④项在某一年度是否分配以及具体的分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。

公司在弥补亏损之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。公司的储备基金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取储备基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金后，所余利润按照股东持有的股份比例分配。

企业发展基金按照股东大会决议在提取储备基金、职工奖励及福利基金后从公司利润中另外提取。公司的储备基金、企业发展基金和资本公积金用于下列各项用途：①弥补亏损；②扩大公司生产经营；③转增资本。公司经股东大会批准，可根据有关规定将可转增资本的资本公积金和储备基金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或增加每股面值。但储备基金转为资本时，所留存的该项储备基金数额不得少于公司注册资本的２５％。

公司提取职工奖励及福利基金，用于公司职工的集体福利。

（３）股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。

公司可以下列形式分配股利：①现金；②股票。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

此外，根据本公司２００６年４月１８日披露的Ｈ股招股说明书所载的本公司的股利分配政策所述，董事会建议本公司年度股利分配的数额不少于公司当年实现可分配利润的４０％。实际分配比例将根据本公司的盈利及财务状况、营运资金需求及其他相关条件确定，并须获得股东大会的批准。

２、发行前的股利分配情况

（１）公司２００７年度股利分配：向在２００８年５月２３日列于公司股东名册内的股东派发２００７年度末期股利每股人民币８分（含税），计２３，４０８万元。

（２）公司２００８年度股利分配：向在２００９年５月２０日列于股东名册内的股东派发２００８年度末期股利每股人民币９分（含税），计２６，３３４万元。

（３）公司２００９年度股利分配：从截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润中派发２００９年度股利每股人民币０．２５元（含税），计７３，１５０万元，截至本招股意向书摘要签署日，该次股利分配已实施完毕。

３、发行前滚存利润分配方案

公司截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润将按照公司２００９年度股东大会审议通过的股利分配方案向本次发行前的老股东分配。按此方案分配后的截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。如果本次发行晚于２０１０年６月３０日，公司可于发行前召开股东大会对滚存利润分配方案重新进行审议。

２０１０年２月２６日召开的公司第二届董事会２０１０年第１次会议审议通过了《２００９年度利润分配方案》（即本次发行前滚存利润分配方案）：公司从截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润中派发２００９年度股利每股人民币０．２５元（含税），计７３，１５０万元；２０１０年６月１８日召开的公司２０１０年度股东周年大会审议批准上述《２００９年度利润分配方案》（即本次发行前滚存利润分配方案）。截至本招股意向书摘要签署日，该次股利分配已实施完毕。

公司于２０１０年６月１８日召开第二届董事会２０１０年第４次会议并于当天发布公告，公司董事会经充分、审慎考虑，决定不再提议召开股东大会重新审议新的滚存利润分配方案。但若本次Ａ股发行晚于２０１０年９月３０日，本公司或会召开股东大会再次进行审议。

２０１０年１０月９日，公司董事会以书面传阅方式作出决议，决定不再提议召开股东大会重新审议滚存利润分配方案。按照前述股利分配方案分配后的截至２００９年１２月３１日的滚存未分配利润及２０１０年１月１日以后至公司本次发行前一日产生的未分配利润由本次发行后的所有新老股东按持股比例共享。

４、发行后股利分配政策

（１）公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

（２）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持股的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（３）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

（４）股利分配方案由股东大会以普通决议通过。除非股东大会另有决议，股东大会可授权董事会分配中期股利。

（５）公司可以下列形式分配股利：①现金；②股票。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司每连续３年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近３年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的４０％，且公司最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％。

本公司的具体股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。

十、控股子公司及分公司简要情况

序号

企业名称

成立时间

注册资本

住所

股东构成

主营业务

总资产（万元）

净资产（万元）

净利润（万元）

２０１０年６月３０日

２００９年１２月３１日

２０１０年６月３０日

２００９年１２月３１日

２０１０年１－６月

２００９年

油品／液体化工品码头及相关物流业务

１

大连港油品码头公司

１９７６年４月３０日

－

大连市保税区新港镇

分公司

油品装卸和储存业务

－

－

－

－

－

－

２

大连保税区金鑫石化有限公司

１９９３年７月１３日

５００万元

大连保税区大连港集团综合楼

本公司持股１００％

汽油、柴油、煤油、易燃液体批发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；租船、订舱、货运代理、中转、船舶代理，船舶垃圾回收（涉及行政许可，凭许可证经营）

１，４１２．８３

１，２４５．５４

８９９．４１

７１６．６３

１８２．７８

４２９．１９

３

亚太港口有限公司

２００６年８月２９日

９６５万美元

－

在香港注册成立，本公司持股１００％

航运及港口投资

８６，２１１．９５

５５，３９８．７１

６，５０２．６０

６，７８８．１３

２７６．２９

－２１５．２９

４

港丰集团有限公司

２００８年５月２３日

５万美元

－

在英属维尔京群岛注册成立，亚太港口有限公司持股１００％

航运及港口投资

７３，６００．６２

４５，０９８．７５

－３４２．４４

－１６７．９３

－１７７．０２

－１９７．３９

５

亚太港口投资有限公司

２００８年１１月１３日

１万港元

－

在香港注册成立，港丰集团有限公司持股１００％

航运及港口投资

５３，９９７．３６

２５，６３５．９９

－３６５．１６

－１９４．８１

－１７２．１６

－１９５．７９

６

亚太港口（大连）有限公司

２００９年３月２７日

３，１５８万美元

大连保税区新港商务大厦２４楼

亚太港口投资有限公司持股１００％

码头物流设施的开发与经营（涉及国家行政许可和行业管理规定的，按有关规定办理）

５６，３２７．２９

２６，４７３．２８

２３，４１２．２３

１０，２０１．１３

１，２３３．１４

６３０．８７

集装箱码头及相关物流业务

７

大连港集装箱发展有限公司

２００２年３月１１日

２０６，６２１万元

大连保税区大窑湾港区９、１０号

本公司持股１００％

集装箱装卸、储存、拆装箱；库场、设备、房屋租赁、信息及管理、工程技术服务及集装箱清洗、修理；项目投资；（以下限分公司经营）机械设备保养、维修、安装、改造；机械制造、加工；电器维修；设备配件销售

３５６，８４２．７３

３３１，１１５．９７

２３８，６７７．１０

１６５，６４０．８０

３，０３６．３０

１４，５７８．９６

８

大连集发船舶代理有限公司

２００３年８月５日

５０万元

大连市中山区港湾街７号时代大厦１３０３室

大连港集装箱发展有限公司持股６０％；大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股４０％

中外籍船舶代理；集装箱多式联运、货运代理；航运技术咨询业务

１，６１２．５７

１，４２４．０７

３５４．５３

２９８．７７

５５．７５

５５．２６

９

大连国际集装箱服务有限公司

１９８９年１月１０日

１４４万美元

大连保税区大窑湾中心站办公楼内

大连港集发物流有限责任公司持股３７％；大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股３８％；美国科利尔货运公司持股２５％

承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；国际集装箱检验、修理、翻新、技术处理、清洗、堆存、集装箱零配件加工业务，无船承运业务

３，３５７．８１

２，４８７．０２

１，６０３．７０

１，６５４．１６

１４５．２２

２８０．００

１０

大连集发港口技术服务有限公司

２００４年６月２８日

５００万元

大连保税区发展有限公司办公楼２８号

大连港集装箱发展有限公司持股１００％

机械设备保养、维修、安装、改造、租赁；机械制造、加工；电器维修；技术咨询和服务；设备配件销售；港口配套设施维修（不含专项）；起重机械安装、保养、维修（凭资质经营），电梯保养、维修（凭资质经营）

９２３．２５

１，１０５．０７

４７２．８０

５３２．２７

－５９．４７

１０４．９４

１１

亚洲太平洋货运有限公司

２００６年９月１日

５万美元

－

在英属维尔京群岛注册成立，亚太港口有限公司持股６０％，Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂｕｌｋ Ｍａｒｉｔｉｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ． Ｌｔｄ．持股４０％

船舶期租（目前已无经营，拟注销）

５９．７０

６０．１５

５９．７０

６０．１５

０．００

－１６．９３

１２

大连集发船舶管理有限公司

２００５年１０月２４日

８，０００万元

大连保税物流园区办公楼２０６房间

本公司持股７０％；大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股３０％

国际、国内船舶管理、船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理，船员招聘、训练、配给及其它船员服务，船舶机务、海务管理、船舶检修和保养，保证船舶技术状况和正常航运的其他船舶管理业务，船舶咨询服务；国际船舶普通货物运输

１１，４９５．１４

８，２３６．２７

８，０６０．１６

８，１４８．２０

－８８．０４

－１０９．５４

１３

大连港集发物流有限责任公司

１９９６年２月２８日

７１，７６５万元

大连保税物流园区８号

大连港集装箱发展有限公司持股１００％

集装箱道路货运（场）经营（专营仓储服务）；房屋租赁；企业管理服务（不含专项）；咨询服务（专项审批除外）

８３，７８２．２７

８４，３２６．９２

８３，４２４．８９

８３，７０４．３１

－２７９．４３

１，０９３．２２

１４

大连集发环渤海集装箱运输有限公司

２００１年９月４日

４，９２３万元

大连市中山区港湾街７号

大连港集装箱发展有限公司持股９７．３６％；秦皇岛港货运总公司持股１．０２％；中国秦皇岛外轮代理有限公司持股１．０２％；锦州港股份有限公司持股０．６％

国内沿海集装箱外贸内支线运输（许可范围内）；国内沿海普通货船运输、国际船舶集装箱运输

９，５７７．３２

９，１８６．３７

６，０４５．５５

６，６１４．４８

－５６８．７３

－３７３．１１

１５

大连集发国际货运有限公司

２００４年３月３日

５００万元

大连市中山区港湾街７号１３０３室

大连集发环渤海集装箱运输有限公司持股５１％；大连港集装箱发展有限公司持股４９％

承办海运、陆运、空运、进出口货物的国际运输代理业务（详见许可证范围）

３，７２１．６４

２，８６７．６８

５６１．１７

５５４．６９

６．４８

６５．３６

１６

大连港集货物流有限公司

２００１年５月１６日

２００万元

大连市中山区港湾街２号

大连港集发物流有限责任公司持股７５％；大连港集发国际货运有限公司持股２５％

货运及船舶代理；仓储

２，２２７．８８

１，４８８．３９

１９３．５５

３７３．０８

－１７９．５３

２．０９

１７

大连集益物流有限公司

２０００年１１月６日

６５０万元

大连保税区市场大厦３１６－８号

大连港集发物流有限责任公司持股８０％；沈阳铁路局经济发展总公司持股２０％

集装箱班列及相关公路运输代理、箱货堆存、仓储、物流信息与电子商务服务、国内公、铁、水、航货运代理，货物中转联运，租船订舱

３，１３６．０９

２，２７５．５２

２８３．８５

３５０．９４

－６７．０９

－３９５．５８

１８

大连国际物流园发展有限公司

２００２年９月１２日

１．５亿元

大连大窑湾保税港区国际物流园１层

大连港集发物流有限责任公司持股９０％；大连保税正通持股１０％

园区开发、经营；园区土地和设施租赁、转让；咨询服务（专项审批除外）；工业及基础设施建设；商品展示；国际贸易；仓储；海、陆、空国际货物运输代理；园区内企业投资

４２，４９３．４８

４１，３２８．３０

５，６５７．６４

１０，７８０．２１

－２，６３９．３７

－４，９５７．３２

１９

大连集装箱码头物流有限公司

２００１年７月１１日

１亿元

大连保税物流园区办公楼５６号

大连港集发物流有限责任公司持股７７．８％；大连国际物流园发展有限公司持股２２．２％

集装箱码头进出口货物的拆箱、装箱、预冷、箱管、修箱、暂存业务；保税及一般货物仓储、加工、运输、咨询（不含专项）；码头业务的延伸服务；国际货运代理（含报关、报检）；国际贸易、转口贸易

１７，６５１．８９

１７，１１４．２７

１０，９８５．０１

１０，６７６．５７

３０８．４４

２６１．４４

２０

黑龙江绥穆大连港物流有限公司

２００９年９月３０日

４，５００万元

黑龙江省牡丹江市穆棱市穆棱经济开发区

大连港集发物流有限责任公司持股９１．６７％；穆棱经济开发区基础设施建设投资有限公司持股８．３３％

对仓储、装卸、运输项目的投资；货运代理（专项审批除外）；园区内企业投资；园内开发、经营；园区土地和设施租赁；工业及基础设施建设；商品展示；国际贸易

６，３７５．４７

２，５００．００

４，５００．００

２，５００．００

－

－

汽车码头及相关物流业务

２１

大连港越汽车船管理有限公司

２００９年３月１３日

１．９６亿元

大连保税区ＩＩＩＴ－４－１综合办公楼２０３室

本公司持股５１％；港丰集团有限公司持股４９％

汽车船舶的租赁及经营管理（国家法律、法规另有规定的，按其规定办理）

２９，３７４．６８

３０，００３．０９

１９，５７９．４２

１９，５８７．２８

－７．８６

－１２．７２

港口增值服务

２２

大连港轮驳公司

２００３年４月３０日

－

大连市中山区港湾街１号

分公司

向国内外用户提供船舶靠离码头、海上拖带运输、海上交通、海上起重服务

－

－

－

－

－

－

２３

大连口岸物流科技有限公司

２００１年７月１９日

１，０００万元

大连高新技术产业园区高新街３号３０６室

大连港集装箱发展有限公司持股９０％；大连港集发物流有限责任公司持股１０％

计算机软、硬件开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机系统集成（不含专项审批）；货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

２，５７９．１０

２，５４１．９３

１，９００．３５

１，７５８．９５

１４１．４０

２００．１２

２４

大连思博特管理咨询有限公司

２００４年１２月８日

１００万元

大连高新技术产业园区高新街３号３０６－１号

大连口岸物流科技有限公司持股１００％

法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动

９，６７６．７７

１１３．３４

９６．１６

１１１．６１

－１５．４５

－１５，９０

２５

大连集发科技有限公司

２００５年７月１日

３５０万元

大连高新技术产业园区高新街３号３０６－２号

大连口岸物流科技有限公司持股５４．６％；大连口岸物流网有限公司持股５．４％；自然人持股４０％

计算机系统集成，计算机软件的开发、技术咨询、技术服务（以上项目均不含专项审批）；货物、技术进出口、国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

１，０２１．６０

８９４．９１

４０２．４９

４５４．５６

－５２．０７

１２．８０

２６

大连口岸物流网有限公司

２０００年８月３１日

２８０万美元

大连保税区西关门路市场大厦２１６室

大连港集发物流有限责任公司持股３６．４３％；亚太港口有限公司持股３５％；大连市建设投资公司持股２８．５７％

为集装箱、货物运输提供运输单证及相关单证电子报文的存储、转换、翻译和报文交换；提供集装箱及港口业务客户信息服务；利用因特网网络及其它最新咨讯科技（不含专项）开展电子商务活动、提供咨询、培训和数据分析；为用户设计、开发、集成和维护计算机网络和业务系统；为航运、仓储、配送和运输等航运市场企业提供交易、信息咨询等相关服务。（涉及行政许可，凭许可证经营）

３７６．８７

３，４５７．２２

３，５６３．４６

３，２０６．３２

３５７．１４

７９０．２１

第四节 募集资金运用

本次Ａ股发行采取向社会公众公开发行和向大连港集团定向配售相结合的方式，定向配售的股份用于收购大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及与上述业务相关的资产；公开发行募集资金用于港口基础设施工程建设、港口专用设备购置以及港口类合资合作项目投资等。

一、收购大连港集团港口码头业务及相关资产

（一）拟收购资产基本情况

本次拟收购资产为大连港集团拥有的港口码头业务及相关资产，包括矿石码头及相关物流业务、杂货码头及相关物流业务、散粮码头及相关物流业务、客运滚装码头及相关物流业务、港口支持业务，以及与上述业务相关的资产。包括大连港集团１４家下属公司的股权、６家分公司以及大连港集团本部的其他相关资产。

（二）评估情况

根据中通诚资产评估有限公司出具的以２００９年６月３０日为评估基准日的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字［２００９］１３５号），拟收购资产经评估的总资产为５７１，９７８．０３万元，增值率为６．８３％；经评估的负债为２９１，４６６．７６万元，增值率为０．０９％；经评估的净资产为２８０，５１１．２７万元，增值率为１４．８７％。上述资产评估结果已经大连市国资委《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》（大国资产权［２００９］１３６号）核准和《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权［２０１０］１２７号）批准。

（三）协议安排

本公司与大连港集团于2009年9月30日签订了《收购协议》，对本次收购具体安排如下：

１、收购对价

本次收购对价为基准对价与对价调整数之和。

其中，基准对价为经中通诚资产评估有限公司评估、大连市国资委核准的拟收购资产净资产的评估值，为２８０，５１１．２７万元。对价调整数＝拟收购资产于专项审计基准日经审计的账面净资产值－拟收购资产于审计基准日（２００９年６月３０日）经审计的账面净资产值－拟收购资产因资产评估增减值所引起的、自审计基准日至专项审计基准日期间折旧、摊销的差异及其他差异。

２、收购协议的生效条件

（１）本公司及大连港集团分别根据其公司章程的规定取得公司权力机构对收购协议的批准；

（２）收购协议获得大连市国资委的核准；

（３）本次发行取得包括中国证监会在内的政府主管机关的批准；

（４）本公司向社会公众股东网上发行人民币普通股（Ａ股）。

（四）已履行的批复程序和批复情况

２００９年９月３０日，本公司第二届董事会２００９年第７次会议审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票并上市及向大连港集团有限公司定向配售的议案》、《关于收购大连港集团有限公司港口业务及相关资产的议案》及其他相关议案。

２００９年１０月１５日，大连市国资委以《关于大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司资产评估项目核准意见》（大国资产权［２００９］１３６号），对中通诚资产评估有限公司出具的《大连港集团有限公司拟将部分资产注入大连港股份有限公司项目资产评估报告》（中通评报字［２００９］１３５号）的评估结果进行了核准。２０１０年８月２日，大连市国资委以《关于大连港集团部分资产注入大连港股份项目资产评估报告继续有效的通知》（大国资产权［２０１０］１２７号）同意上述评估报告继续有效。

根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号），２００９年１１月１８日，大连市国资委以《关于大连港集团有限公司核心业务整体上市方案及大连港股份有限公司国有股权管理方案的批复》（大国资产权［２００９］１６９号），对本次发行方案、本次收购方案及国有股权管理方案予以批复。

２００９年１１月３０日，本公司２００９年第２次临时股东大会审议通过了本次发行和本次收购方案；２００９年第１次内资股类别股东会议、２００９年第１次Ｈ股类别股东会议审议通过了本次发行方案。

２０１０年８月５日，大连市国资委以《关于大连港股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（大国资产权［２０１０］１３０号），对本次发行的国有股转持方案予以批复。

（五）拟收购资产的人员情况

根据“人随业务走、人随资产走”的原则，拟收购资产涉及的大连港集团及下属子公司的人员，约４，０００人，原则上全部进入本公司。

（六）股权转让及合同主体变更

１、下属公司的股权转让

截至本招股意向书摘要签署日，收购范围内的大连港集团１４家下属公司均为合法成立并有效存续的公司；大连港集团持有的上述公司的股权不存在任何质押或其他第三者权益。

大连港集团将上述有限责任公司中的股权转让给本公司，已经获得该等企业其他出资人的同意，不存在违反法律法规的情形；并且，大连港集团与本公司在《收购协议》中的约定能够充分保障本公司的权益。

２、合同主体的变更

截至本招股意向书摘要签署日，大连港集团已经取得相关借款合同的合同相对方对于合同主体在《收购协议》生效后由大连港集团变更为本公司的同意函，目前正在取得其他合同相对方的同意函，待《收购协议》生效且取得同意函后，本公司将取代大连港集团成为上述合同的履行方。

截至本招股意向书摘要签署日，与收购资产有关的涉及合同主体变更的合同共１８０笔，其中１７２笔已取得合同相对方的同意函，另外８笔尚在办理中。

大连港集团与本公司在《收购协议》中的安排能够充分保障合同相对方的权利，符合《合同法》等法律法规的规定，合法有效。

（六）收购的合理性

１、经营范围显著扩大，增强抵御经济风险的能力；

２、打造更加完整的产业链条，充分发挥各类业务的协同效应；

３、进一步增强本公司的经营独立性。

二、本次Ａ股公开发行募集资金投资项目概述

（一）本次公开发行募集资金规模及投资项目概述

经本公司２００９年第２次临时股东大会审议通过，并经本公司第二届董事会根据上述股东大会的授权决议通过，本公司本次公开发行不超过１２亿股Ａ股股票，扣除发行费用后，公开发行的募集资金将按轻重缓急的顺序投资于以下项目（包括置换募集资金到位前已预先投入该等项目的自筹资金）：

单位：万元

序号	募集资金投资项目所属板块	项目名称	募集资金使用金额
１	油品／液体化工品码头及相关物流业务	新港１００万立方米原油储罐项目	７６，０００
２		新港度假村６０万立方米原油储罐项目	５５，０００
３		新港沙坨子二期原油储罐项目	２，９６０
４		ＬＮＧ项目	３２，０００
５	矿石码头及相关物流业务	矿石专用码头４号堆场工程	５２，０００
６		购置矿石码头卸船机	３，７２０
７	散粮码头及相关物流业务	购置３００辆散粮车	１５，０００
８	汽车码头及相关物流业务	汽车滚装船项目	２３，０００
９	综合物流体系建设	穆棱新建铁路专用线工程项目	４，１２５
１０	集装箱码头及相关物流业务	购置两艘集装箱船	５，４００
１１	信息化建设		５，０００
１２	集装箱码头及相关物流业务	投资大窑湾三期码头公司	２２，４００
１３	杂货码头、客运滚装码头及相关物流业务	大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程	４０，０００
１４	归还贷款及补充流动资金		３０，０００
合 计			３６６，６０５

（二）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排

在本次Ａ股发行募集资金到位前，本公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后归还先期银行贷款。募集资金扣除发行费用后投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，用于补充公司营运资金。

（三）本次公开发行募集资金投资项目的资金投入计划

本次公开发行募集资金投资项目的预计募集资金使用计划情况如下：

单位：万元

序号	募集资金投资板块	募集资金投资项目	募集资金使用额	募集资金使用进度
				２０１０年	２０１１年
１	油品／液体化工品码头及相关物流业务	新港１００万立方米原油储罐项目	７６，０００	５１，７００	２４，３００
２		新港渡假村６０万立方米原油储罐项目	５５，０００	５，０００	５０，０００
３		新港沙坨子二期原油储罐项目	２，９６０	２，９６０
４		ＬＮＧ项目	３２，０００	３２，０００
５	矿石码头及相关物流业务	矿石专用码头４号堆场工程	５２，０００	３０，０００	２２，０００
６		购置矿石码头卸船机	３，７２０	３，７２０
７	散粮码头及相关物流业务	购置３００辆散粮车	１５，０００	１５，０００
８	汽车码头及相关物流业务	汽车滚装船项目	２３，０００	２２，０００	１，０００
９	综合物流体系建设	穆棱新建铁路专用线工程项目	４，１２５	４，１２５
１０	集装箱码头及相关物流业务	购置两艘集装箱船	５，４００	５，４００
１１	信息化建设		５，０００	５，０００
１２	集装箱码头及相关物流业务	投资大窑湾三期码头公司	２２，４００	２２，４００
１３	杂货码头、客运滚装码头及相关物流业务	大连港老港区搬迁改造大连湾杂货及滚装泊位扩建工程	４０，０００	４０，０００
１４	归还贷款及补充流动资金		３０，０００	３０，０００
合计			３６６，６０５	２６９，３０５	９７，３００

（四）对本公司的影响分析

１、本次Ａ股发行的募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，将有利于实现本公司中长期战略发展的目标，并进一步增强公司的资金实力，改善财务结构，提高本公司的综合竞争实力。

２、本次募集资金投资项目，紧紧围绕港口主营业务，着重提高主营业务的生产能力和运行效率，进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力，为本公司的长期持续发展营造有利环境。

３、本次收购将大幅提升本公司的经营规模，扩大业务经营范围，增强本公司抵御经济周期波动风险的能力；同时，进一步完善本公司的产业链条，增强为客户提供综合服务的能力。

４、本次发行完成后，本公司资金实力将得到进一步增强，净资产和每股净资产将有一定幅度增长，资产负债率也将有所下降，偿债能力有所提高。

由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内难以完全产生效益，因此，募集资金到位后，由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用和项目陆续投产，本公司整体盈利仍将保持较高水平。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

（一）对区域腹地经济发展依赖的风险

港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济发展状况，如经济增长速度、外向型经济发展水平、产业结构状况、区域内交通运输环境等，都会直接或间接对港口货源的生成及运输情况产生影响，进而影响港口的吞吐量。因此，港口企业未来盈利水平依赖于腹地经济的发展状况。本公司的经济腹地主要为东北地区，近年来，受东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带发展规划的带动，东北地区的经济发展速度高于全国平均水平，带动了本公司货物吞吐量的上升。但上述地区未来能否继续保持经济持续稳定增长的态势，对本公司的货物吞吐量将产生重要影响，进而可能影响本公司的经营业绩。

（二）市场竞争风险

由于港口业务依赖于腹地经济的支撑，因此同一区域内具有相同腹地或者腹地有交叉的港口之间，往往存在一定程度的竞争。当前，本公司与临近的部分港口在部分货种上存在着竞争关系，随着竞争对手在码头基础设施的投入和扩充，本公司与该等港口的竞争将会更加激烈；同时，本公司在中转业务方面与环渤海的天津港、青岛港也存在一定程度的竞争；此外，本公司不断拓展国际中转业务，在国际集装箱中转业务上将与韩国的釜山港、光阳港以及日本的横滨港等东北亚港口存在一定的竞争。如果本公司不能保持自身的竞争优势，则业务前景将受到一定程度的不利影响。

（三）客户集中的风险

本公司的客户相对较为集中，尤其是油品／液体化工品码头及相关物流业务板块。２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年，本公司对前５名客户的营业收入占总营业收入的比重分别为４８．３２％、４９．６０％、４５．１５％、４６．６６％。本次发行后，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年，本公司对前５名客户的营业收入占备考合并营业收入的比重分别为２９．１２％、２９．９７％、２４．７４％、２７．９０％。如果该等主要客户对本公司的服务需求出现变化，将影响本公司营业收入的稳定性。

（四）安全与环保风险

本公司从事原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存业务，上述货物大多都具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质，若发生泄漏、火险等则会引起较为严重的安全事故及环保事故。此外，本公司拟收购的矿石、散粮、杂货等码头业务的装卸作业粉尘排放，也会对环境产生一定的污染。尽管本公司对于安全、环保、质量及健康等问题高度关注，并制订了多项规章制度加以规范，定期开展专项内部核查，但本公司下属企业仍存在着可能发生安全及环保事故，或违反国家有关环保、安全的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑事诉讼的风险。

２０１０年７月１６日，大连中石油国际储运有限公司（该公司系大连中石油国际事业有限公司持股８０％、本公司持股２０％的联营公司；该公司的日常运营非由本公司负责）原油罐区输油管道发生爆炸，造成原油泄漏并引起火灾。事故未造成人员伤亡。

根据国家安全生产监督管理总局、公安部联合发布的《关于大连中石油国际储运有限公司“７．１６”输油管道爆炸火灾事故情况的通报》（安监总管三〔２０１０〕１２２号），事故情况及初步分析原因是：事发当时，新加坡太平洋石油公司所属３０万吨油轮在向大连中石油国际储运有限公司原油罐区卸送原油，在油轮已暂停卸油作业的情况下，负责原油脱硫剂添加作业的天津辉盛达石化技术有限公司和上海祥诚商品检验技术服务有限公司大连分公司继续向输油管道中注入含有强氧化剂的原油脱硫剂，造成输油管道内发生化学爆炸。

事故并未对本公司油品码头包括储罐在内的主要设施带来直接损失，但部分配套设施于事故时受到一定程度的损毁。事故发生后，因大连海事部门对进出港船舶实施临时性航行管制，本公司位于新港及大窑湾地区的码头一度停止作业。至２０１０年７月２８日，上述码头生产作业已全部恢复。此外，事故造成大连中石油国际储运有限公司１０３号罐及部分输油管道、泵房损坏，大连中石油国际储运有限公司正对其资产损失进行评估并正开展事故理赔工作。综上，事故未对本公司的财务状况和生产经营造成重大不利影响；由于截至本招股意向书摘要签署之日，事故调查、损失认定及保险理赔、以及事故后续处理等工作均尚未完全结束，事故对于本公司及本公司联营公司的最终影响尚不能确定。

（五）利息支出增加的风险

为满足资金需求，近年来，本公司适度提高了银行借款及其他债权融资的规模。截至２０１０年６月３０日，本公司合并报表中应付债券、长期借款余额分别为２４．７９亿元、９．４２亿元，备考合并报表中应付债券、长期借款余额分别为２４．７９亿元和２４．４２亿元。为满足公司战略实施而产生的巨大资金需求，除本次Ａ股发行募集资金外，未来公司仍需进一步通过银行借款等多种途径获取资金，将产生较大规模的利息支出；同时，未来中国人民银行存在加息的可能性，利率水平的上升将提高本公司的利息支出规模。本公司较大规模的利息支出，可能给公司的现金流带来一定的风险。此外，未来本公司的在建工程转固后，相关未偿还的借款将产生一定规模的财务费用，给公司的盈利水平带来不利影响。

（六）固定资产折旧的风险

截至２０１０年６月３０日，本公司合并报表中在建工程余额为１６０，３１５．５０万元，备考合并报表中在建工程余额为２２９，８９９．６６万元。由于本公司仍有一定的资本性开支计划，未来在建工程规模将进一步扩大。同时，随着固定资产规模的逐步扩大，公司未来的固定资产折旧规模将大幅增加。由于行业的特性，通常港口投资项目并不能马上产生利润，需持续稳定经营一段时间后才能逐步实现收益。因此，未来固定资产折旧的增加将可能影响公司盈利情况，尤其是大规模在建工程转固时将可能导致利润水平的暂时下滑。

（七）房屋权属不完善的风险

截至本招股意向书摘要签署日，本公司尚有２３项、建筑面积总计约１２，７７８．９３平方米的房屋尚未取得所有权证书，该等房屋均位于本公司已合法取得使用权的土地上。目前，本公司正在办理上述房屋的所有权证书。如果本公司不能获得上述房屋的相关证书，则该等房屋可能被第三方主张权利而引发权属争议，进而对本公司未来的业务经营产生影响。

（八）净资产收益率被短暂摊薄的风险

本次发行完成后，本公司的净资产收益率会被短暂摊薄。一方面，本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，但募集资金投资项目大多为新建、改扩建项目和设备购置等，存在一定的建设周期，项目的盈利能力将在项目建成、设备投入使用之后逐步形成，因此公司的净资产收益率可能暂时下降；另一方面，由于拟收购资产的净资产收益率低于本公司的净资产收益率，收购完成后可能暂时摊薄本公司的净资产收益率水平。２０１０年１－６月、２００９年，本公司的净资产收益率分别为４．７４％、８．３１％，备考合并财务报表净资产收益率分别为４．２３％、７．６５％。

（九）组织架构扩大带来的风险

本次收购是实现公司业务发展战略的重要步骤。本次收购完成后，本公司经营规模进一步扩大、业务范围更加多样，组织架构将更加复杂，对公司的经营管理提出了新的要求。公司现有管理团队、管理体系能否适应上述变化的需要，具有一定的不确定性。本公司在业务、人员、资产、管理等方面需与拟收购资产进行有效的整合，如果整合措施不力，将导致本公司经营管理成本增加、管理效率下降。

二、其他重要事项

（一）重大经营合同

本公司的重大经营合同是指截至本招股意向书摘要签署日正在执行的对公司生产经营具有重要影响的经营合同及合同金额在５，０００万元或等值外币以上的建设工程施工合同，共１１项。

与拟收购资产相关的对拟收购资产的生产经营具有重大影响的经营合同共９项。

（二）对外担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的对外担保合同共３项。

（三）诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及本公司子公司发生的尚未了结的金额在５００万元以上的重大诉讼或仲裁事项共１件。

截至本招股意向书摘要签署日，不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在本公司的董事、监事及高级管理人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	大连港股份有限公司	大连保税区大窑湾新港商务大厦	（０４１１） ８２７９－８５６６	（０４１１） ８２７９－８１０８	朱宏波
保荐人（主承销商）	中信证券股份有限公司	深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层	（０１０） ８４５８－８８８８	（０１０） ８４８６－５６１０	卢戈
发行人律师	北京市竞天公诚律师事务所	北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层	（０１０） ５８０９－１０００	（０１０） ５８０９－１１００	吴琥、王来
会计师事务所	利安达会计师事务所有限责任公司	北京市朝阳区八里庄西里１００号１号楼东区２０层２００８室	（０１０） ８５８６－６８７０	（０１０） ８５８６－６８７７	魏永祯、 曹云锋
资产评估机构	中通诚资产评估有限公司	北京市朝阳区胜古北里２７号楼一层	（０１０） ６４４１－０５３７	（０１０） ６４４１－８９７０	张树帆、 孟庆红
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼	（０２１） ５８７０－８８８８	（０２１） ５８８９－９４００	－
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路５２８号证券大厦	（０２１） ６８８０－８８８８	（０２１） ６８８０－４８６８	－
收款银行	－

二、与本次发行上市有关的重要日期

询价推介时间：	２０１０年１１月１５日至２０１０年１１月１８日
网下申购日期及缴款日期：	２０１０年１１月２２日至２０１０年１１月２３日
网上申购日期及缴款日期：	２０１０年１１月２３日
定价公告刊登日期：	２０１０年１１月２５日
预计股票上市日期：	本次股票发行完成后，发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

第七节 备查文件

一、本招股意向书摘要的备查文件

１、发行保荐书及发行保荐工作报告；

２、财务报表及审计报告；

３、内部控制鉴证报告；

４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

５、法律意见书及律师工作报告；

６、公司章程（草案）；

７、中国证监会核准本次发行的文件；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、文件查阅时间、地点

１、查阅时间

每周一至周五上午９：００—１１：００，下午２：３０—４：３０

２、查阅地点

（１）大连港股份有限公司

联系地址：大连市中山区港湾街１号

联 系 人：朱宏波

联系电话：（０４１１）８２７９－８５６６

信息披露网址：ｗｗｗ．ｄｌｐｏｒｔ．ｃｎ

（２）中信证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层

联 系 人：卢戈

联系电话：（０１０）８４５８－８８８８