独立财务顾问 ：中信证券股份有限公司
二〇一〇年十月
上市公司:无锡小天鹅股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:小天鹅A、小天鹅B
股票代码:000418、200418
交易对方:广东美的电器股份有限公司
住 所:广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
通讯地址:广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于巨潮资讯网，文本文件存放于本公司证券事务部。
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其它专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重大资产重组方案
本公司拟向美的电器发行Ａ股股份购买其持有的合肥荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。
经小天鹅与美的电器双方确认，根据江苏中天于２００９年１０月２８日出具的苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告书》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为７３，２１０．０２万元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（２００９年１０月２１日，以下简称“定价基准日”）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票的交易均价８．６３元／股。
本次发行股份的数量为８４，８３２，００４股，占发行后公司总股本的１３．４１％。
本次发行完成后，小天鹅于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由小天鹅新老股东按照发行后的股份比例共享。
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由小天鹅享有，产生的亏损由美的电器承担。
二、本次重大资产重组的评估情况
１、以２００９年９月３０日为评估基准日的评估情况
根据江苏中天出具的以２００９年９月３０日为评估基准日的苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为６６，１５９．２３万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为７３，２１０．０２万元，评估价值比账面价值增加７，０５０．７９万元，增值率为１０．６６％。
本次荣事达洗衣设备采用成本法评估得出的股东全部权益价值１０５，３８３．６５万元，采用收益法评估得出的股东全部权益价值为１０７，１１８．２６万元，相差１，７３４．６１万元。差异原因主要是收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值， 而该商标的所有权属于荣事达集团公司，目前荣事达洗衣设备仅作租赁使用，所以收益法的评估结果中应扣减不属于荣事达洗衣设备的“荣事达”商标等无形资产的评估价值。
小天鹅董事会认为，由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的不确定性，收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购，从稳健性和谨慎性原则出发，不适宜采用收益法的评估结果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备股东全部权益价值为１０５，３８３．６５万元，其６９．４７％股权所对应的权益价值评估结果为７３，２１０．０２万元。
２、以２０１０年６月３０日为评估基准日的评估情况
根据江苏中天以２０１０年６月３０日为基准日出具的苏中资评报字（２０１０）第１２８号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为１１１，２０２．２０万元，成本法的评估值为１２７，６８５．７８万元，评估值比账面值增加１６，４８３．５８万元，增值率为１４．８２％；荣事达洗衣设备６９．４７％的股权采用成本法的评估值为８８，７０３．３１万元。收益法的评估值为１３５，２２６．０５万元，评估值比账面值增加２４，０２３．８５万元，增值率为２１．６０％。荣事达洗衣设备６９．４７％股权采用收益法的评估值为９３，９４１．５４万元。
本次交易的定价主要参考苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告》成本法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为７３，２１０．０２万元。
三、本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的资产出售方和股份认购方为本公司的关联方美的电器，故本次交易构成关联交易，本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
本次交易已经本公司第六届董事会第四次会议和２０１０年第一次临时股东大会审议通过。
本次交易前，本公司在最近１２个月内与包括荣事达洗衣设备在内的关联公司存在资产买卖行为，这些交易系本公司为了业务发展及经营需要所作的正常调整，与本次交易不存在直接关系，详情请见本报告书“第十三章、最近十二个月内的资产交易情况”。
四、本次重大资产重组的风险因素
投资者在评价本次交易相关事宜时，应特别考虑下述风险因素：
１、审批风险
小天鹅本次发行股份购买资产，还需取得以下政府部门对于本次交易涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：（１）中国证监会对本次交易的核准；（２）中国证监会豁免美的电器履行因本次交易而触发的向小天鹅全体股东发出要约收购的义务。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
２、盈利预测风险
根据江苏公证出具的苏公Ｗ［２００９］Ｅ１１５０－１号《盈利预测审核报告》，本公司２０１０年度预计可实现净利润为１８，１８７万元。另外，根据天健光华出具的天健光华审（２００９）专字第０３００２４号《盈利预测报告》，荣事达洗衣设备２０１０年预计可实现的净利润为８，００３万元。
上述盈利预测是根据目前已知的资料所做出的经营业绩预测，报告是根据相关法规要求而编制，其所依据的各种假设具有不确定性，公司的实际经营会受到多种意外因素影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
３、行业风险
公司的主营业务为洗衣机制造，在充分竞争的市场环境下，公司将面对全球金融危机、国内经济增长下滑带来的消费低迷，行业增长乏力的严峻经营环境，对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。
４、经营风险
本次交易完成后，公司需要对标的资产进行一系列整合及调整，此项整合及调整的时间具有不确定性，可能影响公司的日常经营活动。
５、管理风险
（１）控股股东控制风险
本次交易完成后，美的电器合计持有公司３９．０８％的股份，系公司的控股股东。控股股东和实际控制人有可能会通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东和实际控制人的需求可能与其他股东存在利益上的冲突，对其他股东利益产生不利影响。
（２）关联交易风险
由于业务发展及成本控制的需要，公司与关联方之间每年会有一定规模的关联交易。公司关联交易主要包括日常性关联交易及偶发性关联交易。关联交易的必要性、合理性和定价的公允性可能在一定程度上影响公司经营业绩和财务状况。
６、市场风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、其他事项
根据中共无锡市委、无锡市人民政府于２００５年５月发布的《关于加快市区工业布局调整的意见》（锡委发［２００５］３５号文件）精神，公司启动“退城进园”的搬迁项目计划，并于２００９年１０月完成公司整体搬迁与新工业园一期项目完工投产。
“退城进园”搬迁项目与公司本次发行股份购买资产没有关系。由于“退城进园”最终于２００９年完成，对公司当年的净利润影响如下：２００９年度内新工业园已经建设完成，老厂区也基本搬迁完毕，国联集团的搬迁偿款已全部收到，实际收到搬迁补偿款合计２９，３１４．１１万元（其中搬迁奖励１，５００万元），搬迁损失２１，５３０．１１万元，提取跌价损失１，２７８万元，该项目搬迁损益为６，５０６万元。
本公司将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
释 义
在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
１、本次交易的背景
２００８年２月２８日，美的电器公布重大收购事项，其与国联集团签订协议，收购国联集团持有的小天鹅２４．０１％股权，交易价格为１６．８亿元。收购完成后，美的电器成为本公司控股股东。
美的电器作为本公司的控股股东，与本公司存在相同的洗衣机业务，形成同业竞争。就有效避免同业竞争问题，美的电器、美的集团及美的电器实际控制人何享健先生作出承诺，将在未来三年内积极稳妥地解决同业竞争问题。
同时，美的电器将大力发展小天鹅的洗衣机业务作为其实现战略目标中的重要一步。在明确“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略后，本公司结合自身发展情况和市场环境，经过充分论证，拟向控股股东美的电器发行股票购买其持有的优质洗衣机资产，为小天鹅未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高小天鹅的核心竞争能力。
２、本次交易的目的
（１）实现公司的战略目标
本公司突出“以洗为主”，巩固并提升核心技术，做大做强洗衣机核心业务。在行业整合力度不断加大、国内市场国际竞争化的背景下，收购荣事达洗衣设备可进一步优化和完善本公司战略布局和产品结构，保持长期竞争优势，进一步巩固本公司在洗衣机行业的领先地位。
荣事达洗衣设备专注于洗衣机制造，拥有年产８００万台波轮洗衣机的生产能力，市场基础扎实，“荣事达”品牌洗衣机尤其在三、四级市场与农村市场具有较高知名度和声誉。公司收购荣事达洗衣设备后，将同时拥有“小天鹅”、“美的”及“荣事达” 三个知名的洗衣机品牌，形成“高中低”端产品齐全的业务线，加快实现公司“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的战略目标。
（２）整合公司业务
通过收购荣事达洗衣设备，本公司可与其在采购、研发、物流、营销渠道等方面实现资源共享，有助于提高经营效率，降低整体营运成本和提升现有洗衣机业务的综合技术实力，实现本公司洗衣机业务在产能和销售规模上的迅速提升。本次交易完成后，公司洗衣机产品的市场占有率将大幅提高， 显著拉开与其他品牌的差距，在牢牢占据行业第二位的同时，大幅缩小与行业第一名的差距。
（３）解决同业竞争问题
２００８年２月，美的电器成为本公司控股股东，由于美的电器原有的洗衣机业务及冰箱业务与本公司的主营业务产生同业竞争，美的电器、美的集团及其实际控制人何享健先生曾承诺将在三年内积极稳妥地解决这一问题。
本公司于２００９年３月２７日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于转让荆州电器５１％股权的议案，由于荆州电器是本公司从事冰箱业务的经营主体，因此该交易的实施有效解决了本公司与美的电器在冰箱业务领域的同业竞争。
其后，本公司仅在洗衣机业务领域同美的电器存在同业竞争，故本次交易是彻底解决同业竞争问题的重要举措。
二、本次交易决策过程
２００９年９月３０日，本公司因筹划本次交易等事项，发布重大事项停牌公告。
２００９年１０月１８日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过本次交易预案；美的电器第六届董事会第二十八次会议审议通过本次交易方案；美的电器ＢＶＩ出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
２００９年１２月２３日，本公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》、《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》等相关议案。双方确认本次交易事项一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及目标公司外经贸主管部门审批，《发行股份购买资产》即时生效。根据江苏中天《资产评估报告》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为７３，２１０．０２万元。
２００９年１２月２３日，荣事达洗衣设备董事会审议通过本次交易方案。公司发布召开小天鹅２０１０年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
２０１０年１月１２日，小天鹅召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产有关事项的议案》、《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
三、交易对方名称
中文名称：广东美的电器股份有限公司
英文名称：ＧＤ ＭＩＤＥＡ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
办公地址：广东省佛山市顺德区美的大道６号美的总部大楼
法定代表人：方洪波
四、目标公司名称
中文名称：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
注册地址：安徽省合肥市长江西路６６９号
法定代表人：方洪波
五、交易方案概况
１、交易标的
公司拟向控股股东美的电器发行Ａ股股份购买其直接持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。
截至重组报告书公告之日，美的电器直接持有荣事达洗衣设备１０，１６４万美元股权，该等股权占荣事达洗衣设备注册资本的７５％。其中７４９．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本的５．５３％）受让自荣事达集团，根据２００８年２月４日双方签署并经合肥市产权交易中心鉴证的股权转让协议的约定，美的电器该次受让的７４９．５０万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。因此，美的电器所持有的７４９．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本的５．５３％）将不作为本次交易的标的。
截至重组报告书公告之日，美的电器全资子公司美的电器ＢＶＩ持有荣事达洗衣设备２５％的股权，由于美的电器ＢＶＩ为注册在英属维尔京群岛的境外注册公司，如其参加本次小天鹅的非公开发行，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，应当经国务院相关部门事先批准，将增加本次交易的复杂程度和操作难度。为了尽快完成本次交易，整合荣事达洗衣设备，实现本公司的战略目标，消除与控股股东美的电器的同业竞争，美的电器ＢＶＩ所持有的荣事达洗衣设备２５％的股权将不作为本次交易的标的。
本次交易完成后，目标公司的股权结构将变更为：小天鹅持有６９．４７％的股权，美的电器持有５．５３％的股权，美的电器ＢＶＩ持有２５％的股权。上述美的电器和美的电器ＢＶＩ所持有的股权目前尚无明确的后续安排。
２、对价
本次交易标的资产的作价依据苏中资评报字（２００９）第７１号资产评估报告的结果最终确定为７３，２１０．０２万元。本公司拟向美的电器非公开发行８４，８３２，００４股Ａ股普通股支付本次标的资产的对价，不足一股的余额部分（即５．４８元）由本公司以现金方式向美的电器补足。
六、交易价格及溢价情况
根据江苏中天出具的以２００９年９月３０日为评估基准日的苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告》，标的资产的账面价值为６６，１５９．２３万元，采用成本法评估后的标的资产的评估值为７３，２１０．０２万元，评估价值比账面价值增加７，０５０．７９万元，增值率为１０．６６％。
根据江苏中天以２０１０年６月３０日为基准日出具的苏中资评报字（２０１０）第１２８号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为１１１，２０２．２０万元，成本法的评估值为１２７，６８５．７８万元，评估值比账面值增加１６，４８３．５８万元，增值率为１４．８２％。标的资产荣事达洗衣设备６９．４７％的股权采用成本法的评估值为８８，７０３．３１万元。
本次交易的定价主要参考苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告》成本法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为７３，２１０．０２万元。
七、本次交易构成关联交易
由于本次交易是本公司与本公司控股股东美的电器之间的交易，根据《重组办法》和《上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
目标公司２０１０年上半年经审计的营业收入为２５３，１１４．２４万元，本公司２０１０年上半年未经审计的营业收入为３６３，４１３．４８万元，目标公司的营业收入占本公司２０１０年上半年营业收入的６９．７％。
根据《重组办法》第十一条、第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需报经中国证监会审核批准后方能实施。
九、董事会表决情况
１、第六届董事会第四次会议表决情况
２００９年１２月２３日，在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上，本公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了如下与本次交易相关的事项：
（１）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决。出席本次会议的７名非关联董事对该议案十二个表决事项逐一进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票， ７票同意，０票反对，０票弃权
（２）审议通过《关于审议公司＜发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（３）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的说明》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（４）审议通过《关于批准有关＜审计报告＞及＜盈利预测审核报告＞的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（５）审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关事项的说明》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（６）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
（７）审议通过《关于审议公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产协议＞的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（８）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份购买资产相关事项的议案》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
（９）审议通过《关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》
定于２０１０年１月１２日下午１４时３０分在公司会议室召开公司２０１０年第一次临时股东大会。
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
２、第六届董事会第二次会议表决情况
２００９年１０月１８日，本公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了如下与本次交易相关的事项：
（１）审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
（２）逐项审议通过《无锡小天鹅股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决。出席本次会议的７名非关联董事对该议案十一个表决事项逐一进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票， ７票同意，０票反对，０票弃权
（３）审议通过《关于公司本次交易符合＜规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（４）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
（５）审议通过《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（６）审议通过《关于授权公司董事会全权办理发行股份购买资产有关事宜的议案》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
（７）审议通过《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本项议案涉及关联交易事项，关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避表决，出席本会议的７名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：有效表决票数７票，７票同意，０票反对，０票弃权。
（８）审议通过《关于公司本次交易聘请中介机构的议案》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
（９）审议通过《关于暂时不召开股东大会的议案》
表决结果：有效表决票数９票，９票同意，０票反对，０票弃权。
十、股东大会表决情况
２０１０年１月１２日，本公司２０１０年第一次临时股东大会召开，审议通过了如下与本次交易相关的事项：
１、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》
有表决权的股份共计２８９，３１６，４６０股，其中同意２８５，９５３，９５２股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９８．８４％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０１％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权１．１５％。
２、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
（１）发行股份的种类和面值
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（２）发行方式
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（３）发行股份购买的资产
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（４）发行对象和认购方式
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（５）标的资产价格
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（６）发行价格和定价方式
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（７）发行数量
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（８）锁定期安排
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（９）过渡期间标的资产损益的归属
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（１０）本次发行前滚存利润安排
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（１１）上市地点
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
（１２）本次发行决议有效期
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
３、审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
４、审议通过《关于公司与广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
５、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理发行股份购买资产有关事项的议案》
有表决权的股份共计２８９，３１６，４６０股，其中同意２８５，９５３，９５２股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９８．８４％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０１％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权１．１５％。
６、审议通过《关于提请股东大会同意广东美的电器股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计１２６，９５４，７３５股，其中同意１２３，５９２，２２７股，占出席会议所有有表决权的股东所持表决权９７．３５％；反对３６，２００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０３％；弃权３，３２６，３０８股，占出席会议所有股东所持表决权２．６２％。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：无锡小天鹅股份有限公司
英文名称：ＷＵＸＩ ＬＩＴＴＬＥ ＳＷＡＮ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册地址：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路１号
法定代表人：方洪波
董事会秘书：周斯秀
注册资本：人民币５４７，６５５，７６０元
公司类型：股份有限公司
股票简称：小天鹅Ａ、小天鹅Ｂ
股票代码：０００４１８、２００４１８
上市地点：深圳证券交易所
营业执照注册号：３２０２００００００１４７２３
税务登记证号：３２０２００７０４０４６７６０
经营范围：家用电器，工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）。
二、本公司设立时的基本情况
公司前身无锡陶瓷厂于１９５８年５月成立，该厂为国有企业，从事生产陶瓷产品。１９７９年８月，无锡陶瓷厂改名无锡洗衣机厂，开始生产洗衣机。？同月，无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。１９８６年１０月，经无锡市计划委员会锡计综（１９８６）第１８９号文批准以无锡洗衣机厂为核心企业，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。
１９９３年１１月，在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（１９９３）２５３号文批准，以定向募集方式设立了无锡小天鹅股份有限公司，设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产７，７８９．０４万元按１：０．８的比例折为６，２３１．４万股（其中：国家股５，７６８．８万股、法人股４６２．６万股）。同时向社会法人募集３，７５０万股，向公司内部职工募集２５０万股，募集发行价２．５元。上述资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，共同构成注册资本为１０，２３１．４万元。
三、本公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
１、控股权变动情况
２００７年１月５日，本公司接到控股股东小天鹅集团通知，２００６年１２月２５日无锡仲裁委员会（２００６）锡仲裁字第３５４号仲裁裁决：２００４年１０月，南京斯威特以人民币３３，０７９万元增资小天鹅集团、小天鹅集团以３３，０７９万元收购南京斯威特持有的南京小天鹅电子有限公司９０％的股权的民事行为和相关的协议无效。根据本次仲裁裁决与前次无锡仲裁委员会（２００６）锡仲裁字第２４５号、２４６号仲裁裁决，无锡市国资委将持有小天鹅集团１００％的股权，成为本公司实际控制人。
２００７年１月１７日，国联集团披露《无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书》，根据无锡市国资委批复（锡国资权［２００７］４号）文件的通知，小天鹅集团１００％股权划转至国联集团，国联集团间接持有小天鹅２３．２１％的有限售条件股份，成为公司实际控制人。
２００７年６月２９日，根据江苏省无锡市崇安区人民法院（２００７）崇申执字第９６、１０２号民事裁定书裁定，小天鹅集团持有的８７，６７３，３４１股小天鹅Ａ 股股票划转至国联集团，以抵偿其债务。国联集团成为公司控股股东。
２００８年３月２４日，经国务院国有资产监督管理委员会批复同意（国资产权［２００８］２８３号），公司控股股东国联集团向美的电器转让其持有的公司２４．０１％股份。转让完成后，美的电器持有公司Ａ股股份８７，６７３，３４１股，占公司股份总额的２４．０１％，为公司控股股东。
２、重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
四、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据
１、主营业务发展情况
作为中国最早生产洗衣机的企业之一，小天鹅洗衣机曾在国内市场连续１１年全国销量第一，２００８年本公司洗衣机产品市场占有率排名第二。出口方面，小天鹅洗衣机出口至８０多个国家和地区。但由于近年来洗衣机行业增长平稳，公司洗衣机业务收入增长相对缓慢。
２００８年公司外部环境发生了重大变化，原材料价格剧烈波动、人民币升值及全球金融危机对整个洗衣机行业的影响较大，公司２００８年全年实现主营业务收入４２．９２亿元，同比减少１４．１５％。此外，公司处理“退城进园”过程中员工劳动关系发生费用６，０００多万元，加上一次性收益同比减少近２亿元，导致公司２００８年整体业绩大幅下降，实现净利润２，５００．７８万元，归属于母公司股东的净利润４，００３．８３万元。
２００９年，公司专注于洗衣机业务的拓展，完成了“退城进园”的搬迁工作。面对金融危机的影响，持续推进新区工业园的投资建设。工业园的顺利竣工投产，为公司洗衣机旺季大幅增长的市场需求提供了强有力的产能保证，也为公司后续进一步发展打下了坚实的基础。
２０１０年上半年，公司围绕洗衣机主业，在巩固和提升波轮全自动洗衣机业务的同时，继续大力拓展滚筒洗衣机业务，推出三大高端滚筒系列新品，全面进入高端滚筒市场。经过一系列的经营变革，公司渠道整合优势逐步显现，技术优势进一步发挥，规模优势逐渐形成。
在明确“以洗为主，做大做强洗衣机主业”的发展战略后，本公司专注主业，并着手处置非核心资产及业务。公司于２００９年３月２７日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于转让荆州电器５１％股权的议案，将持有的荆州电器５１％的股权转让给美的电器，转让价格为人民币３，９７６万元。荆州电器是小天鹅生产电冰箱等制冷设备的子公司，转让完成后，小天鹅已经消除了和控股股东美的电器在冰箱业务上的同业竞争。
根据中共无锡市委、无锡市人民政府于２００５年５月发布的《关于加快市区工业布局调整的意见》（锡委发［２００５］３５号文件）精神，公司启动“退城进园”的搬迁项目计划，并于２００９年１０月完成公司整体搬迁与新工业园一期项目完工投产。
“退城进园”项目进程：
（１）２００６年７月１２日公司第四届四十二次董事会和２００６年８月４日公司２００６年第二次临时股东大会批准了购买位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路１８号的２３７，１００．８平方米土地，用于公司的新厂区建设用地。
（２）２００７年８月１５日公司第五届十二次董事会和２００７年９月５日公司２００７年第四次临时股东大会批准了与无锡市国联发展（集团）有限公司签署的《搬迁补偿协议》，公司及控股子公司共可获搬迁补偿款２７，７７０万元，其中归属于公司的补偿款为１９，８００万元。
（３）２００８年９月１０日公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司“退城进园”重大搬迁项目的议案》。原则通过“退城进园”整体搬迁方案的计划和安排。拟筹建占地３５５亩，建筑面积２３万平方米的无锡小天鹅新区工业园。新区工业园项目总投资５４，９４７万元。
（４）２００９年１０月２９日新区工业园落成庆典。截止２００９年底小天鹅新工业园一期项目的实际建筑面积为２４万平方米，总投资金额为５４，３６９万元。
２００９年，公司洗衣机业务得到了较快发展，洗衣机主业实现销售收入３８．３１亿元，比去年同期增长３２％。同时，由于“退城进园”的搬迁完成，公司收回了全部搬迁补偿款，实现一次性收益６，５００万元。上述综合因素的影响，公司２００９年度整体业绩取得较大幅度的增长。２００９年公司实现销售收入４３．７５亿元，归属母公司股东的净利润为２２，１６９．３４万元。
２、近三年的主要财务数据
单位：千元
■
注：２０１０年１～６月数据未经审计。
五、本公司控股股东和实际控制人概况
１、 控股股东
中文名称：广东美的电器股份有限公司
英文名称：ＧＤ ＭＩＤＥＡ ＨＯＬＤＩＮＧ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路
办公地址：广东省佛山市顺德区美的大道６号美的总部大楼
法定代表人：方洪波
注册资本：人民币３，１２０，２６５，２７６元
公司类型：股份有限公司
股票简称：美的电器
股票代码：０００５２７
联系地址：广东省佛山市顺德区美的大道６号美的总部大楼
邮政编码：５２８３１１
电 话：０７５７－２６３３８７７９
传 真：０７５７－２６６５１９９１
营业执照注册号：４４００００００００２００９９
税务登记号码：４４０６８１１９０３３７０９２
经营范围：家用电器、电机、通信设备及其零配件的生产、制造和销售，上述产品技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理，广告代理；销售：五金交电及电子产品，金属材料，建筑材料，化工产品（不含危险化学品），机械设备，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口；生产、加工：金属材料、塑料产品；科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按［９９］外经贸政审函字第５２８号文经营，以上项目不含许可经营项目）。
２、 实际控制人
本公司实际控制人为何享健先生。
何享健，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，目前任美的电器控股股东美的集团董事局主席。
３、 公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
■
第三章 交易对方的基本情况
一、本次交易对方的基本情况
本次交易对方的基本情况请参见重组报告书第二章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之１、控股股东”部分。
二、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
１、美的电器控股股东
中文名称：美的集团有限公司
注册地址及主要办公地点：佛山市顺德区北滘镇蓬莱路工业大道
法定代表人：何享健
注册资本：人民币１０亿元
公司类型：有限责任公司
成立时间：２０００年４月７日
税务登记号码：４４０６８１７２２４７３３４４
经营范围：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
２、美的电器实际控制人
美的电器实际控制人请参见重组报告书第二章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之２、实际控制人”部分。
３、美的电器与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
美的电器与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见重组报告书第二章“五、本公司控股股东及实际控制人概况之３、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”部分。
三、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况
美的电器原名广东美的集团股份有限公司（２００４年５月更名为“广东美的电器股份有限公司”），系经顺德市乡镇企业管理局顺乡镇字［１９９２］６８号文（《关于同意广东美的电器企业集团进行股份制试点的批复》）、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改［１９９２］１１号文（《关于同意设立广东美的集团股份有限公司的批复》）批准，由北滘总公司发起，在原广东美的电器企业集团的基础上进行内部股份制改造，并于１９９２年８月１０日以定向募集方式设立的股份有限公司。
经广东省证券委员会１９９３年６月２５日以粤证委发［１９９３］００４号文批准，并经中国证监会于１９９３年９月７日以证监发行字［１９９３］３４号文审核批准，美的电器于１９９３年１０月４日在深交所向社会公开发行人民币普通股２，２７７万股，每股面值１．００元。１９９３年１１月１２日，美的电器２，２７７万股社会公众股在深交所上市交易。
１９９５年８月，经中国证监会以证监发［１９９５］２０号文复审批准，美的电器向全体股东以１０：３的比例配售新股，实际配售新股数量２，６２５．７８万股，美的电器法人股东认购３０万股，个人股东认购２，５９５．７８万股，配股价为３．９５元／股。新股发行后，美的电器股份总额增加到２０，８４１．７８万股。
１９９７年７月，经中国证监会以证监上字［１９９７］第３５号文复审批准，美的电器以１９９６年底的总股本２２，９２５．９５８万股为基数，向全体股东以１０：２．２７２５的比例配售新股。美的电器全体法人股东认购２，２０８．８０万股，社会公众股东认购３，３７４．１８万股，配股价为７．００元／股。新股发行后，美的电器股本总额增加到３３，０９４．１２万股。
１９９９年８月，经中国证监会以证监公司字［１９９９］５９号文核准，美的电器以１０：２．３０７６９的比例配股，美的电器全体法人股股东放弃认购，社会公众股东认购５，４６６．６１万股，配股价格为７．５元／股。新股发行后，美的电器股本总额增至４８，４８８．９７万股。
２００６年３月１０日，美的电器股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，根据股权分置改革方案，美的电器非流通股股东向股改方案实施股权登记日即２００６年３月２１日收市后登记在册的全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有１０股可获得１股股份对价及５元现金对价，非流通股股东共计支付股份对价３７，９０１，８３７股。３月２２日，股权分置改革实施完毕，美的电器股本总数未发生变化，为６３０，３５６，６４３股，注册资本亦未发生变化。
２００７年５月３０日，美的电器２００６年年度股东大会审议通过了２００６年度资本公积金转增股本方案，以其２００６年末总股本６３０，３５６，６４３股为基数，以每１０股转增１０股比例，向全体股东实施资本公积转增股本６３０，３５６，６４３股。２００７年６月８日，该方案实施完成，美的电器总股本由６３０，３５６，６４３股增加至１，２６０，７１３，２８６股。
美的电器２００７年度分红派息方案为以截止２００７年１２月３１日公司总股本为基数，向全体股东每１０股送５股红股、派４．００元人民币现金（含税）。２００８年５月８日，美的电器２００７年度分红派息方案实施完毕，总股本增加至１，８９１，０６９，９２９股。
２００９ 年７月，经中国证券会证监许可［２００９］６６８号《关于核准广东美的电器股份有限公司增发股票的批复》核准，美的电器向社会公众公开发行１８，９１０．６９２２ 万股Ａ股股票，本次新发行股份与２００９年８月１２日在深交所上市交易。美的电器总股本由发行前１，８９１，０６９，９２９ 股增加至２，０８０，１７６，８５１股。
２０１０年４月１２日，美的电器召开２００９年度股东大会审议通过了２００９年度分红派息及资本公积转增股本方案，向全体股东每１０股转增５股，该方案于２０１０年５月１３日实施完毕，美的电器总股本增加至３，１２０，２６５，２７６股。
四、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据
１、主要业务发展情况
经过２００８年以来对荣事达洗衣设备、小天鹅等的收购兼并，以及对冰洗业务的大力投入，美的电器已快速发展成一家多元化经营的白色家电综合厂商，主要产品产销量均处于第一位或第二位，白色家电行业龙头地位得以进一步巩固。
空调及零部件业务：近三年产品销售保持强劲增长势头，２０１０年上半年空调及零部件业务业务实现收入２５８．５５亿元，同比增长３８．８５％。
冰箱及零部件业务：２０１０年上半年实现营业收入５６．０２亿元，同比增长９９．１６％。
洗衣机及零部件业务方面：２０１０年上半年实现营业收入４８．３４亿元，同比增长１００．３８％。
２００９年，美的电器第９次入选《中国证券报》评选的“上市公司金牛百强”，入选《证券时报》评选的“２００９年度中国上市公司价值百强”，位列中欧国际工商学院与ＷＩＮＤ资讯联合评选的“２００９民企上市公司百强”前十位。２００９年“中国最有价值品牌排行榜”，“美的”以４５３．３３亿元的品牌价值位居第六位。
２、近三年的主要财务数据
单位：千元
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五、最近一年经审计的简要财务报表
天健正信会计师事务所对截至２００９年１２月３１日的美的电器财务报表进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于天健正信审（２０１０）ＧＦ字第１５０００３号《审计报告》。
资产负债表
单位：千元
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利润表
单位：千元
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现金流量表
单位：千元
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六、主要下属企业名录
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七、交易对方与本公司的关联关系
本次交易前，美的电器及其全资子公司合计持有本公司２９．６４％的股份，为本公司控股股东。
本次交易前，不存在美的电器向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内接受过处罚情况
截至重组报告书签署日，美的电器及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为美的电器直接持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。本次交易完成后，本公司将拥有荣事达洗衣设备的控股权。
一、 目标公司基本情况
中文名称：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
注册地址：安徽省合肥市长江西路６６９号
营业执照注册号：３４０１００４００００２６８６
税务登记号：３４０１０４１４９０６７６１７
法定代表人：方洪波
注册资本：１３，５５２万美元
实收资本：１３，５５２万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：１９９６年３月２８日
主要办公地点：安徽省合肥市高新区玉兰大道
经营范围：洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务。
二、 目标公司的历史沿革
荣事达洗衣设备原名为“合肥荣事达电器配件有限公司”，原系由合肥荣事达集团公司（后更名为“合肥荣事达集团有限责任公司”，以下简称“荣事达集团”）与瑞阳国际能源有限公司（英文名称：ＳＵＩ ＳＨＥＮＧ ＥＮＥＲＧＹ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“瑞阳国际”）出资、经合肥高新技术产业开发区管理委员会于１９９６年３月１０日出具的合高管项［１９９６］１７号《关于同意成立合肥荣事达电器配件有限公司的批复》批准设立的中外合资经营企业，其设立时的投资总额及注册资本均为２，９８３万美元，股权结构为：荣事达集团出资１，４９１．５０万美元、占注册资本的５０％，瑞阳国际出资１，４９１．５０万美元、占注册资本的５０％。
１９９６年８月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项［１９９６］４６号《关于同意合肥荣事达电器配件有限公司名称、投资总额、注册资本、出资方、出资比例变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准，“合肥荣事达电器配件有限公司”名称变更为“合肥荣事达橡塑有限公司”；投资方变更为荣事达集团、美泰克国际投资有限公司（英文名称：Ｍａｙｔａｇ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｉ ＢＶ，以下简称“美泰克公司”）、爱瑞（香港）有限公司（英文名称：ＡＥＲＡ （ＨＯＮＧＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“爱瑞公司”），投资总额和注册资本变更为２９９８万美元，股权结构变更为：荣事达集团出资１，４８４．０１万美元、占注册资本的４９．５０％，美泰克公司出资１，４８４．０１万美元、占注册资本的４９．５０％，爱瑞公司出资２９．９８万美元、占注册资本的１％。
２００５年７月３０日，荣事达集团、美泰克公司、爱瑞公司与美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）签订《关于合肥荣事达橡塑有限公司股权转让的协议》，荣事达集团将其持有荣事达洗衣设备２４．５％的股权（出资额７３４．５１万美元）转让给美的集团。经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸［２００５］１７８号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司中方投资人名称及股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团出资７４９．５０万美元、占注册资本的２５％，美泰克公司出资１，４８４．０１万美元、占注册资本的４９．５％，爱瑞公司出资２９．９８万美元、占注册资本的１％，美的集团出资７３４．５１万美元、占注册资本的２４．５％。
２００５年１１月，经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸［２００５］２０２号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司经营范围及名称变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，“合肥荣事达橡塑有限公司”名称变更为“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”。
（１）２００６年１０月美的电器收购荣事达洗衣设备５０％的股权
２００６年１０月３０日，美泰克公司、爱瑞公司、美的集团与美的电器签订《股权转让协议》，美泰克公司、爱瑞公司和美的集团将各自持有荣事达洗衣设备２４．５％、１％和２４．５％的股权分别转让给美的电器。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸［２００６］１３７号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团出资７４９．５０万美元、占注册资本的２５％，美泰克公司出资７４９．５０万美元、占注册资本的２５％，美的电器出资１，４９９万美元、占注册资本的５０％。
（２）２００８年２月美的电器收购荣事达洗衣设备２５％的股权
２００８年１月２４日，美的电器参与挂牌竞买荣事达集团持有荣事达洗衣设备２５％股权并中标；２００８年２月４日，经合肥市产权交易中心鉴证，美的电器与荣事达集团签订《关于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《２００８年２月股权转让协议》”），荣事达集团将其持有荣事达洗衣设备２５％的股权（出资额７４９．５０万美元）转让给美的电器。根据《２００８年２月股权转让协议》的约定，美的电器该次受让的７４９．５０万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期内不得对外转让。
本次股权转让经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会２００８年２月２１日出具的合国资产权［２００８］１５号《关于同意转让美的荣事达合资公司股权的批复》批准、合肥高新技术产业开发区经济贸易局２００８年３月１８日出具的合高经贸［２００８］６９号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》同意、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资２，２４８．５０万美元、占注册资本的７５％，美泰克公司出资７４９．５０万美元、占注册资本的２５％。
（３）美的电器ＢＶＩ收购荣事达洗衣设备２５％的股权
２００８年１２月５日，美泰克公司与美的电器ＢＶＩ签订《股权转让协议》，美泰克公司将其持有荣事达洗衣设备２５％的股权（出资额７４９．５０万美元）转让给美的电器ＢＶＩ。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸［２００８］３４０号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资２，２４８．５０万美元、占注册资本的７５％，美的电器ＢＶＩ出资７４９．５０万美元、占注册资本的２５％。
（４）荣事达洗衣设备两次增资
２００８年１２月５日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器ＢＶＩ分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资３，３００万美元和１，１００万美元，荣事达洗衣设备的投资总额及注册资本均增加至７，３９８万美元。本次增资事宜经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管［２００８］２３４号《关于转报合肥荣事达洗衣设备制造有限公司申请增加投资总额和注册资金的请示》、安徽省商务厅２００８年１２月３０日出具皖商资执字［２００８］８９２号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更为７，３９８万美元，股权结构变更为：美的电器出资５，５４８．５０万美元、占注册资本的７５％，美的电器ＢＶＩ出资１，８４９．５０万美元、占注册资本的２５％。
２００９年８月２６日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器ＢＶＩ分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资４，６１５．５０万美元和１，５３８．５０万美元，荣事达洗衣设备的投资总额及注册资本均增加至１３，５５２万美元。本次增资事宜经安徽省商务厅２００９年９月２３日出具皖商资执字［２００９］５６４号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更为１３，５５２万美元，股权结构变更为：美的电器出资１０，１６４万美元、占注册资本的７５％，美的电器ＢＶＩ出资３，３８８万美元、占注册资本的２５％。
三、 交易标的的确定及剩余股权的后续计划
１、本次交易标的为美的电器持有的荣事达洗衣设备６９．４７％股权
目标公司荣事达洗衣设备的注册资本为１３，５５２万美元，其股权结构为：美的电器出资１０，１６４万美元、占注册资本的７５％，美的电器ＢＶＩ出资３，３８８万美元、占注册资本的２５％。本次交易过程中，小天鹅向美的电器发行股份购买目标公司９，４１４．５０万美元的股权，即荣事达洗衣设备６９．４７％的股权。
本次交易完成后，荣事达洗衣设备的股权结构将变更为：小天鹅持有６９．４７％的股权，美的电器持有５．５３％的股权，美的电器ＢＶＩ持有２５％的股权。
２、美的电器持有的剩余荣事达洗衣设备５．５３％股权
美的电器与合肥荣事达集团有限公司于２００８年２月４日签订并经合肥市产权交易中心鉴证的《２００８年２月股权转让协议》，美的电器以６，８１６．２６２５万元的价格受让荣事达集团持有的荣事达洗衣设备７４９．５０万美元的股权，该等股权占荣事达洗衣设备当时注册资本２９９８万美元的２５％，经过两次增资后，７４９．５０万美元股权对应的股权比例为５．５３％。
根据《２００８年２月股权转让协议》的约定，美的电器受让荣事达集团所持荣事达洗衣设备２５％的股权（出资额为７４９．５万美元）后，同意自愿做如下特别承诺：
荣事达洗衣设备在法定存续期内（即２０４６年前），注册地不迁出合肥市（存续期满，若继续经营，注册地仍须在合肥市），不改变荣事达洗衣设备法人的主体资格，美的电器不对外转让本次受让的股权。
美的电器如违反上述承诺事项，则荣事达集团有权回购该股权转让协议书中所涉及的转让股权，回购价格按本次转让股权价格与回购时评估价值孰低原则确定；届时，美的电器应同意荣事达集团的股权回购要求，并不得以任何借口予以拒绝，如美的电器不能依本协议书的约定履行售回股权义务，按股权回购款每日万分之五向荣事达集团承担迟延履行股权售回义务的违约金。
因此，本次交易过程中，小天鹅向美的电器发行股份购买的标的资产仅为美的电器直接持有荣事达洗衣设备的除上述受股份转让限制之外的其他９，４１４．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本１３，５５２万美元的６９．４７％），对于美的电器持有的受让于荣事达集团的荣事达洗衣设备７４９．５０万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本１３，５５２万美元的５．５３％）不作为本次交易的标的。
本次交易完成后，美的电器持有的荣事达洗衣设备剩余５．５３％股权仍将继续持有。
３、美的电器ＢＶＩ持有的荣事达洗衣设备２５％股权
由于美的电器ＢＶＩ为注册在英属维尔京群岛的境外公司，如小天鹅向美的电器ＢＶＩ发行股份购买美的电器ＢＶＩ持有的荣事达洗衣设备２５％股权，美的电器ＢＶＩ将由于此并购行为成为小天鹅的股东、且小天鹅将由此变更为中外合资性质的上市公司，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，该情形应当经国务院相关部门事先批准，同时根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条、第十五条的规定，美的电器ＢＶＩ及小天鹅将向中华人民共和国商务部就美的电器ＢＶＩ的本次并购行为申请审查批准，该等事项不仅影响本次交易进度、还将增加本次交易过程中因审批获准与否产生的不确定性。为了尽快消除与控股股东美的电器之间的同业竞争，将荣事达洗衣设备纳入小天鹅管理体系并实现小天鹅的战略发展目标，对于美的电器ＢＶＩ持有荣事达洗衣设备３，３８８万美元股权（占荣事达洗衣设备注册资本１３，５５２万美元的２５％）未纳入本次交易。
本次交易完成后，美的电器ＢＶＩ仍将继续作为荣事达洗衣设备的外方股东。根据美的电器出具的《相关承诺》，交易完成后三年内，美的电器并没有就其直接或间接持有的荣事达洗衣设备股权与小天鹅进行交易的进一步计划。
四、 目标公司的产权和控制关系
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截至重组报告书签署日，美的电器及其全资子公司美的电器ＢＶＩ合并持有荣事达洗衣设备１００％股权。目标公司的公司章程中并无可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响目标公司独立性的协议或其他安排。荣事达洗衣设备原高管人员不会因本次交易后而发生改变。
本次交易完成后，目标公司新股东小天鹅、美的电器及美的电器ＢＶＩ将根据新的合资合同和公司章程重新委派各方董事，其中小天鹅委派４人，美的电器ＢＶＩ委派１人。
五、 目标公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
１、目标公司主要资产的权属状况
（１）房屋建筑物
荣事达洗衣设备现拥有位于合肥市合瓦路５０号的厂房（生产车间）共５幢，位于新工业园区的建筑（含厂房、研发中心、办公楼等）共７部分，建筑面积合计约３４０，２４２．７０平方米，且均已经取得房屋产权证书，具体情况如下：
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截至重组报告书之日，目标公司合瓦路老厂区房屋尚未取得产权证。本次交易评估中，目标公司荣事达洗衣设备位于合肥市合瓦路的老厂区无产权证的房屋明细为：
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合瓦路老厂区的无证房产目前处于空置状态，在评估合瓦路老厂区部分无产权证的房屋时，已考虑了无产权证对评估价值的影响，具体做法是房屋的评估值中不包含房屋建造的配套规费：１２元／平方米。
本次评估中总体房屋建筑物评估价格为２７，１４５．１５万元，上述无证房产的评估净值为２０．６３７万元，占总体房屋建筑物的比例为０．０７６％，无证房产不会对本次交易造成实质性的影响。根据美的电器出具的《相关承诺》，荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中发生的损失，将由美的电器承担。
（２）土地使用权
荣事达洗衣设备现拥有５宗国有土地使用权，具体情况如下：
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（３）主要机器设备
根据天健正信会计师事务所出具的编号为天健正信深圳分所审（２０１０）ＷＺ字第１５００２０号的《审计报告》，截至２０１０年６月３０日，荣事达洗衣设备拥有的机器设备原值为２９４，６８７，９９４．１３元、累计折旧１４３，０９７，７３１．３７元、计提减值准备３，２０５，４８８．０１元，净值１４８，３８４，７７４．７５元。荣事达洗衣设备的重大机器设备为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（４）商标
① “荣事达”商标
根据荣事达集团与荣事达洗衣设备、合肥荣事达电冰箱有限公司（以下简称“荣事达电冰箱”）于２００８年７月１日签订的《商标许可使用合同》，荣事达洗衣设备自荣事达集团处获得标识为“荣事达”、“Ｒｏｙａｌｓｔａｒ”商标（商标注册号为第６５４８２８、７５９２８０、３１５５３７８、３１５５３７９号）（以下简称“荣事达”商标）的普通使用许可权，许可使用范围为使用于第７类的洗衣机系列产品和第１１类电冰箱系列产品，许可使用地域为该等商标注册的国家或地区，许可使用期限自２００８年４月１日至２０１３年３月３１日，许可使用费为１００万元／年。荣事达集团承诺，在许可期内不将“荣事达”商标许可给除荣事达洗衣设备和荣事达冰箱以外的任何一方使用在第７类的洗衣机系列产品和第１１类电冰箱系列产品上。合同到期后双方将另行协商，荣事达洗衣设备在同等条件下有优先续约权。上述《商标许可使用合同》已取得合肥市人民政府国有资产监督管理委员会《关于荣事达商标许可使用合同的批复》同意。
为了避免荣事达洗衣设备因使用“荣事达”商标情形对其生产经营产生重大影响，公司出具了《关于重大资产重组完成后商标后续使用计划的说明》：在本次交易经核准实施后，小天鹅将促使荣事达洗衣设备在《商标许可使用合同》使用期限届满前一年全面评估“荣事达”商标的使用价值，并将积极做好与荣事达集团续签《商标许可使用合同》的沟通工作。
对上市公司的影响：
ｉ． 荣事达洗衣设备对于“荣事达”商标在洗衣机产品上的使用享有优先被许可权，但也不排除未来荣事达集团不再对外许可“荣事达”商标在洗衣机产品上的使用权的情形。
ｉｉ． 目前“荣事达”商标的许可使用费为１００万元／年，待《商标许可使用合同》到期后，后续使用费需要与荣事达集团协商，存在调整使用费的情形。
ｉｉｉ． 美的电器作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，已出具《关于使用商标的情况说明与承诺》：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关，对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的电器愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行相应的补偿。
② “美的”商标
荣事达洗衣设备还拥有“美的”商标在洗衣机产品上的使用权。根据美的电器出具的《关于使用商标的情况说明与承诺》，本次重组前，荣事达洗衣设备系美的电器的全资子公司，“美的”商标为无偿使用。
本次交易经核准实施后，荣事达洗衣设备将成为小天鹅的控股子公司。为了避免荣事达洗衣设备因使用“美的”商标情形对其生产经营产生重大影响，公司出具了《关于重大资产重组完成后商标后续使用计划的说明》，本次交易经核准实施后，其将积极促使荣事达洗衣设备同美的电器进行协商沟通，就使用“美的”商标事宜作出相关安排并签署《商标许可使用协议》，并将按照法律规定及内控制度的要求履行相关的决策程序；同时根据美的电器出具的《关于使用商标的情况说明与承诺》，本次交易经核准实施后，其将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的电器许可控股股东美的集团有限公司及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（目前该等单位按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的０．３％收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标，并将按照法定程序提交公司决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。
本次重组完成后，荣事达洗衣设备将与美的电器签署《商标许可使用协议》，继续使用“美的”商标，并按照不超过“美的”牌洗衣机产品销售收入的３％。收取许可使用费，不会对荣事达洗衣设备的持续经营造成重大不利影响。
（５）专利
截至２０１０年６月３０日，荣事达洗衣设备拥有１１７项专利，其中：实用新型专利３７项、外观设计专利７９项，发明专利１项，该等专利系荣事达洗衣设备自行申请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》或《外观设计专利证书》，荣事达洗衣设备对该等专利拥有合法的所有权。截至２０１０年６月３０日，荣事达洗衣设备共有９项专利正在申请中，其中：发明专利４项、实用新型专利５项。
２、目标公司的对外担保情况
荣事达洗衣设备无对外担保情况。
３、目标公司主要负债情况
（１）截至２００９年９月３０日数据
根据天健光华出具的天健光华审（２００９）特字第０３００１０号审计报告，截至２００９年９月３０日，荣事达洗衣设备的主要负债如下：
单位：元
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附注：
１、该借款系荣事达洗衣设备从美的电器合肥荣事达结算中心借入的款项。
２、应付票据２００９年９月３０日余额中无持有荣事达洗衣设备５％（含５％）以上股份的股东单位的欠款。应付票据２００９年９月３０日余额中无应付关联单位欠款。
３、账龄为１－２年（含２年）的应付账款为１２，４４９，７３９．９４元，占应付账款总额的１．８６％，２年至３年（含３年）的应付账款为１０，６５１，７７７．９１元，占应付账款总额的１．５８％。截至２００９年９月３０日止，应付账款余额中应付本公司母公司美的电器款项为７，２１５，８５８．２５元，应付其他关联公司款项合计２０２，８６６，２７１．００元。
４、截至２００９年９月３０日，荣事达洗衣设备应交增值税４，６４６，１７０．８９元，应交企业所得税２４，８０７，１９０．１５元，应交个人所得税２６４，６３４．３５元，其他税费－１８９，１２４．１５元。
５、其他应付款中账龄为１－２年（含２年）的款项为５，８４７，２５４．１８元，占其他应付款总额的比例为１０．５０％，２年至３年（含３年）的款项为６，２６９，５７０．７９元，占其他应付款总额的比例为１１．２５％。截至２００９年９月３０日止，其他应付款余额中无应付关联公司款项。
６、其他流动负债主要为销售返利８３，８４４，４７２．８８元，占５０．８７％；促销费４３，６３２，４２０．４１元，占２６．４７％；运输费２２，２９１，７３０．０７元，占１３．５２％。
（２）截至２００９年１２月３１日数据
根据天健正信会计师事务所出具的编号为天健正信深圳分所审（２０１０）ＷＺ字第１５００２０号的《审计报告》，截至２００９年１２月３１日，荣事达洗衣设备的主要负债如下：
（下转D7版）
