（上接D6版）

　　单位：元

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　　对附注１的说明：

　　荣事达洗衣设备目前作为美的电器的下属子公司，其资金纳入美的电器财务结算中心管理体系。美的集团合肥荣事达结算中心无银监会颁发的许可证。截止２０１０年３月３１日，荣事达洗衣设备在美的电器财务结算中心的存款余额为６８９，５０２，３６８．７１元，贷款余额为０元。

　　美的电器实行资金集中管理制度，对各下属单位（不含小天鹅及其下属子公司）的资金进行集中管理、授权使用。下属公司将资金集中交由美的电器财务结算中心管理，在需使用资金时由财务结算中心统一内部划拨。若下属公司在财务结算中心的存款无法满足其自身使用时，将由财务结算中心给予贷款；若财务结算中心亦无充足资金满足下属公司经营需要时，将由财务结算中心统一向银行借款，实现美的电器及下属公司的内部资金平衡。

　　上述资金集中模式为美的电器对下属公司进行管控的重要手段之一，是美的电器维持其管理架构和分权体系的重要组成部分。该资金集中管理模式可有效提高美的电器内部资金的使用效率并节约美的电器及下属单位的整体财务成本。

　　截止到２０１０年４月８日，美的电器财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。至此，荣事达洗衣设备与美的电器财务结算中心将不再存在关联存、借款和任何资金往来。

　　（３）截至２０１０年６月３０日数据

　　根据天健正信会计师事务所出具的编号为天健正信审（２０１０）ＷＺ字第１５０００４号的《审计报告》，截至２０１０年６月３０日，荣事达洗衣设备的主要负债如下：

　　单位：元

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　　附注：本期应付账款余额比年初余额增加２８３，１１７，４７４．５１元，上涨３９．０４％，原因主要系本期的产量大幅度增加，工厂要求的备料量也相应增加。

　　六、 目标公司最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

　　１、目标公司近三年的主营业务情况

　　目标公司主要生产和销售“荣事达”和“美的”品牌的洗衣机产品，两个品牌的产品分别针对不同的市场定位并形成互补，内外销增长幅度均高于行业平均水平。根据产业在线数据，２００８年荣事达洗衣设备产品（美的与荣事达品牌）整体市场占有率为６．９％，位居行业第二；国内市场占有率为８．１％，位居行业第三。

　　荣事达洗衣设备生产基地位于合肥高新技术产业开发区，具有全自动、双缸等洗衣机产品的生产能力，并已经形成较为完整的技术研发体系，具有全面的洗衣机技术开发能力，拥有国家认可的洗衣机测试中心和国家级技术研发中心。

　　从２００９年２月至２０１３年２月，“家电下乡”政策在全国范围开展。补贴产品的范围为各类家电，主要为中低端产品，对农村消费者直接进行售价１３％的补贴。

　　从宏观角度看，“家电下乡”对农村家电消费具有一次性促进作用，可能促使农村家电消费提前，从而一定程度上平滑未来两年家电消费受房地产和经济负面影响带来的增速下滑，但家电消费的长期增长动力主要还是在于农民收入和边际消费倾向的提高。主要大型家电产品中，“家电下乡”政策对保有量较低的冰箱和空调受益最大，保有量较高的洗衣机和彩电受益相对较小。

　　家电下乡补贴政策对家电消费的拉动是循序渐进、可持续的。内销比例较高、三四级市场渠道深入的公司受益于家电下乡的拉动较大。下表数据为目标公司荣事达洗衣设备家电下乡机型占内销的比例，可以看出，家电下乡机型一直占据目标公司内销收入较高的比重，且２０１０年较２００９年所占比重呈上涨趋势，具体数据如下：

　　单位：亿元

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　　目标公司作为国内双缸洗衣机的龙头企业，其产品荣事达洗衣机在广大农村地区有较强的号召力。目标公司内销占整体收入比重较大，“家电下乡”政策对目标公司的销售收入有积极的促进作用。

　　２、目标公司近三年经审计的主要财务指标

　　单位：元

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　　（１）目标公司２００７年亏损原因

　　荣事达洗衣设备为美的电器于２００６年通过收购股权所得，历史上原为荣事达集团管理。２００７年，目标公司在管理整合过程中着力于解决原员工安置问题。在不引起地方政府对就业和稳定担忧的情况下，目标公司通过市场化手段协商解除了部分中低层生产、销售和职能人员合同，同时也保留了相关业务骨干。由于进行了原荣事达洗衣设备老员工“国有企业身份置换”项目，目标公司当年承担了０．７９亿元的员工“身份置换”一次性买断安置费用，从而导致目标公司２００７年亏损。人员问题解决之后，目标公司以新的管理制度为蓝本，打造积极的企业文化和先进的管理制度。

　　２００７年荣事达洗衣设备营业收入１９．２３亿元，销售净利率为１％，符合当年的实际经营近况。全年净利润为亏损０．５４亿元。若扣除身份置换费用后，实际经营净利润为盈利０．２５亿元。２００７年的管理整合虽然对当年业绩带来一定影响，但为目标公司未来平稳快速发展奠定了坚实基础。

　　（２）２００８、２００９年及２０１０年上半年盈利大幅提高

　　① 行业需求增长相对平稳

　　２００８年以来，洗衣机更新换代进入高峰期，洗衣机纳入家电下乡补贴产品名单，进一步稳定了洗衣机的行业需求。行业需求的平稳为荣事达洗衣设备未来的经营改善提供了良好的外部环境。

　　目标公司２００８年销售收入较２００７年增长２．７亿，涨幅为１４％，２００９年由于受到家电下乡等国家产业政策的影响，较２００８年销售收入增长６．２亿，涨幅为２８％，２０１０年上半年销售收入已达到２００９年全年的９０％左右。

　　② 人事整合基本完成之后，美的电器在销售、生产、采购、研发、后勤职能等各部门对荣事达洗衣设备进行了改革，有助于提升目标公司各项财务指标，最终反映在净利润和经营效率的提升上。目标公司生产成本及销售费用控制良好导致销售净利率有所上升，２００８、２００９年和２０１０年上半年目标公司销售净利率逐年提高。

　　综上所述，销售收入大幅增长及销售净利率的提高为２００８、２００９年及２０１０年上半年盈利大幅提升的主要原因。

　　（３）２００９年第四季度销售收入快速增长的原因

　　荣事达洗衣设备２００９年度实现销售收入２８．１４亿元，其中２００９年前三个季度实现销售收入１８．６９亿元，２００９年第四季度实现收入为９．４４亿元，第四季度实现销售收入占２００９年全年收入的１／３左右、相当于２００９年前三个季度的５０％左右。荣事达洗衣设备２００９年第四季度销售收入快速增长的主要原因分析如下：

　　① 第四季度为洗衣机行业的销售旺季

　　洗衣机行业生产具备较强的季节性特征，每年的１０月份至次年的２月份为洗衣机的销售旺季。从下图可以看出，２００９年第四季度我国洗衣机全行业产量占全年总产量的约３４％，零售量和零售额分别占全年总量的３２％和３３％。可见，第四季度为洗衣机的销售旺季，产量、销量和销售额均占全年的三分之一左右。

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　　数据来源：中国家用电器协会《家电参考》

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　　数据来源：北京中怡康时代市场研究有限公司

　　② “家电下乡”政策的有利影响

　　２００９年，我国洗衣机销售受国家政策影响极大，家电下乡带来了三四级市场需求增加，另外针对一线城市的以旧换新政策也带动了产品的更新换代。因此，在外需不景气的情况下，内需的拉动对洗衣机行业起到了重要作用。

　　家电下乡从２００７年１２月开始试点，２００９年２月全国推广，在此过程中洗衣机销量则逐步上升，２００９年１２月下乡登记数量占内销总量的５０％左右。荣事达洗衣设备作为国内双缸洗衣机的龙头企业，其产品荣事达洗衣机在广大农村地区有较强的号召力，三四级市场渠道深入。同时荣事达洗衣设备内销占整体收入比重较大，因此“家电下乡”政策对荣事达洗衣设备的销售增长拉动较大。

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　　数据来源：产业在线、家电下乡

　　③ 随着全球金融危机影响的逐步淡化，第四季度出口开始复苏。

　　受２００８年金融危机的影响，洗衣机出口从２００８年开始下滑，随着经济的触底反弹和复苏，到２００９年下半年降幅开始缩窄，并在四季度恢复正增长。同时在第四季度海外已经开始出现补充库存的需求。

　　综上，在家电下乡等政策的有力推动下，第四季度作为洗衣机行业的传统销售旺季，行业整体表现出产销两旺。公司作为双缸洗衣机的龙头企业，拥有深入的三四级市场渠道，在此背景下，公司第四季度业绩大幅增长，洗衣机实际生产量为１３１．６１万台，实际销售量为１２５．６万台。２００９年９月前荣事达洗衣设备完工转固６、７、８号生产车间，扩大了产品产能（荣事达洗衣设备近３年的产能、产量和销量明细如下表所示），这为第四季度洗衣机业务收入的增长提供了有力的保证。

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　　七、 此次交易是否已取得目标公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

　　根据《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司章程》（２００８年２月２２日签订）第３章第十四条规定，如一方（“处置方”）有意出售、转让或以其他方式处置其全部或部分股东权益，该方应书面通知其他方其出售、转让或处置的条款与条件，其他方在与第三方同等条件下有优先购买权。

　　公司已于２００９年１０月１８日取得美的电器ＢＶＩ放弃对标的资产的购买权，并同意此次股权转让。

　　因此，本次交易已取得荣事达洗衣设备其他股东的同意。同时，亦符合公司章程规定的转让前置条件。

　　八、 目标公司近三年的资产评估、交易及增资情况

　　１、目标公司近三年的交易和资产评估情况

　　（１）２００６年１１月２４日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具合高经贸［２００６］１３７号文《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》，同意美泰克国际、爱瑞（香港）和美的集团分别以５，０６１．４４万元、２０６，５９万元和５，０６１．４４万元将其持有的２４．５％、１％和２４．５％股权转让给美的电器。并于２００６年１１月２９日完成了相应的股权变更登记手续。此次收购完成后，美的电器持有荣事达洗衣设备的５０％股权。

　　（２）２００８年１月２３日，美的电器参与挂牌竞买荣事达集团挂牌出售的其持有的荣事达洗衣设备２５％股权并成功中标，以其资产评估价值６，８１６．２６万元为交易价格。２００８年４月１０日完成了股权过户的工商变更登记。此次收购完成后，美的电器对荣事达洗衣设备的持股比例由５０％上升至７５％。

　　（３）２００８年１２月５日，美的电器ＢＶＩ与美泰克国际签署了股权转让协议，以６，８１６．２６万元受让其持有的荣事达洗衣设备２５％股权。截至本次交易前，美的电器及其全资子公司美的电器ＢＶＩ合并持有荣事达洗衣设备１００％股权。

　　２、目标公司的增资情况

　　（１）根据２００８年１２月５日目标公司董事会决议，美的电器和美的电器ＢＶＩ分别以货币资金对目标公司增资３，３００万美元和１，１００万美元，增资资金全额计入注册资本，注册资本由２，９９８万美元变更为７，３９８万美元。美的电器和美的电器ＢＶＩ已于２００９年１月１３日之前一次性缴足。

　　（２）根据２００９年８月２６日目标公司董事会决议，美的电器和美的电器ＢＶＩ分别以货币资金对目标公司增资４，６１５．５０万美元和１，５３８．５０万美元，增资资金全额计入注册资本，目标公司投资总额及注册资本均增加至１３，５５２万美元。美的电器和美的电器ＢＶＩ已于２００９年９月２８日之前一次性缴足。

　　以上两次增资均为股东各方同比例增资，目标公司股权结构均未发生变更，仍为：美的电器持有７５％股权，美的电器ＢＶＩ持有２５％股权。

　　九、 标的资产的评估方法和评估结果

　　１、评估方法

　　根据中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估。经过综合分析，认为：

　　（１）本评估不适合采用市场法评估，其原因是：

　　①采用市场法评估的条件之一是能够在市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有同类企业股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可借鉴，可以收集和采纳的途径只有沪深上市公司公开资料，评估人员查阅了沪深自１９９７年以来法人股交易资料，均存在许多难以分析的因素；

　　②股东之间为控股股权（或：重组）而进行股权转让，其交易背景带有特殊性（灰色因素），非市场化倾向较多且复杂，有较多的定向交易，不符合公开市场行为；

　　③公开的交易资料都是因债务原因而拍卖成交资料，具有快速变现的要求，快速变现的折扣率难以确定。

　　没有同类企业股权交易案例，缺乏适用市场法评估的基本条件，所以本项目不选用市场法评估；

　　（２）本项目采用收益法和成本法两种方法评估。

　　２、评估结果

　　（１）以２００９年９月３０日为基准日的评估结果

　　根据江苏中天出具的苏中资评报字（２００９）第７１号《资产评估报告》，以２００９年９月３０日为评估基准日，按照成本法具体评估情况如下：

　　单位：万元

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　　本次采用成本法得出的股东全部权益价值为１０５，３８３．６５万元，收益法测算得出的股东全部权益价值为１０７，１１８．２６万元，相差１，７３４．６１万元。

　　收益法与成本法比较评估结果差异的原因为收益法的评估结果中含有“荣事达洗衣机”著名商标等无形资产的价值，而该商标的所有权属于荣事达集团，目前荣事达洗衣设备仅作租赁使用，所以收益法的评估结果中应扣减不属于荣事达洗衣设备的“荣事达”商标等无形资产的评估价值。

　　由于荣事达洗衣设备盈利预测编制所依据的各种假设的不确定性，收益法的评估结果可能存在较大的误差，本次评估的目的为上市公司进行部分股权的收购，从稳健性和谨慎性原则出发，不适宜采用收益法的评估结果。因此本次交易目标公司的作价以成本法的评估结果确定，即荣事达洗衣设备股东全部权益价值为１０５，３８３．６５万元，其６９．４７％股权所对应的权益价值评估结果为７３，２１０．０２万元。

　　（２）以２０１０年６月３０日为基准日的评估结果

　　根据江苏中天以２０１０年６月３０日为基准日出具的苏中资评报字（２０１０）第１２８号《资产评估报告》，荣事达洗衣设备全部权益的账面价值为１１１，２０２．２０万元，成本法的评估值为１２７，６８５．７８万元，评估值比账面值增加１６，４８３．５８万元，增值率为１４．８２％。收益法的评估值为１３５，２２６．０５万元，评估值比账面值增加２４，０２３．８５万元，增值率为２１．６０％。

　　单位：万元

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　　采用成本法的评估结果，荣事达洗衣设备６９．４７％的股权采用成本法的评估值为８８，７０３．３１万元。

　　３、成本法评估说明

　　（１） 流动资产的评估

　　①货币资金，包括：现金和银行存款，其他货币资金，通过对现金盘点清查、银行询证等程序，按核实无误的账面值作为评估值；

　　②应收账款（应收票据、应收账款、预付帐款和其他应收款）的评估，应收账款、预付账款均为货款等，应收票据为尚未到期的银行承兑汇票，其他应收款为业务人员借款、关联企业往来款等，上述款项在核实的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，审计报告核定的坏账准备一律评估为零；

　　③存货，包括原材料、产成品及分期收款发出商品、在产品及委托加工材料、在用低值易耗品等，根据各类存货的不同特点分别采用合适的方法确定其价值，其中：

　　原材料：为生产洗衣机所需的各种配件、原辅材料等，企业日常核算中对原材料采用加权平均的方法核算，评估时考虑到原材料及低值易耗品帐面价值与评估基准日的市价基本接近，因此评估时按清查后的账面值作为评估值。

　　在产品及自制半成品：为尚未完工的产品，成本中已包含了料工费，清查评估期间，评估人员审查了相关的成本核算资料，未发现异常，因成本核算比较准确，为此，按照核实无误的清查后的值作为评估值。

　　委托加工材料：为公司发外加工的材料，本次评估已向相关加工单位发函确认。

　　产成品及分期收款发出商品，为企业生产的产品，以产成品的核实数量和完全成本为基础，根据销售情况，扣减销售费用、全部税金、适当数额的税后净利润等确定产成品的评估值：

　　评估值＝评估单价＊（１－扣除系数％）＊清查数量。

　　在用低值易耗品，为办公设施等，账面已一次摊销为零值，本次评估在现场重新统计了实物名称、数量和新旧状况，按成本法评估确定评估值。

　　长期投资的评估：

　　对被投资企业美的洗衣设备全部股权的价值采用成本法进行评估，评估结果为按照被投资单位全部资产与负债评估后的净资产乘上荣事达洗衣设备对其的投资比例。

　　（３）房屋建筑物的评估

　　评算公式为：评估净值＝评估原值×成新率。评估原值，由房屋前期费用、建安造价和资金成本等组成，成新率由现场测定成新率和耐用年限成新率加权平均确定。

　　（４）机器设备的评估

　　评算公式为：评估值 ＝重置价值×成新率。重置价值是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全相同或基本类似的机器设备在全新状态下所需的全部费用，重置价值的构成中不包括增值税项。

　　（５）无形资产（土地使用权）的评估

　　土地性质为国有出让工业用地，采用基准地价修正法和成本逼近法评估，并用两种方法的平均值作为评估值。

　　① ２００９年７月、９月合肥市类似土地成交价格的比较案例及肥西县工业用地挂牌出让一览表参考：

　　ｉ新区地块成交案例

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　　ｉｉ肥西县国有建设用地使用权挂牌出让公告

　　供应地价：供应地价不得低于肥西县工业用地出让标准，即１２．２万元／亩。若由竞买人自愿完成前期开发，依据肥西县规定，其出让地价分别不低于９．３２万元／亩、８．３２万元／亩和７．３２万元／亩。

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　　② 评估报告关于５宗国有土地使用权的评估结果：

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　　注：账面原值：１０，８８７．７９万元，摊销后账面净值：１０，５２９．８６万元，面积５６８，０４５．６９ 平方米，评估值１９，２７９．２４万元，评估增值８，７４９．３８万元。

　　综上所述，评估结果中高新区地块（上表序号２、５）的评估价格分别为２６．７３万元／亩、２６．５５万元／亩与２００９年７月、９月高新区实际平均成交地价２５．６万元／亩比较接近，由于所处地块的不一样，存在较小差异是合理的。

　　评估结果中肥西县地块（上表序号３、４）的评估价格分别为１３．６４万元／亩、１４．２５万元／亩，基本符合肥西县工业用地出让的标准，即１２．２万元／亩，原收购时尚未开发，收购后开发为五通一平及九通一平，导致土地增值。

　　评估结果中合瓦路地块（上表序号１）的评估价格为４４．６２万元／亩，接近合肥国土储备中心土地的收购价。我们认为该价格是客观的反映了该地块的实际情况。

　　③ 增值原因分析

　　宗地所在区域经过几年市政开发建设，各方面条件得到完善提高，导致土地价值增值。

　　ｉ 一般因素：

　　１）受到国家宏观政策影响，０９年各大省会城市土地价格一直呈上升趋势，合肥市作为安徽省省会城市，是全省的政治、经济、科技和文化中心，土地价格也有所上涨。

　　２）合肥市的规划发展目标是将该市建成全省的政治经济文化交通中心，并形成东西部的结合点。据此合肥市城市区域调整并重新进行基准地价的定级工作，原部分土地属于肥西县的末级工业用地，评估基准日时，由于调整为市区工业三级土地，按调整级别后的基准地价评估，导致土地价值增值。

　　ｉｉ 区域因素：

　　１）区域概况：合肥市经济技术开发区是国家级经济技术开发区，位于合肥市的南部，合安公路从开发区内穿过，优越的地理位置、完善的投资环境吸引了国内外知名企业在此投资设厂。国际会展中心的建成也促进了开发区的发展。

　　２）交通条件：合肥对外交通极为方便，现已形成以铁路、公路为主，“水、陆、空”立体化的交通网络。

　　３）基础设施情况：供电、供水、排水、供气、电讯这几年都有了长足的发展，待估中的区域基础设施保障率达９０％－９５％。

　　４）环境状况：评估对象所在区域基本无污染，绿化覆盖率３５．４％。

　　ｉｉｉ 个别因素：

　　宗地外经过几年发展已实现九通，宗地已实现道路平整。基础设施保证率：９５％以上。估计对象周围用地以工业用地为主，适当配置居住用地，周围土地利用情况对企业的发展较为有利。

　　（６）长期待摊费的评估

　　长期待摊费是指生产主营业务洗衣机的模具，采用成本法进行评估，评算公式为：评估值 ＝重置价值×成新率。重置价值是指在现时条件下，重新购置、制造与评估对象完全相同的模具在全新状态下所需的全部费用，重置价值中不含产品增值税。

　　（７）递延所得税资产的评估

　　①由于资产减值准备及解除劳动关系给予的补偿所产生的递延所得税资产，评估为零；

　　②由于预提费用（销售返利等）等相对应形成的递延所得税资产，按清查核实后的账面价值确定。

　　（８）流动负债的评估

　　包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债等，均按评估基准日后需承担的实际债务金额作为评估值。

　　４、收益法评估方法及相关参数说明

　　收益法是指将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的折现率还原为评估基准日的资本额或投资额，从而得到企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值的评估方法。

　　企业的价值与企业收益直接相关，企业资产、配置及使用情况直接影响企业收益，采用收益法评估之前，对评估企业的资产及负债进行分析，被评估企业存在非经营资产和溢余资产。

　　①非经营资产：荣事达洗衣设备存在的长期股权投资企业美的洗衣设备主营业务和荣事达洗衣设备并不相同，自成立以来并未开展实际经营，荣事达洗衣设备收益法的评估结果无法包含长期股权投资企业的资产，所以用收益法评估的评估结果应加回长期股权投资采用成本法或其他方法得到的评估结果。

　　②溢余资产：荣事达洗衣设备搬入新区工业园后，合瓦路房屋及土地实际已成为闲置资产，不产生效益，对收益法的评估结果无贡献，应在收益法的评估结果加回溢余资产采用成本法的评估结果。

　　本次评估采用最常用的分段模型，被评估企业是一个持续经营、已进入稳定发展的企业，前若干年（可能是四年一期）可预期权益现金流，永续年也可判断稳定的预期权益现金流，基本公式如下：

　　■

　　其中：

　　Ｐ—评估值

　　Ｆｉ—未来第ｉ年的预期权益现金流

　　ｒ—折现率

　　ｎ—明确的预测期，假设为四年一期．。以２００９年９月３０日为基准日的评估中，一期为２００９年１０－１２月，ｎ依次为：０．２５、１．２５、２．２５、３．２５、４．２５；以２０１０年６月３０日为基准日的评估中，一期为２０１０年７－１２月，ｎ依次为：０．５、１．５、２．５、３．５、４．５。

　　Ｆｎ＋１—永续年的收益

　　５、关于本次交易的盈利预测补偿措施

　　本次小天鹅拟购买的标的资产采用成本法评估作价，然而，出于对小天鹅及其中小股东利益保护的考虑，本次交易双方仍签订了《无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，主要补偿措施如下：

　　根据本次目标公司的《资产评估报告书》（以２００９年９月３０日为基准日的评估报告），采用收益法预测的荣事达洗衣设备２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的净利润分别为６，５３２万元、８，１５２万元、９，１５３万元，因此，荣事达洗衣设备６９．４７％的股权２００９年、２０１０年、２０１１年三个年度的所涉及的净利润分别为４，５３７．７８万元、５，６６３．１９万元、６，３５８．５９万元。

　　美的电器承诺，如荣事达洗衣设备在２００９至２０１１年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益法预测的净利润数之间的差额部分的６９．４７％，由美的电器向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起１０个工作日内支付给小天鹅。

　　十、 目标公司主营业务的具体情况

　　１、主要产品及用途

　　荣事达洗衣设备的主要产品为各类型及型号的洗衣机。洗衣机系由模拟人工洗衣的原理发展而来，通过翻滚、摩擦、水的洗刷和洗涤剂的表面活化作用，将衣物附着的污垢除掉，从而达到洗净衣物的目的。

　　２、主要产品的工艺流程图

　　洗衣机的主要部件包括洗涤电机、定时器、程控器（电脑板）、电容器、离合器、牵引电机等。

　　主要工艺流程图如下：

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　　３、主要经营模式

　　荣事达洗衣设备多年来致力于洗衣机的生产和销售，形成了完整的采购、生产和销售模式。

　　采购模式：建立了完善的供应链管理平台，在采购方面制定了严格的管理办法和业务操作流程。根据市场需求预测和订单计划等下达采购计划，通过严格的招投标程序审慎选择材料供应商和外协加工厂，并通过供应链管理平台完成订单、交货、库存、付款等工作，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。本着“合作、互动、双赢”的理念，与关键原材料、零部件供应商之间建立了长期良好的战略合作关系。

　　生产模式：定期召开产销会议，根据销售订单和市场供需形势确定下一阶段的生产规划。生产管理部门根据生产规划，制定具体的生产计划。同时根据销售形式、采购进度及制造进度，适时调整生产计划。主要生产工艺流程图见上所示。

　　销售模式：

　　国内销售模式：荣事达洗衣设备采取由区域性销售公司进行分销的销售模式，由区域性销售公司对外销售公司产品。通过对销售公司的渠道管理，进而管控销售公司的二级代理、直营、连锁、超市等渠道。借助于各销售公司的渠道，进一步丰富洗衣机渠道结构，拓宽洗衣机销售业务，带动洗衣机产品的销售。

　　国外销售模式：荣事达洗衣机海外销售采用区域化销售、重点客户专有团队跟进的模式，通过参加知名国际展会，深度挖掘客户资源，与全球各地的主要经销商，零售商，包括部分制造商进行深度战略合作，重点客户采用针对其目标市场单独开发专用产品的模式，扶持重点市场，采用市场导向原则进行产品开发，逐步打开国际市场。

　　对应于荣事达洗衣设备的销售模式，其收入确认方式主要有“先款后货”和“先货后款”两种情况：

　　① 先款后货：公司预收客户货款，产生预收账款；公司发出货物，客户确认收货后，双方确认往来时，确认销售收入。

　　② 先货后款：按公司客户信用评价体系，评价客户信用，确认基本无风险后，发出货物；客户确认收货后，双方确认往来时，确认销售收入；后期按应收账款赊销账期回笼货款。

　　４、主要产品的产能、产量、销量、销售收入，产品的主要消费群体、销售价格的变动情况

　　（１）主要产品的产量、销量和销售收入

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　　（２）前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比

　　报告期内前五大客户销售额占年度销售额的百分比如下：

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　　报告期内荣事达洗衣设备不存在向单个客户的销售比例超过总额的５０％或严重依赖于少数客户的情形。

　　５、原材料和能源及其供应情况、价格变动趋势及成本构成情况

　　（１）主要原材料及供应情况

　　荣事达洗衣设备生产洗衣机采购的主要物料有ＰＰ、ＡＢＳ、ＥＰＳ等塑料粒子及泡沫，镀锌板、冷轧板等金属板材，电容、线缆等电气原件及电机、离合器等机械组件。上述原材料、零配件供应渠道主要分为市场采购、外协加工和自制。

　　近两年原材料价格波动较大。２００８年原材料价格疯涨，给企业经营造成了极大的考验。通过内部管理的提升，有效地保证了荣事达洗衣设备的正常经营。进入２００９年，原材料价格回落明显，预计一段时间内，原材料价格会维持在正常水平小幅波动。

　　（２）主要能源及供应情况

　　荣事达洗衣设备生产所用主要能源包括水、电、天然气，全部由生产基地所在地供水、供电、供气公司按照先使用后结算方式供应，基本能够保证公司的生产使用。

　　（３）主要原材料和能源占营业成本的比重

　　单位：万元

　　■

　　（４）前五名供应商合计的采购额占年度采购额的百分比

　　报告期内前五大供应商采购额占年度销售额的百分比如下：

　　■

　　报告期内荣事达洗衣设备不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情形。

　　６、安全生产及环境保护

　　荣事达洗衣设备一向重视安全生产，制定了《合肥荣事达洗衣设备制造有限公司安全手册》、安全程序文件及作业安全规程等规章制度。２００９年１１月，合肥市高新区质量技术监督局出具证明，“荣事达洗衣设备近三年来生产情况稳定，未出现质量事故，未受到过我局处罚。”

　　荣事达洗衣设备执行严格的环保标准，建设工业园区时，环保项目与工程设计同步进行，严格执行环保“三同步”制度的规定，在废水处理、固体废弃物处理、废气处理、噪音治理、生态绿化等方面都投入巨资，满足国家环境保护总局相关建设项目的管理规定。安徽省环保局出具环监验（２００８）４９号文，认为荣事达洗衣设备的产业园项目环境保护基本符合竣工验收条件，同意通过验收。

　　荣事达洗衣设备环保主管部门出具证明，证明荣事达洗衣设备近三年自觉遵守环境保护法律法规，没有因违反环保法律法规而受到环保局处罚的情况出现。

　　７、主要产品的质量控制情况

　　国内洗衣机行业主要的行业标准有：《ＧＢ／Ｔ４２８８家用电动洗衣机》、《ＧＢ４７０６．２６家用和类似电器用途的安全离心式脱水机的特殊要求》、《ＧＢ１２０２１．４电动洗衣机能效限值及能源效率等级》、《ＧＢ４７０６．２４家用和类似电器用途的安全洗衣机的特殊要求》。

　　针对上述产品质量标准和生产经营及服务的质量管理体系，荣事达洗衣设备自１９９４年起建立ＩＳＯ９００１质量管理体系，建立了从产品策划—研发—采购—制造—销售等产品实现各环节的工作质量要求及对各过程监督检查的规范，包括《设计开发控制程序》、《过程检验管理》和《不合格品控制》等管理标准和《基础类》、《常规性能类》和《安全类》等各类技术标准和检验标准，在研发过程、采购过程、制造及销售过程中设置产品测试节点，明确零部件及整机测试项目、标准和服务处理标准，提高产品质量控制能力。

　　８、主要产品生产技术发展路径及所处阶段

　　荣事达洗衣设备拥有双缸、全自动等洗衣机产品线，经过历年的效率提升及品质提升工作，生产工艺及生产效率已得到很大改善，目前生产技术水平已达国际先进水平并均已实现规模化生产。

　　荣事达洗衣设备技术指标发展路径

　　■

　　十一、目标公司主要资产的具体情况

　　１．主要固定资产情况

　　荣事达洗衣设备的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等，其中房屋及建筑物占较大比重。截至２０１０年６月３０日，荣事达洗衣设备主要固定资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：成新率＝资产账面价值／资产原值×１００％

　　２． 主要无形资产情况

　　目标公司的主要无形资产情况请参见重组报告书第四章之“四、目标公司主要资产的权属状况”。

　　十二、目标公司的债权债务

　　本次交易不涉及债权债务转移。

　　十三、目标公司的会计政策

　　本次交易前，本公司和目标公司均为美的电器合并报表范围内的控股子公司，会计政策一致，不存在差异。

　　第五章 本次发行股份情况

　　一、本次发行股份有关情况

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　３、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为美的电器。美的电器以其持有的荣事达洗衣设备９４１４．５０万美元股权，即６９．４７％的股权认购本次非公开发行的股票。

　　４、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（２００９年１０月２１日）。发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票的交易均价８．６３元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１， 则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　５、发行数量

　　本次发行股份的数量为８４，８３２，００４股，占发行后公司总股本的１３．４１％。

　　本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量随之进行调整。

　　６、锁定期安排

　　本次发行完成之日起三十六个月内，美的电器不转让所拥有的小天鹅权益的股份，之后按中国证监会和深交所的规定执行。

　　二、本次发行股份前后公司主要财务数据对比

　　本次发行股份购买资产前后，公司的主要财务数据如下：

　　单位：千元

　　■

　　注：资产负债表项目为２０１０年６月３０日数据，利润表项目为２０１０年半年度数据，备考合并数据未经审计。

　　三、本次发行股份前后公司股权结构变化情况

　　本次发行股份购买资产前后，公司的股本结构如下：

　　■

　　本次发行股份购买资产前后，公司的控股股东美的电器持股变化如下：

　　■

　　本次发行股份前后，美的电器均为本公司控股股东，本公司实际控制人均为何享健先生，本次发行股份并没有导致上市公司控制权发生变化。

　　第六章 财务会计信息

　　一、本次拟购买资产合并财务资料

　　荣事达洗衣设备２００７、２００８年的财务报表，已经天健光华审计并出具的天健光华审（２００９）特字第０３０００３号审计报告，审计意见为标准无保留意见。

　　荣事达洗衣设备２００９年的财务报表，已经天健正信会计师事务所审计并出具天健正信深圳分所审（２０１０）ＷＺ字第１５００２０号审计报告，审计意见为标准无保留意见。

　　荣事达洗衣设备２０１０年１－６月的财务报表，已经天健正信会计师事务所审计并出具天健正信审（２０１０）ＷＺ字第１５０００４号审计报告，审计意见为标准无保留意见。具体如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　２、合并资产负债表（续）

　　单位：千元

　　■

　　３、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　从上表看出，２００７年、２００８年和２００９年管理费用下降较大，其原因分析如下：

　　荣事达洗衣设备２００７、２００８、２００９年度的管理费用主要项目为：

　　单位：万元

　　■

　　２００８年，荣事达洗衣设备度管理费用较２００７年度减少６，４６３．５０万元，主要是由于荣事达洗衣设备２００７年度产生辞退福利７，１２０．９５万元所致：荣事达洗衣设备成为美的电器的控股子公司后，于２００７年６月制定了企业员工内退方案，经员工大会通过并提请合肥市政府批准后，荣事达洗衣设备于当年确认员工内退费用为及员工身份置换费用７，１２０．９５万元。剔除这部分偶发费用后，荣事达洗衣设备２００７年管理费用为６，７９９．５６万元，略低于２００８年。

　　２００９年，荣事达洗衣设备管理费用较２００８年减少２，０１８．２０万元，主要原因为：① ２００９年度荣事达洗衣设备对相关职能部门整合而导致的管理人员减少，从而使工资费用、福利费及社保费合计减少１，４３７．６６万元；② ２００９年度研发费用支出实际比２００８年度减少５３２．５０万元。４、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

　　本备考合并财务报表系假设本公司与标的资产自２０１０年１月１日开始同属一个经营实体并在一个独立报告主体的基础上编制而成。本备考合并财务报表以本公司未经审计的２０１０年半年度合并财务报表和目标公司经审计的２０１０年半年度的财务报表为基础合并编制而成，并对其在该等期间进行的交易及往来余额在编制本备考合并财务报表时予以抵销。本备考合并财务报表未经审计。

　　公司２０１０年半年度合并备考财务报表如下：

　　１、合并备考资产负债表

　　单位：元

　　■

　　２、合并备考资产负债表（续）

　　单位：元

　　■

　　３、备考合并利润表：

　　单位：元

　　■

　　三、本次交易的盈利预测

　　１、本公司盈利预测

　　本公司编制的２０１０年度盈利预测报告已经江苏公证审核并出具苏公Ｗ［２００９］Ｅ１１５０－１号盈利预测审核报告，具体情况如下：

　　盈利预测编制基础：

　　本公司参照经会计师事务有限公司审计的本公司２００６年１月至２００９年的经营业绩以及２０１０年度的经营计划、投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１０年度的盈利预测。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

　　盈利预测基本假设：

　　遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

　　现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

　　赋税基准及税率无重大改变；

　　从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　由于本公司“退城进园”资产处置与补偿事项有很大的不确定性，本次预测未予考虑。

　　盈利预测表：

　　单位：万元

　　■

　　２、目标公司盈利预测

　　荣事达洗衣设备编制的盈利预测报告，已经天健光华审核并出具天健光华审（２００９）专字第０３００２４号盈利预测审核报告，具体情况如下：

　　盈利预测假设：

　　本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

　　本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

　　本公司所属洗衣机行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

　　本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；

　　本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；

　　本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；

　　本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

　　无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

　　盈利预测表：

　　单位：万元

　　■

　　３、本公司备考盈利预测

　　本公司编制的备考盈利预测报告，已经江苏公证审核并出具苏公Ｗ［２００９］Ｅ１１５０号盈利预测审核报告，具体情况如下：

　　备考盈利预测编制基础：

　　本公司参照经会计师事务有限公司审计的本公司和拟收购的荣事达洗衣设备２００８年度会计报表，２００９年１－９月的实际经营业绩，以及２００９ 年、２０１０年已经审核盈利预测，２００９、２０１０年度的经营计划、投资计划等，并假设本公司与荣事达洗衣设备在２００９年１月１日时同属一个经营主体，根据实际发生的交易和事项，按照新企业会计准则进行确认和计量，编制了本公司合并荣事达洗衣设备后（以下简称“新合并主体”）２００９、２０１０ 年度的备考盈利预测。

　　本备考盈利预测中２００８年实际数为本公司及荣事达洗衣设备２００８年度经审计的备考合并经营业务，已按照相应假设进行备考调整。对荣事达洗衣设备的收购属同一控制下的企业合并，本备考盈利预测中２００８ 年、２００９年、２０１０年数均包括荣事达洗衣设备经营业绩，即为新合并主体的经营业绩。

　　备考盈利预测基本假设：

　　遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

　　现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

　　赋税基准及税率无重大改变；

　　从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　本公司的收购项目能如期完成：根据本公司有关增发项目安排，本公司增发募集资金将用于收购荣事达洗衣设备６９．４７％的股权；

　　由于本公司“退城进园”资产处置与补偿事项有很大的不确定性，本次预测不予考虑。

　　盈利预测表：

　　单位：万元

　　■

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　年 月 日