保荐人:中信证券股份有限公司
住 所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
联席主承销商:中信证券股份有限公司
中德证券有限责任公司
第一节 重要声明与提示
山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)公司不得修改公司章程中的此项规定。”
本次发行前,公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下:
(1)、本公司控股股东山西省国信投资(集团)公司和本公司股东山西信托有限责任公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
(2)、本公司股东太原钢铁(集团)有限公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,且于2010年12月21日之前,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
(3)、本公司股东中信国安集团公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,且于2010年11月20日之前,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
(4)、本公司股东山西海鑫实业股份有限公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,且于2010年11月7日之前,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
(5)、本公司其他股东承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
上述股东承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定,同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
(6)、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金[2010]31号),由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
本公司董事、监事和高级管理人员同时承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引(2009年9月修订)》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1435号)核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票(以下简称“本次发行”)不超过40,000万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,实际公开发行399,800,000股人民币普通股,其中网下配售79,800,000股,网上发行320,000,000股,发行价格为7.80元/股。
经深圳证券交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]367号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“山西证券”,股票代码“002500”;其中,本次公开发行中网上发行的32,000万股股票将于2010年11月15日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市相关信息
(一)上市地点:深圳证券交易所
(二)上市时间:2010年11月15日
(三)股票简称:山西证券
(四)股票代码:002500
(五)首次公开发行后总股本:239,980万股
(六)首次公开发行股票增加的股份:39,980万股
(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:
1、本公司控股股东山西省国信投资(集团)公司和本公司股东山西信托有限责任公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
2、本公司股东太原钢铁(集团)有限公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,且于2010年12月21日之前,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
3、本公司股东中信国安集团公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,且于2010年11月20日之前,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
4、本公司股东山西海鑫实业股份有限公司承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,且于2010年11月7日之前,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
5、本公司其他股东承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”
上述股东承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定,同时根据孰高孰长原则确定持股期限。
6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金[2010]31号),由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
(九)本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的7,980万股股票自本次网上发行的股票于2010年11月15日在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上发行的32,000万股股票无流通限制及锁定安排,自2010年11月15日起上市交易。
(十一)公司股份可上市交易日期:
股份
分类 |
股东名称 |
持股数(股) |
占发行后总股本比例 |
可上市交易时间 (非交易日顺延) |
首次公开发行前已发行的股份 |
山西省国信投资(集团)公司 |
901,254,324 |
37.56% |
2013年11月15日 |
太原钢铁(集团)有限公司 |
450,627,162 |
18.78% |
2011年11月15日 |
山西国际电力集团有限公司 |
300,418,108 |
12.52% |
2011年11月15日 |
山西海鑫实业股份有限公司 |
76,698,880 |
3.20% |
2011年11月15日 |
中信国安集团公司 |
69,096,165 |
2.88% |
2011年11月15日 |
山西焦化集团有限公司 |
37,552,263 |
1.56% |
2011年11月15日 |
山西杏花村汾酒集团有限责任公司 |
30,041,811 |
1.25% |
2011年11月15日 |
山西省科技基金发展总公司 |
22,531,358 |
0.94% |
2011年11月15日 |
山西信托有限责任公司 |
21,029,268 |
0.88% |
2013年11月15日 |
吕梁市投资管理公司 |
18,625,923 |
0.78% |
2011年11月15日 |
长治市行政事业单位国有资产管理中心 |
17,123,833 |
0.71% |
2011年11月15日 |
山西省经贸投资控股集团有限公司 |
15,020,905 |
0.63% |
2011年11月15日 |
全国社会保障基金理事会转持三户 |
19,578,657 |
0.82% |
2013年11月15日 |
20,401,343 |
0.85% |
2011年11月15日 |
小计 |
2,000,000,000 |
83.34% |
- |
首次公开发行股份 |
网下配售股份 |
79,800,000 |
3.33% |
2011年2月15日 |
网上发行股份 |
320,000,000 |
13.33% |
2010年11月15日 |
小计 |
399,800,000 |
16.66% |
- |
合计 |
2,399,800,000 |
100.00% |
- |
注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十三)上市保荐人: 中信证券股份有限公司
联席主承销商:中信证券股份有限公司
中德证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
(一)中文名称:山西证券股份有限公司
中文简称:山西证券
(二)英文名称:SHANXI SECURITIES COMPANY LIMITED
(三)注册资本:2,399,800,000元(本次发行后)
(四)法定代表人:侯巍
(五)注册地址/住所:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
邮政编码:030002
(六)经营范围:证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务
(七)主营业务:证券经纪、证券自营、资产管理、投资银行、财务顾问等证券相关业务
(八)所属行业:证券、期货业(I21)
(九)电话号码:0351-8686 668
(十)传真号码:0351-8686 696
(十一)互联网网址:http://www.i618.com.cn
(十二)电子邮箱:sxzq@i618.com.cn
(十三)董事会秘书:王怡里 先生
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司董事基本情况如下:
姓名 |
性别 |
国籍 |
职务 |
任期 |
张广慧 |
男 |
中国 |
董事、董事长 |
2008.1.31—2011.1.31 |
杨小勇 |
男 |
中国 |
董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
侯 巍 |
男 |
中国 |
董事、总经理 |
2008.1.31—2011.1.31 |
周宜洲 |
男 |
中国 |
董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
常小刚 |
男 |
中国 |
董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
李兆会 |
男 |
中国 |
董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
孙 璐 |
男 |
中国 |
董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
孔祥毅 |
男 |
中国 |
独立董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
吴晓球 |
男 |
中国 |
独立董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
夏 斌 |
男 |
中国 |
独立董事(注) |
2008.1.31—2011.1.31 |
王瑞琪 |
男 |
中国 |
独立董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
乔俊峰 |
男 |
中国 |
职工董事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
注:夏斌先生于2008年1月31日创立大会暨2008年第一次股东大会选举为本公司独立董事。根据监管部门对证券公司董事、监事、高级管理人员的相关规定,由于进行独立董事资格申报,夏斌先生于2008年12月1日至2009年2月25日未履行独立董事职责。
截至本上市公告书刊登之日,本公司监事基本情况如下:
序号 |
项目 |
金额(万元) |
1 |
承销及保荐费用 |
9,355.32 |
2 |
律师费用 |
202.50 |
3 |
审计及验资费用 |
1,189.50 |
4 |
信息披露费用 |
470.13 |
5 |
股份托管登记费用、印花税等费用 |
313.22 |
|
发行费用合计 |
11,530.67 |
注1:张晋先生待取得中国证监会核准的任职资格后正式履行监事会主席职责;
注2:本公司2009年度股东大会选举焦杨先生担任公司监事,待焦杨先生取得证券公司监事任职资格以后免去李永清先生公司监事职务。
截至本上市公告书刊登之日,本公司高级管理人员基本情况如下:
姓名 |
性别 |
国籍 |
职务 |
任期 |
张 晋 |
男 |
中国 |
监事(注1) |
2008.1.31—2011.1.31 |
马便月 |
女 |
中国 |
监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
高 明 |
男 |
中国 |
监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
郭江明 |
男 |
中国 |
监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
李永清 |
男 |
中国 |
监事(注2) |
2008.1.31—2011.1.31 |
张福荣 |
男 |
中国 |
监事 |
2009.1.17—2011.1.31 |
万河斌 |
男 |
中国 |
监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
王志刚 |
男 |
中国 |
监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
闫晓华 |
女 |
中国 |
职工监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
尤济敏 |
女 |
中国 |
职工监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
胡朝晖 |
男 |
中国 |
职工监事、监事会副主席 |
2008.1.31—2011.1.31 |
翟太煌 |
男 |
中国 |
职工监事 |
2008.1.31—2011.1.31 |
注:本公司第一届董事会第十一次会议同意聘请乔俊峰先生担任公司副总经理,待乔俊峰先生取得证券公司高级管理人员任职资格后正式履行职责。
本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况如下:
姓名 |
性别 |
国籍 |
职务 |
任期 |
侯 巍 |
男 |
中国 |
总经理 |
2008.1.31—2011.1.31 |
樊廷让 |
男 |
中国 |
常务副总经理 |
2008.1.31—2011.1.31 |
赵树林 |
男 |
中国 |
副总经理 |
2008.1.31—2011.1.31 |
李 凡 |
男 |
中国 |
副总经理 |
2008.1.31—2011.1.31 |
孟有军 |
男 |
中国 |
副总经理、
合规总监(兼) |
2008.1.31—2011.1.31
2008.11.19—2011.1.31 |
邹连星 |
男 |
中国 |
副总经理 |
2010.3.1—2011.1.31 |
汤建雄 |
男 |
中国 |
财务总监 |
2010.4.13—2011.1.31 |
王怡里 |
男 |
中国 |
董事会秘书 |
2010.4.6—2011.1.31 |
注:李兆会董事持有闻喜惠天实业有限公司90%的股权,闻喜惠天实业有限公司持有海鑫钢铁集团有限公司89.3%的股权,海鑫钢铁集团有限公司持有山西海鑫实业股份有限公司90.93%的股权,山西海鑫实业股份有限公司为本公司股东,持有本公司3.20%的股权,因此李兆会董事通过间接控股本公司股东山西海鑫实业股份有限公司间接持有本公司3.20%的股权。李兆会董事间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
除李兆会董事间接持有本公司的股份外,本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
三、公司控股股东情况
本公司控股股东为山西省国信投资(集团)公司(以下简称“国信集团”),持有公司901,254,324股,占发行后总股本的37.56%。另外,国信集团控股子公司山西信托有限责任公司持有公司21,029,268股,占发行后总股本的0.88%。国信集团成立于1986年4月21日,注册资本260,000万元,注册号是140000100005387,山西省财政厅是国信集团的唯一出资人。
国信集团主要业务涉及证券、信托、房地产等领域,除本公司外,国信集团未向其他证券公司进行投资。国信集团自身不直接从事任何与本公司存在竞争的证券业务。国信集团其他对外投资情况请参见山西证券股份有限公司招股说明书“第五节、本公司基本情况 七、本公司的发起人及控股股东的基本情况(二)本公司控股股东所控制企业的情况”。
截至2009年12月31日,国信集团总资产1,737,284.13万元,净资产558,482.35万元,2009年度净利润69,163.69万元(以上财务数据已经审计)。
四、公司股东情况
本次公开发行普通股(A股)39,980万股,约占发行后总股本16.66%。
公司本次发行结束后上市前,股东总数为378,561人,其中前十名股东的持股情况如下:
姓名 |
职务 |
性别 |
直接持股数
(万股) |
间接持股数
(万股) |
占发行后股本的比例
(%) |
李兆会 |
董事 |
男 |
0 |
7,669.89 |
3.20 |
注:本表列出的数据可能因四舍五入原因而与本表中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行总股数为39,980万股,其中,网下向配售对象询价配售股票数量为7,980万股,约占本次发行总量的19.96%;网上向社会公众投资者定价发行股票数量为32,000万股,约占本次发行总量的80.04%。
二、发行价格
本次公开发行的价格为7.80元/股。对应的发行市盈率为31.89倍(按2009年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与本次发行后总股本计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售7,980万股,有效申购数量为261,590万股,有效申购获得配售的比例为3.05057532%,认购倍数为32.78倍。
本次发行网上发行32,000万股,有效申购股数为49,254,531,000股,中签率为0.6496864217%,认购倍数为154倍。
本次发行不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
(一)本次发行募集资金总额为3,118,440,000元;
(二)普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年11月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《山西证券股份有限公司首次发行人民币普通股A股验资报告》(普华永道中天验字(2010)第302号)。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
根据普华永道中天会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的《山西证券股份有限公司首次发行人民币普通股A股验资报告》(普华永道中天验字(2010)第302号),公司本次发行费用总额为11,530.67万元,每股发行费用为0.29元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。发行费用的具体项目如下:
序号 |
股东名称 |
持股数量(股) |
持股比例(%) |
1 |
山西省国信投资(集团)公司 |
901,254,324 |
37.56 |
2 |
太原钢铁(集团)有限公司 |
450,627,162 |
18.78 |
3 |
山西国际电力集团有限公司 |
300,418,108 |
12.52 |
4 |
山西海鑫实业股份有限公司 |
76,698,880 |
3.20 |
5 |
中信国安集团公司 |
69,096,165 |
2.88 |
6 |
全国社会保障基金理事会转持三户 |
39,980,000 |
1.67 |
7 |
山西焦化集团有限公司 |
37,552,263 |
1.56 |
8 |
山西杏花村汾酒集团有限责任公司 |
30,041,811 |
1.25 |
9 |
山西省科技基金发展总公司 |
22,531,358 |
0.94 |
10 |
山西信托有限责任公司 |
21,029,268 |
0.88 |
|
合计 |
1,949,229,339 |
81.22 |
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为300,313.33万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产:2.49元(按照2010年6月30日经审计归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额,除以本次发行后总股本计算)。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益:0.24元(按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2010年第三季度未经审计的相关财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表,对比表中2009年第三季度财务数据未经审计,2009年度财务数据已经审计,敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位:元
编制单位:山西证券股份有限公司 |
|
|
单位:元 |
项 目 |
2010年1-9月 |
2009年1-9月 |
合并 |
母公司 |
合并 |
母公司 |
营业收入 |
919,400,752 |
812,753,563 |
1,015,562,581 |
978,669,445 |
手续费及佣金净收入 |
717,871,265 |
628,357,709 |
886,295,696 |
870,159,649 |
其中:代理买卖证券业务净收入 |
573,418,031 |
573,418,031 |
868,909,649 |
868,909,649 |
财务顾问服务净收入 |
8,200,200 |
3,340,000 |
200,000 |
|
证券承销业务净收入 |
95,327,780 |
48,483,792 |
4,763,521 |
1,250,000 |
期货经纪业务净收入 |
27,809,368 |
|
12,422,526 |
|
保荐业务服务净收入 |
10,000,000 |
|
|
|
投资咨询服务净收入 |
|
|
|
|
受托客户资产管理业务净收入 |
3,115,886 |
3,115,886 |
|
|
利息净收入 |
90,440,300 |
72,679,530 |
77,660,773 |
72,021,683 |
投资收益(损失以“-”号填列) |
111,027,919 |
111,905,182 |
39,382,549 |
38,774,849 |
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
-1,403,611 |
-1,648,737 |
-4,209,249 |
-4,209,250 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) |
-351,164 |
-351,164 |
14,444,483 |
-14,566 |
其他业务收入 |
1,816,043 |
1,811,043 |
1,988,329 |
1,937,080 |
营业支出 |
510,168,781 |
363,017,833 |
397,611,087 |
337,616,527 |
营业税金及附加 |
46,259,844 |
41,309,744 |
51,647,216 |
50,740,185 |
业务及管理费 |
462,805,048 |
321,994,667 |
363,395,600 |
304,929,197 |
资产减值损失 |
-286,578 |
-286,578 |
-18,052,855 |
-18,052,855 |
其他业务成本 |
1,390,467 |
|
621,126 |
|
营业利润(亏损以“-”号填列) |
409,231,971 |
449,735,731 |
617,951,494 |
641,052,918 |
加:营业外收入 |
2,046,594 |
2,128,462 |
10,169,970 |
163,657 |
减:营业外支出 |
427,854 |
379,940 |
926,127 |
926,127 |
利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
410,850,711 |
451,484,253 |
627,195,337 |
640,290,448 |
减:所得税费用 |
116,911,298 |
123,045,456 |
170,221,775 |
170,285,962 |
净利润(净亏损以“-”填列) |
293,939,413 |
328,438,796 |
456,973,562 |
470,004,486 |
其中:归属于母公司股东的净利润 |
304,774,834 |
|
459,650,688 |
|
少数股东收益/(损失) |
-10,835,421 |
|
-2,677,126 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
(一)基本每股收益 |
0.15 |
0.16 |
0.23 |
0.24 |
(二)稀释每股收益 |
0.15 |
0.16 |
0.23 |
0.24 |
其他综合收益 |
-50,002,457 |
-50,002,457 |
14,795,408 |
14,795,408 |
综合收益总额 |
243,936,956 |
278,436,339 |
471,768,970 |
484,799,894 |
其中:归属于母公司股东的综合收益总额 |
254,772,377 |
|
474,446,096 |
|
归属于少数股东的综合收益总额 |
-10,835,421 |
|
-2,677,126 |
|
二、经营业绩与财务状况的简要说明
(一)经营业绩说明
2010年1-9月,公司实现营业收入91,940.08万元、利润总额41,085.07万元、归属于发行人股东的净利润30,477.48万元,分别比上年同期下降9.47%、34.49%、33.69%。
公司业绩较上年同期下降的主要原因是:受证券行业整体周期性影响,经纪业务竞争激烈,佣金下降,使公司代理买卖证券业务净收入减少34.01%,同时由于营业网点增加,人数增加,公司业务及管理费增加27.36%。
(二)财务状况说明
截至2010年9月末,公司资产质量良好,流动性强,财务状况稳定。
其中,总资产比年初减少了20.96%,主要原因是客户保证金比年初减少了25.75%,以及现金分红3亿元。
归属于发行人股东的所有者权益为30.46亿元,较上年度期末基本保持稳定。
2010年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额为-37.69亿元,较上年同期47.31亿元减少,主要原因是本期客户资金减少。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2010年10月22日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
(一)公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
(二)公司所处行业和市场未发生重大变化;
(三)公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化,公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化;
(四)公司未发生重大关联交易,资金未被关联方非经营性占用;
(五)公司未发生重大投资行为;
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为;
(七)公司住所未变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
(一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
(二)法定代表人:王东明
(三)住所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
(四)联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层(100004)
(五)联系电话:010-8458 8648
(六)传真:010-8486 5023
(七)保荐代表人:毛成杰、戴佳明
(八)联系人:邱志千、沈晓薇、秦成栋、邵向辉、林松、李雨修、徐林
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司股票上市保荐书》,保荐意见如下:
“本保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)等法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件,本保荐人同意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。”
发行人:山西证券股份有限公司
保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
联席主承销商:中德证券有限责任公司
2010年11月12日
附件:
1、2010年9月30日资产负债表
2、2010年1-9月利润表
3、2010年7-9月利润表
4、2010年1-9月现金流量表
资产负债表
项目 |
2010年9月30日 |
2009年12月31日 |
增减幅度 |
总资产 |
11,771,214,054 |
14,893,578,627 |
-20.96% |
归属于发行人股东的所有者权益 |
3,045,753,579 |
3,092,920,078 |
-1.52% |
股本 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
- |
归属于发行人股东的每股净资产(元/股) |
1.52 |
1.55 |
-1.94% |
项目 |
2010年1-9月 |
2009年1-9月 |
增减幅度 |
营业总收入 |
919,400,752 |
1,015,562,581 |
-9.47% |
利润总额 |
410,850,711 |
627,195,337 |
-34.49% |
归属于发行人股东的净利润 |
304,774,834 |
459,650,688 |
-33.69% |
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 |
303,377,179 |
437,162,490 |
-30.60% |
基本每股收益(元/股) |
0.15 |
0.22 |
-31.82% |
加权平均净资产收益率 |
9.90% |
17.36% |
-7.46% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 |
9.85% |
16.51% |
-6.66% |
经营活动产生的现金流量净额 |
-3,768,599,102 |
4,731,323,326 |
-179.65% |
每股经营活动产生的现金流量净额 |
-1.88 |
2.36 |
-179.66% |
项目 |
2010年7-9月 |
2009年7-9月 |
增减幅度 |
营业总收入 |
321,249,736 |
433,721,630 |
-25.93% |
利润总额 |
146,005,848 |
270,540,049 |
-46.03% |
归属于发行人股东的净利润 |
98,714,376 |
202,163,187 |
-51.17% |
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 |
98,375,423 |
192,675,268 |
-48.94% |
基本每股收益(元/股) |
0.05 |
0.10 |
-50.00% |
加权平均净资产收益率 |
3.26% |
7.26% |
-4.00% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 |
3.25% |
6.92% |
-3.67% |
编制单位:山西证券股份有限公司 |
|
|
单位:元 |
项 目 |
2010年7-9月 |
2009年7-9月 |
合并 |
母公司 |
合并 |
母公司 |
营业收入 |
321,249,736 |
285,846,727 |
433,721,630 |
405,226,665 |
手续费及佣金净收入 |
212,568,877 |
184,363,199 |
374,971,314 |
366,090,786 |
其中:代理买卖证券业务净收入 |
183,118,980 |
183,118,980 |
365,740,786 |
365,740,786 |
财务顾问服务净收入 |
4,610,200 |
400,000 |
200,000 |
|
证券承销业务净收入 |
6,878,467 |
-1,047,676 |
3,863,521 |
350,000 |
期货经纪业务净收入 |
13,469,335 |
|
5,167,007 |
|
保荐业务服务净收入 |
2,600,000 |
|
|
|
投资咨询服务净收入 |
|
|
|
|
受托客户资产管理业务净收入 |
1,891,895 |
1,891,895 |
|
|
利息净收入 |
32,143,135 |
25,722,699 |
30,444,865 |
25,948,426 |
投资收益(损失以“-”号填列) |
76,292,251 |
75,987,057 |
16,307,126 |
15,699,426 |
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) |
304,363 |
-523,258 |
-710,674 |
-3,498,576 |
汇兑收益(损失以“-”号填列) |
-240,573 |
-240,573 |
-6,894 |
-7,671 |
其他业务收入 |
181,683 |
537,603 |
942,806 |
994,274 |
营业支出 |
175,757,395 |
124,829,516 |
172,676,707 |
126,549,447 |
营业税金及附加 |
16,142,391 |
14,459,766 |
21,603,761 |
21,096,698 |
业务及管理费 |
158,941,679 |
110,369,890 |
168,811,326 |
123,449,479 |
资产减值损失 |
-140 |
-140 |
-17,996,730 |
-17,996,730 |
其他业务成本 |
673,465 |
|
258,350 |
|
营业利润(亏损以“-”号填列) |
145,492,341 |
161,017,211 |
261,044,923 |
278,677,218 |
加:营业外收入 |
608,713 |
608,713 |
10,078,820 |
77,985 |
减:营业外支出 |
95,206 |
50,743 |
583,694 |
583,694 |
利润总额(亏损总额以“-”号填列) |
146,005,848 |
161,575,181 |
270,540,049 |
278,171,509 |
减:所得税费用 |
52,650,897 |
52,650,896 |
70,379,055 |
70,379,055 |
净利润(净亏损以“-”填列) |
93,354,951 |
108,924,285 |
200,160,994 |
207,792,454 |
其中:归属于母公司股东的净利润 |
98,714,376 |
|
202,163,187 |
|
少数股东收益/(损失) |
-5,359,425 |
|
-2,002,193 |
|
每股收益 |
|
|
|
|
(一)基本每股收益 |
0.05 |
0.05 |
0.10 |
0.10 |
(二)稀释每股收益 |
0.05 |
0.05 |
0.10 |
0.10 |
其他综合收益 |
-30,711,077 |
-30,711,077 |
12,227,200 |
12,227,200 |
综合收益总额 |
62,643,874 |
78,213,208 |
201,388,194 |
220,019,654 |
其中:归属于母公司股东的综合收益总额 |
68,003,299 |
|
203,390,387 |
|
归属于少数股东的综合收益总额 |
-5,359,425 |
|
-2,002,193 |
|
利润表
编制单位:山西证券股份有限公司 单位:元 |
项 目 |
2010年1-9月 |
2009年1-9月 |
合并 |
母公司 |
合并 |
母公司 |
一、经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
处置交易性及可供出售金融资产收到的现金净额 |
|
|
|
|
收取利息、手续费及佣金的现金 |
904,465,125 |
816,248,459 |
1,068,680,931 |
1,054,028,584 |
代理承销证券收到的现金净额 |
|
|
|
|
收到的其他与经营活动有关的现金 |
243,587,540 |
30,107,292 |
4,685,953,975 |
4,543,131,658 |
经营活动现金流入小计 |
1,148,052,665 |
846,355,751 |
5,754,634,906 |
5,597,160,242 |
买入交易性及可供出售金融资产支付的现金净额 |
129,861,553 |
129,229,416 |
279,186,104 |
279,793,804 |
支付利息、手续费及佣金的现金 |
108,352,660 |
107,927,848 |
121,026,199 |
120,952,311 |
买入返售金融资产业务资金净减少额 |
610,000,000 |
610,000,000 |
|
|
支付给职工以及为职工支付的现金 |
319,343,646 |
186,020,584 |
181,616,337 |
160,860,992 |
支付的各项税费 |
256,930,159 |
224,478,892 |
198,004,123 |
196,767,070 |
支付其他与经营活动有关的现金 |
3,492,163,749 |
3,212,610,093 |
243,478,817 |
185,962,562 |
经营活动现金流出小计 |
4,916,651,767 |
4,470,266,833 |
1,023,311,580 |
944,336,739 |
经营活动产生的现金流量净额 |
-3,768,599,102 |
-3,623,911,082 |
4,731,323,326 |
4,652,823,503 |
二、投资活动产生的现金流量: |
|
|
|
|
收回投资收到的现金 |
|
|
|
|
取得投资收益收到的现金 |
13,341,915 |
103,966 |
1,739,689 |
56,725 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 |
633,876 |
633,876 |
7,325 |
7,325 |
收到其他与投资活动有关的现金 |
765,764,767 |
14,625,515 |
50,000,000 |
|
投资活动现金流入小计 |
779,740,558 |
15,363,357 |
51,747,014 |
64,050 |
投资支付的现金 |
|
|
|
|
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额 |
82,491,587 |
66,667,055 |
64,367,808 |
54,846,400 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
10,646,000 |
10,646,000 |
|
667,000,000 |
支付其他与投资活动有关的现金 |
215,104,651 |
215,104,651 |
34,627,229 |
14,627,229 |
投资活动现金流出小计 |
308,242,238 |
292,417,706 |
98,995,037 |
736,473,629 |
投资活动产生的现金流量净额 |
471,498,320 |
-277,054,349 |
-47,248,023 |
-736,409,579 |
三、筹资活动产生的现金流量: |
|
|
|
|
吸收投资收到的现金 |
|
|
333,000,000 |
|
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 |
|
|
333,000,000 |
|
收到的其他与筹资活动有关的现金 |
|
|
|
|
筹资活动现金流入小计 |
|
|
333,000,000 |
|
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 |
300,000,000 |
300,000,000 |
|
|
其中:子公司分配给少数股东的股利、利润 |
|
|
|
|
支付的其他与筹资活动有关的现金 |
|
|
|
|
筹资活动现金流出小计 |
300,000,000 |
300,000,000 |
|
|
筹资活动产生的现金流量净额 |
-300,000,000 |
-300,000,000 |
333,000,000 |
|
四、汇率变动对现金的影响 |
-351,164 |
-351,164 |
14,444,483 |
-14,566 |
五、现金净增加/(减少)额 |
-3,597,451,946 |
-4,201,316,595 |
5,031,519,786 |
3,916,399,358 |
加:年初现金余额 |
12,852,036,390 |
12,277,893,418 |
7,340,796,822 |
7,262,551,554 |
六、年末现金余额 |
9,254,584,444 |
8,076,576,823 |
12,372,316,608 |
11,178,950,912 |
利润表
编制单位:山西证券股份有限公司 |
|
|
单位:元 |
项 目 |
2010年9月30日 |
2009年12月31日 |
合并 |
母公司 |
合并 |
母公司 |
资 产 |
|
|
|
|
货币资金 |
8,976,932,497 |
7,798,924,876 |
12,734,755,223 |
11,409,473,001 |
其中:客户资金存款 |
7,525,556,593 |
7,365,436,102 |
10,477,337,851 |
10,337,559,653 |
结算备付金 |
492,756,598 |
492,756,598 |
883,045,933 |
883,045,933 |
其中: 客户备付金 |
342,167,940 |
342,167,940 |
442,026,377 |
442,026,377 |
交易性金融资产 |
407,373,190 |
389,021,764 |
155,426,892 |
155,325,802 |
买入返售金融资产 |
610,000,000 |
610,000,000 |
|
|
应收利息 |
5,418,885 |
3,019,264 |
6,539,881 |
4,543,749 |
存出保证金 |
462,085,953 |
106,488,339 |
274,106,122 |
121,268,393 |
可供出售金融资产 |
255,278,370 |
255,278,370 |
316,158,413 |
316,158,413 |
长期股权投资 |
3,272,000 |
814,518,000 |
3,272,000 |
803,872,000 |
固定资产 |
343,999,194 |
323,360,248 |
317,867,429 |
299,859,453 |
无形资产 |
35,210,361 |
30,981,812 |
32,802,494 |
28,953,612 |
其中:交易席位费 |
10,622,338 |
10,022,338 |
10,622,338 |
10,022,338 |
商誉 |
53,422,816 |
49,096,845 |
53,422,816 |
49,096,844 |
递延所得税资产 |
28,223,939 |
2,203,978 |
31,602,911 |
12,137,004 |
其他资产 |
97,240,251 |
68,879,920 |
84,578,513 |
87,465,982 |
资产总计 |
11,771,214,054 |
10,944,530,014 |
14,893,578,627 |
14,171,200,186 |
负 债 |
|
|
|
|
代理买卖证券款 |
8,301,399,243 |
7,805,672,614 |
11,179,737,705 |
10,894,871,829 |
代理承销证券款 |
|
|
|
|
应付职工薪酬 |
28,552,872 |
4,086,457 |
100,516,995 |
41,628,520 |
应交税费 |
36,617,305 |
33,587,249 |
100,634,612 |
70,942,127 |
现金流量表
应付利息 |
797,141 |
797,141 |
1,395,315 |
1,395,315 |
递延所得税负债 |
2,248,841 |
2,248,842 |
19,037,718 |
19,037,718 |
其他负债 |
26,697,529 |
15,940,238 |
50,646,114 |
39,563,542 |
负债合计 |
8,396,312,931 |
7,862,332,541 |
11,451,968,459 |
11,067,439,051 |
所有者权益 |
|
|
|
|
股本 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
资本公积 |
6,746,524 |
8,254,326 |
56,748,982 |
58,256,784 |
盈余公积 |
105,168,960 |
105,168,960 |
105,168,960 |
105,168,960 |
一般风险准备 |
105,168,960 |
105,168,960 |
105,168,960 |
105,168,960 |
交易风险准备 |
105,168,960 |
105,168,960 |
105,168,960 |
105,168,960 |
未分配利润 |
723,500,175 |
758,436,267 |
720,664,216 |
729,997,471 |
归属于母公司股东权益合计 |
3,045,753,579 |
3,082,197,473 |
3,092,920,078 |
3,103,761,135 |
少数股东权益 |
329,147,544 |
|
348,690,090 |
|
所有者权益合计 |
3,374,901,123 |
3,082,197,473 |
3,441,610,168 |
3,103,761,135 |
负债和所有者权益合计 |
11,771,214,054 |
10,944,530,014 |
14,893,578,627 |
14,171,200,186 |