(上接A16版)

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　　２、与持有５％以上股权的其他股东不存在同业竞争

　　华益投资持有发行人２，１９８．９０万股，为发行人第二大股东。除持有本公司３９．９８％的股权外，华益投资无其他对外投资情况。华益投资主要从事企业投资管理及咨询服务，与本公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

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　　３、避免同业竞争的承诺

　　（１）本公司发起人股东苏化集团、格林投资、华益投资关于避免同业竞争的承诺

　　为避免潜在的同业竞争，公司发起人股东苏化集团、格林投资、华益投资已向本公司出具了不竞争承诺函，作出如下承诺：

　　Ａ、本公司及所控制的其他公司保证现时不存在与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务。

　　Ｂ、本公司及所控制的其他公司将不在任何地方以任何形式自营或委托第三方生产经营与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务、任何与江苏蓝丰生物化工股份有限公司现时生产经营及拟生产经营业务构成直接竞争或可能构成竞争的相同、类似项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

　　Ｃ、本公司将充分尊重江苏蓝丰生物化工股份有限公司的独立法人地位，将严格按照《公司法》以及公司章程的规定，保障公司独立经营、自主决策。

　　Ｄ、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏蓝丰生物化工股份有限公司经济损失的，本公司同意赔偿公司相应损失。

　　Ｅ、本声明、承诺与保证持续有效，直至本公司不再对江苏蓝丰生物化工股份有限公司有重大影响为止。

　　（２）实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺

　　为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人杨振华已向本公司出具不竞争承诺函，作出如下承诺：

　　Ａ、本人及本人所控制的公司保证现时不存在与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务。

　　Ｂ、本人及本人所控制的公司将不在任何地方以任何形式自营或委托第三方生产经营与江苏蓝丰生物化工股份有限公司相同或类似的生产经营业务、任何与江苏蓝丰生物化工股份有限公司现时生产经营及拟生产经营业务构成直接竞争或可能构成竞争的相同、类似项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

　　Ｃ、本人将充分尊重江苏蓝丰生物化工股份有限公司的独立法人地位，将严格按照《公司法》以及公司章程的规定，保障公司独立经营、自主决策。

　　Ｄ、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏蓝丰生物化工股份有限公司经济损失的，本人同意赔偿公司相应损失。

　　Ｅ、本声明、承诺与保证持续有效，直至本人不再对江苏蓝丰生物化工股份有限公司有重大影响为止。

　　（二）关联交易

　　１、关联方及关联关系

　　按照《公司法》、《企业会计准则》等有关法律法规的规定，公司的关联方和关联关系如下表所示：

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　　注、以上关联方的基本情况见招股意向书“第五节 八、发起人、主要股东及实际控制人基本情况”。

　　（三）经常性关联交易事项

　　公司与关联方之间发生的经常性关联交易价格系根据市场价格或协议价格确定，与公司对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

　　１、销售货物发生的关联交易事项

　　（１）公司与苏化进出口的关联销售交易

　　报告期内，公司２００７年、２００８年和２００９年１－９月与苏化进出口关联交易总额分别为２，９６６．５６万元、７，１７１．９４万元和６，５１８．３９万元，分别占２００７年、２００８年和２００９年１－９月营业收入总额的５．３９％、７．９０％和１３．３３％。２００９年９月３０日以后苏化进出口不再与公司发生关联交易，并将客户转移给公司，因此公司不再与苏化进出口的合作并不会对发行人的经营带来重大影响。

　　（２）公司与艾特生化的关联销售交易

　　公司报告期内通过上海艾特生化有限公司销售少量农药产品，占公司营业收入比例很小，价格公允，且销售比例逐年降低，对公司生产经营不构成影响。

　　（３）公司与华茂贸易的关联销售交易

　　２００８年本公司向苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）销售的杀虫剂是乙酰甲胺磷。苏州化工厂有限公司于２００７年将拥有的乙酰甲胺磷装置转让给本公司，为帮助公司继承原苏化集团的市场份额和维护原客户关系，２００８年本公司进行了少量的生产，苏州化工厂有限公司帮助公司销售了乙酰甲胺磷产品。２００９年苏州化工厂有限公司更名为华茂贸易，没有再发生代本公司销售农药的业务。

　　２００８年本公司向苏州化工厂有限公司销售乙酰甲胺磷系按照市场公允价格交易，未损害本公司及其他股东利益，对公司生产经营不构成影响。

　　２、采购货物发生的关联交易事项

　　报告期内本公司向苏化集团采购了少量硫磺、乳化剂；向艾特生化采购了少量间苯二甲胺；向张家港公司采购了少量三氯化磷等原料；向华茂贸易采购了少量包装物等货物，用于自身生产经营。由于占同期公司采购总额的比例很小，且价格公允，对公司生产经营不构成影响。

　　（四）偶发性关联交易事项

　　１、苏化集团为公司提供担保

　　苏化集团为公司提供合计金额为１２，８８０万元的短期银行借款担保、合计金额为２，５００万元一年内到期的长期借款担保和合计金额为１７，２００万元的长期借款担保。

　　２、资产转让

　　（１）２００７年７月１５日，本公司召开董事会，通过了《关于受让苏州化工厂有限公司拥有的乙酰甲胺磷装置所属设备的议案》。２００７年８月３１日，本公司与苏州化工厂有限公司（华茂贸易前身）签订了《旧设备拆除、转让合同》，以人民币２９３．５万元（不含拆除和运输费用）的价格从苏州化工厂有限公司购买了账面净值为８４８．４９万元的乙酰甲胺磷生产设备。

　　（２）２００９年１月１４日，本公司与苏化集团下属长青化工签订了《旧设备拆除、转让合同》，以人民币４８万元（不含拆除和运输费用）的价格从长青化工购买了账面净值为１９１．１２万元的氯氰菊酯生产设备。

　　３、受让土地使用权

　　２００８年３月２０日，本公司召开第一届董事会第三次会议，通过了《关于受让江苏苏化集团新沂有限公司土地使用权的议案》。２００８年４月１０日，本公司与江苏苏化集团新沂有限公司签订了《土地使用权转让合同》，本公司将江苏苏化集团新沂有限公司拥有的位于瓦窑镇徐连路南侧，土地使用权证为“新国用（２００８）第０４０９”号，面积为１９５，９９９．９平方米的土地及位于新沂市开发区纬二路北侧，“新国用（２００８）第０４０５”号，面积为７２，９８４．９平方米的土地，按照账面价值分别以人民币２９６．３３万元的价格和人民币１１０．３４万元的价格购入。

　　４、农药产品登记证变更

　　２００８年３月２０日，本公司召开第一届董事会第三次会议，通过了《关于受让江苏苏化集团有限公司农药登记证的议案》，根据该议案：苏化集团将其拥有的全部４２个农药登记证无偿转让给本公司。２００８年４月７日，江苏省农药检定所批准了苏化集团“关于变更农药登记证企业名称的申请”，并到国家农业部进行了备案。根据该申请：苏化集团原有农药生产全部转移到江苏蓝丰生物化工股份有限公司，不再从事农药生产。

　　截止本招股意向书签署日，苏化集团已将其所有的４２个农药登记证变更至本公司。

　　５、房产转让

　　２００９年４月３日，本公司召开第一届董事会第六次会议，通过了《关于受让关联自然人所属房产的议案》。随后，公司与关联自然人梁华中签署了《上海市房地产买卖合同》，约定：梁华中将依法取得的房地产权证号为浦２００１０６１５０３，座落在上海浦东东方路１３８１－１３８３号２５Ｂ室，建筑面积为１４２．１９平方米的公寓房屋转让给本公司，转让价格为１４０万元。２００９年５月２５日，本公司交付款项，２００９年６月１２日，本公司取得该房产的编号为沪房地浦字（２００９）第０３８３７４号《上海市房地产权证》。

　　６、专利申请权转让

　　２０１０年３月１３日，本公司与梁华中、陈弘祥签署了两份专利转让《协议书》，梁华中、陈弘祥作为转让方、本公司作为受让方，梁华中、陈弘祥将拥有的基于光气制备对苯二异氰酸酯（ＰＰＤＩ）的新工艺（专利申请号为２００８１０１３４４９６．６）和生产对苯二异氰酸酯的真空切片机（专利申请号为２００８１０１３４４９３．２）两项专利申请权无偿转让给本公司，目前正在办理专利申请权的变更手续。

　　２０１０年３月１３日，本公司与梁华中签署了三份股权转让《协议书》，梁华中作为转让方、本公司作为受让方，梁华中将拥有的多菌灵废水预处理新工艺（申请号为２００８１０１３４４９８．５）、乙酰甲胺磷无水法制备工艺（专利申请号为２００８１０１３４４９７．０）、一种苯菌灵制剂配方及其制备方法（专利申请号为２００８１０１３４４９９．Ｘ）等三项专利申请权无偿转让给本公司，目前正在办理专利申请权的变更手续。

　　７、商标转让

　　２００９年１１月２９日本公司召开第一届董事会第八次会议，通过了《关于受让江苏苏化集团“虎牌”商标的议案》。２００９年１１月３０日，本公司与苏化集团签署了《转让商标协议书》，约定苏化集团将注册号为５１１４８３的“虎牌”商标（国际分类为５类，核定使用商品：农药、除莠剂）以２０万元的价格转让给本公司，转让价款于工商变更完成后五个工作日内支付。该协议签订之前，苏化集团已许可本公司使用“虎牌”商标且未收取任何费用。苏化集团承诺：放弃向本公司收取任何该协议签订前所发生的许可使用费用的权利；协议签订之后至商标转让核准之前，苏化集团授权本公司继续无偿使用该商标。

　　２０１０年１月２０日，公司已收到国家工商行政管理总局的变更申请受理通知书。截至本招股意向书签署日，“虎牌”商标的转让事宜正在办理中。

　　８、向关联方梁华中和其配偶高伟伟借款及偿还情况

　　公司为了不断发展壮大，在２００４年—２００７年期间分别进行了甲基硫菌灵项目技术改造、甲胺磷项目投产以及林草净项目技术改造，由于当时资金短缺，缺少项目流动资金，公司面向中高级管理人员进行借款，并签订借款合同，其中２００４、２００５、２００７年度向梁华中与高维伟的借款及偿付情况如下：

　　单位：元

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　　（五）最近三年及一期关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　报告期内发生的经常性关联交易主要系公司与苏化进出口之间的关联销售交易、公司与艾特生化之间的关联销售交易、公司与苏州化工厂有限公司之间的关联销售交易。经与公司销往非关联方同类产品价格对比分析，该等交易价格与公司对非关联方的交易价格差别很小，是在参照产品成本的基础上随市场供求行情按照市场价格确定，因此该等关联交易对公司财务状况和生产经营不构成重大影响。

　　另外，公司与苏化集团、张家港公司、艾特生化、华茂贸易之间发生了小额的关联采购交易。该等关联交易均系公司出于自身生产经营需要，向关联方采购的少量货物。由于占同期公司采购总额的比例很小，且价格公允，对公司生产经营不构成影响。

　　报告期内发生的偶发性关联交易主要系苏化集团及其他关联方为公司提供贷款担保、将农药相关生产设备、土地使用权、农药生产相关的商标转让给本公司及将农药产品登记证变更登记至本公司名下。这些交易的实现使本公司资产更加完整，使本公司业务更加独立。这些交易支持了本公司的发展，相关交易事项履行了决策程序。

　　（六）公司最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司最近三年及一期所发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

　　发行人的全体独立董事对发行人报告期内的重大关联交易进行核查后，认为：“发行人在最近三年及一期内与关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，所发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行，关联交易合法公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况”。

　　七、 董事、监事、高级管理人员

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　　上述董事、监事、高级管理人员均不直接持有发行人股份。

　　本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与本公司的关联关系，如下表所示：

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　　八、 发行人第一大股东及实际控制人情况

　　（一）第一大股东简介

　　苏化集团持有本公司４１．６１％的股份，为本公司第一大股东。苏化集团成立于１９９６年１２月１８日，注册资本人民币１０，５００万元，法定代表人为杨振华，注册地址为苏州工业园区中胜路３８号，主要从事投资管理及基础化工产品的生产和销售。

　　苏化集团连续多年进入全国化工百家最佳经济效益企业和全国化工百强企业行列。苏化集团先后获得全国现场管理先进企业、全国先进集体、江苏省高新技术企业、江苏省出口创汇先进企业等荣誉称号，荣获中国保护消费者基金会设立的最高奖——保护消费者杯的企业。

　　（二）本公司实际控制人

　　杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资５１．００％的股权间接控制本公司１５．００％的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司４１．６１％的股份，合计间接控制本公司５６．６１％的股份，是本公司实际控制人。

　　杨振华先生，身份证号码为３２０５０２１９４９０３０＊＊＊＊＊＊，住所为江苏省苏州市沧浪区燕家巷，中国国籍，１９４９年出生，无永久境外居留权。２００９年１０月杨振华先生被中国农药工业协会授予建国６０周年中国农药工业突出贡献奖。

　　九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）报告期财务报表

　　１、资产负债表

　　单位：万元

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　　２、利润表

　　单位：万元

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　　３、现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）非经常性损益

　　根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）的有关规定，公司报告期内非经常性损益及对净利润的影响情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

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　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号

　　１、净资产收益率

　　单位：％

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　　２、每股收益

　　单位：元

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　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　报告期内，公司资产主要由流动资产、固定资产和无形资产构成。报告期内，公司资产规模稳步增长，２００８年末、２００９年末和２０１０年６月末分别比上期增长了２１．０８％、４１．８４％和１５．５２％，资产规模的逐步扩张体现了公司良好的成长性。

　　报告期内，公司负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和长期借款构成。公司２００９年期末负债总额比２００８年增长４６．６３％，主要原因是应付账款、应付股利的增长，以及由于公司经营规模扩大新投项目增多导致长期借款增加所致。２０１０年６月末负债总额的增长主要是由于长期借款规模增长所致。

　　２、盈利能力分析

　　（１）营业收入变动趋势分析

　　报告期内，由于２００８年国际市场需求的超常规增长和２００９年的全球金融危机的影响，本公司产品的市场需求经历了一个高峰及回落过程。

　　２００８年公司主营业务收入较上年同期大幅增长６６．０６％，主要原因：

　　① ２００７年下半年，石油价格大幅上扬，带动了与原油价格相关度较高的各种基础化工产品价格大幅上涨，运输成本也大幅增加。由于农药产品价格变化比较上游基础化工产品价格变化通常要滞后６－１２月，公司农药价格的大幅提高体现在２００８年。（产品价格变动情况详见招股意向书“第六节业务与技术”之“四、（四）、４、报告期内公司主要产品销售价格变动情况”）。

　　② ２００７年下半年石油价格的大幅上涨，极大地推动了生物能源在全球的推广应用，巴西等国家甘蔗等相关农产品的种植面积大幅上升，由此导致２００８年市场（尤其巴西等国家）对农药的需求大幅增加。

　　③国家颁布高毒性农药禁令并于２００９年实施，导致２００８年下半年国外进口商大量囤积与禁令相关的农药产品及原料（如生产甲胺磷的中间体精胺），造成相关农药产品及原料２００８年量价齐升。

　　由于上述原因，公司从２００８年农药行业的超常规发展中获得了主营业务收入的大幅增长。

　　２００９年公司主营业务收入较上年同期下降３０．９２％，主要原因：

　　① 受金融危机影响农药价格大幅下降。从本公司各产品产量的变化可以看出（产量变动情况详见招股意向书“第六节业务与技术”之“四、（四）、１、报告期内公司主要产品产能、产量和销量情况”），公司除甲胺磷被禁和精胺产量大幅减少外，其余产品产量基本与２００８年持平，部分产品还有所增长，因此，受金融危机影响，公司产品的价格大幅下降导致公司主营业务收入下降。

　　② 甲胺磷被禁及精胺销量的下滑。受有机磷高毒农药禁令的影响， ２００８年国外精胺需求大幅上涨，透支了２００９年的需求量，导致２００９年上半年全行业精胺出口量价骤减，公司也相应地减少了精胺产量。

　　２０１０年１－６月公司销售收入较上年同期增长了２８．６０％，主要原因是当期公司新厂区部分生产设施的建成投产，产量有所增加，销售收入也随之增长。

　　（２）净利润变动分析

　　报告期内，公司销售收入分别为５５，０５９．８４万元、９０，８０８．１４万元、 ６２，７５４．２６万元和４３，３４６．４２万元；净利润分别为３，００９．８９万元、９，７８２．５７万元、９，８９０．６２万元和４，２００．８１万元。２００８年净利润较上年增长２２５．０１％，实现大幅增长。２００９年公司销售收入下降３０．８９％，但净利润上升１．１０％。２０１０年１－６月公司销售收入较上年同期增长２８．６０％，净利润下降４０．０８％，扣除非经常性损益后的净利润下降２１．３９％。

　　２００８年公司净利润大幅增长的主要原因：２００７年下半年，石油价格大幅上扬，带动了多种化工原料价格大幅上涨，全球经济活跃，企业运输成本也大幅增加，受成本推动企业提高了产品价格。另外，生物能源的推广应用、高毒性农药禁令的实施，也导致国外市场对农药的需求加剧，造成农药行业２００８年度量价齐升。公司的销售收入因此大幅增长，当年净利润也超常增长。

　　２００９年公司销售收入下降３０．８９％，但净利润却上升１．１０％的主要原因：受２００８年下半年金融危机的不利影响，２００９年度公司主要产品（如：多菌灵、精胺）售价大幅下降，尽管销售数量仅比２００８年下降３．２７％，但销售收入却下降了２８，０５３．８８万元，下降３０．８９％。由于公司原材料价格也出现大幅下降，导致公司营业成本减少２５，０３７．１３万元；另外由于公司运输费用、银行贷款利率等出现下降导致三项费用下降９２７．１７万元；２００９年末原材料价格有所回升，转回部分２００８年底计提的存货跌价损失准备，导致资产减值损失及其他较２００８年度减少１，０２３．２０万元。因此，与２００８年相比，公司２００９年度的营业利润仅下降了１０６６．３９万元。此外，公司２００９年获得招商引资奖励和搬迁奖励等营业外收入２４３０．５８万元，导致２００９年营业外收支净额增加了９８６．４５万元；公司２００９年所得税费用减少１８７．９８万元。综合以上因素，公司２００９年净利润比２００８年增加１０８．０５万元，较２００８年增长１．１０％。

　　２０１０年１－６月销售收入较上年同期增长２８．６０％，净利润下降４０．０８％的主要原因：２０１０年由于市场环境趋暖和生产规模扩大，公司产品销售数量大幅增加，产品价格亦有所上升，但受制于产品价格变动滞后于原材料价格变动的行业特点，公司原材料价格大幅上涨导致营业成本较营业收入增长更快，使得上半年公司毛利率较上年同期下降了１９．５６％。另外，公司新厂区部分项目投产导致２０１０年１－６月三项费用较上年同期增加１，３８２．５０万元，造成营业利润较上年同期减少１，３７６．３１万元。此外公司２００９年上半年获得政府补贴２，０８７．３６万元而２０１０年１－６月期间收到政府补助为５０５．６０万元，其中计入上半年损益的为５．６０万元，导致公司２０１０年１－６月营业外收入较上年同期减少２，０４０．２５万元。综合以上因素，公司２０１０年１－６月在销售收入较上年同期增长２８．６０％的情况下，净利润下降４０．０８％，但扣除非经常性损益后的净利润只较上年同期下降２１．３９％。相比２００９年下半年度公司扣除非经常性损益后的净利润２，５９９．２８万元，２０１０年１－６月，公司扣除非经常性损益后净利润增长了１，５５９．５９万元，盈利水平有所回升，显示农药行业在逐步转暖。

　　３、现金流量分析

　　报告期内公司各期经营性活动净现金流量分别为６，８２４．２８万元、９，６７５．２９万元、１２，８０３．２４万元和－２，６１２．２５万元。从各期末的相对指标来看，２００７年度、２００８年度和２００９年度公司营业收入有着较强的现金产生能力，经营性现金流量占营业收入、利润总额和净利润的比例逐年提高，尤其在２００９年度，每１元营业收入可以产生０．２０元的现金净流入，每１元的营业利润可以产生１．３８元的现金，而每１元的净利润有１．２９元的现金予以支撑。

　　２０１０年１－６月，公司经营性净现金流量为－２，６１２．２５万元，主要原因是：（１）上半年原材料价格出现明显上涨趋势，公司为应对新厂区产能扩大和对原材料价格上升的预期，加大了原材料的储备，存货较上年末增加了２，８６８．７８万元；（２）公司经营预收款项具有“年末大、年中小”的行业特点，预收账款较上年末减少了２，７３５．４５万元；（３）随着部分工程完工，工程性应付账款较上年末大幅减少，应付账款较上年减少１，４３１．８２万元；（４）公司２０１０年１－６月产销量大幅增长，营业收入较去年同期增长２８．６０％，同时为赢得市场占有率延续２００９年放宽对优质大客户的信用政策，应收账款净额相比上年末增加３，７３５．２４万元。

　　由于上述原因，虽然随着新厂区部分设备的陆续投产，公司产销量较上年同期大幅增长，公司上半年销售收入较上年同期增长９，６３８．９５万元，经营性活动现金流入较上年同期增长６，０８６．３１万元，经营性现金流仍为负数。

　　４、影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素分析

　　（１）农药产品需求具有刚性

　　农业生产对于人类生存是必不可少的，农业生产离不开农药。日益增长的人口、不断减少的耕地和生物能源应用的扩大都使得农药的需求持续增长，而较少受到经济周期的影响而波动。公司所生产的主要产品都属于农药市场中应用广泛、可替代性小的品种，市场需求具有刚性。即使受２００９年金融危机的不利影响，公司除受高毒农药禁令波及的品种外，其余产品产量基本与２００８年持平，部分产品产量还有所增长。

　　需求的刚性使公司具有较强的价格转嫁能力。２００８年，在原材料上涨的背景下，公司产品价格也迅速上涨，涨幅超过成本价格上涨幅度，提高了盈利能力；２００９年，受金融危机影响，原材料价格大幅下降，公司很多产品成本下降幅度大于售价下跌幅度，毛利率不降反增。

　　（２）光气资源降低公司生产成本

　　光气是一种活性强、应用广的化工原料。利用光气生产农药，具有成本低、工艺流程简单等优点。因其毒性大，安全要求高，光气生产资格受到严格监管。公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业。截至２００８年底国内拥有光气生产资格的企业共计４６家，实际生产的３８家，其中生产杀菌剂并与公司形成直接竞争关系的仅有少数几家。作为国家发改委光气生产定点企业，公司生产光气已逾３０年，技术成熟而且稳定，安全地利用光气生产农药，是公司重要的竞争优势。

　　（３）公司的产品结构优势

　　公司产品种类丰富，协同效应显著。多菌灵、精胺等属于大吨位产品，苯菌灵、环嗪酮等属于小吨位品种。公司的大吨位品种在品牌、市场占有率方面有较强优势；小吨位品种具有较强技术优势、具有同质化程度低，针对性强的特点。小吨位品种的比重逐步提高，使得公司产品结构合理，能够抵抗价格变动的不利影响，维持比较高的毛利率水平。

　　（４）产业链较长带来的优势

　　农药化工产业链示意图如下：

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　　公司所生产的产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，在农药化工产业链中处于中间部分，相比一般品种较少的农药企业，公司产品产业链较长，这节省了很多中间环节的交易成本。能够自行供应上游中间体原料，不仅保证了公司中间体或原药的品质和供货期，同时也体现出一定的成本优势。

　　（５）品牌优势明显

　　对于杀菌剂产品而言，品牌尤其重要。杀菌剂在使用时需要在农作物生产过程中不断喷洒，一直到农作物收获时才能判断其药效，不像杀虫剂、除草剂的药效立竿见影。这种特点使得用户不敢轻易尝试更换杀菌剂。与杀虫剂、除草剂相比，杀菌剂的品牌建立更难，品牌建立后也具有强大的生命力。

　　一直以来多菌灵就是杀菌剂中最大宗品种，其广谱和卓越的防效被市场认可，形成了良好的市场基础。在早期被国家指定生产多菌灵的企业中，很多都因产业调整被关闭。“蓝丰”牌多菌灵作为一个拥有三十多年历史的品牌，具有良好的品牌效应。公司的主要竞争对手均是近两年才注册的农药登记证，在短时间内难以形成对公司构成竞争的品牌。

　　（６）产品市场前景广阔

　　目前公司的杀菌剂产品在华东地区销售占国内销售的比重超过的８０％，区域性优势明显。中南及华南地区气候状况及农作物中蔬菜瓜果和花卉比重较高，菌害更严重，对杀菌剂的需求很大。公司已计划加大在中南及华南地区的营销。随着生活水平的提高，居民对蔬菜瓜果的消费量将有大幅提高，市场前景广阔。

　　公司目前精细化工中间体氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯被广泛应用于农药、化工和医药领域。公司中间体的制造技术领先，产品品质可靠，需求巨大。多家跨国公司正与公司达成协议，要求公司为其生产氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯外的其它中间体产品，如：新葵酰氯、硬酯酸酰氯、异辛酸酰氯，这些新项目的实施为公司带来了新的利润增长点，具有广阔的市场前景。

　　（五）股利分配政策及近三年实际股利分配情况

　　１、股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（１）弥补以前年度发生的亏损；

　　（２）提取法定公积金百分之十；

　　（３）提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；

　　（４）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　２、股利分配情况

　　报告期内，公司股利发放情况如下：

　　（１）２００７年度公司未发放股利。

　　（２）２００９年４月２８日，蓝丰生化２００８年度股东大会通过２００８年度利润分配方案，以２００８年末５５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派送现金３元（含税），合计分配股利１６，５００，０００元。股利已经支付完毕。

　　（３）２００９年１２月１５日，蓝丰生化２００９年第二次临时股东大会通过２００９年上半年度利润分配方案，以截至２００９上半年５５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派送现金４元（含税），合计分配股利２２，０００，０００元。股利已经支付完毕。

　　３、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　根据本公司２０１０年３月５日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存利润的分配政策为：本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

　　截至２０１０年６月３０日，公司经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润为１９，５８２．３６ 万元。公司截至２０１０年６月３０ 日的未分配利润１９，５８２．３６万元及至发行前所产生的所有可供股东分配的利润，由本次股票发行后的新老股东共享。

　　第四节 募集资金运用

　　本次拟公开发行人民币普通股（Ａ股）１，９００万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下五个项目：

　　单位：万元

　　■

　　本公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为：本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施的可行性。

　　本次募集资金投资项目的产品均具备良好的市场前景，项目实施后，将对本公司产品品种的丰富、市场占有率的提高、科研实力的增强起到积极的推动作用，对本公司的财务状况和经营成果产生积极影响。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、市场风险

　　我国农药生产企业超过２，０００家，规模普遍不大，市场集中度较低；国际农药行业巨头进入国内市场，导致行业竞争日趋加剧。２００７年全国农药销售额９００亿元，１５家上市农药公司销售额总计约１００亿元，平均每家上市农药公司的份额不到１％。从全球农药发展趋势看，行业集中度不断提高，２００８年国际六大农药公司销售额占据了世界农药市场８０％的份额。我国农药工业在“十一五”期间的主要任务是继续进行产业结构和产品结构的调整，继续加强科研力量，提高行业整体技术水平，增强企业竞争能力。虽然本公司是国内较大的以光气为原料农药生产企业、国内最大的甲基硫菌灵生产企业、精胺的主要生产企业之一，生产能力位居全国前列，如果在农药行业市场整合的过程中，本公司未能在规模、管理、营销、技术等方面占据竞争优势，未来将面临较大市场竞争风险。

　　二、政策风险

　　（一）行业政策风险

　　２００８年１月，国家发改委、农业部、国家工商总局、国家检验检疫总局、国家环保总局、国家安全生产监督管理总局联合发文，自２００８年１月起禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺在国内的生产、流通，之前已签订有效出口合同的生产企业，限于履行合同的要求，可继续生产至２００８年底。本公司２００７年、２００８年甲胺磷原药和制剂合计实现销售收入分别为７，５９２．４５万元和１０，２１８．１２万元，占营业收入的比例分别为１３．７９％和１１．２５％。２００９年之后公司未生产和销售甲胺磷原药和制剂，从而对公司２００９年以后的营业收入产生较大影响。今后如国家禁止本公司其他主要农药产品的生产，将在一定程度上影响本公司收入和业绩。目前本公司生产的全部农药产品均不属高毒农药。

　　（二）财政税收优惠政策变化风险

　　１、所得税政策变化风险

　　２００８年１０月２１日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。依据国税函［２００９］２０３号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司２００８年－２０１０年期间所得税按１５％的优惠税率征收。若公司不能享受到所得税政策优惠，２００８年、２００９年和２０１０年１－６月的净利润影响数分别为１，３１４．０８万元、１，１８８．７６万元和４６４．７５万元，分别占当期净利润的１３．４３％、１２．０２％和１１．０６％。虽然公司的所得税税率符合国家有关法律法规的规定并经有权部门的批准，但如果该项优惠政策发生变化或者公司在２０１１及以后年度的评审中未能满足高新技术企业条件，公司将不能享受该税收优惠，从而影响公司经营业绩。

　　２、地方财政补贴和政府奖励变化风险

　　报告期内，公司多次享受当地财政补贴和政府奖励，主要用于促进企业的发展。公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月期间收到政府补助分别为２７８．９７万元、１，５０７．８３万元、２，４３０．５８万元和５０５．６０万元，分别占当期利润总额的６．００％、１２．８３％、２０．８２％和１０．３２％。其中，２００７年、２００８年、２００９年收到招商引资奖励分别为８７．７９万元、３２２万元、１，０３０．７２万元，分别占同期利润总额的１．８９％、２．７４％、８．８３％。２００８年度和２００９年度公司已经获得政府搬迁奖励６１９．１１万元和１，０７８．３６万元，分别占当年利润总额的５．２７％和９．２４％。由于招商引资优惠政策的到期以及享受政府搬迁奖励存在不确定性，财政补贴和政府奖励政策的变化将影响公司的经营业绩。

　　（三）出口退税政策变化风险

　　报告期内，我国先后对农药产品的出口退税率进行了不同程度的调整，对于公司主要产品而言，２００６年１月到２００７年６月、２００７年７月到２００８年１１月、２００８年１２月至今，公司的多菌灵原药、甲基硫菌灵原药和环嗪酮原药等产品的出口退税率分别由１１％降低到５％，又回升到９％；多菌灵悬浮剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂和环嗪酮水分散粒剂等产品出口退税率由１１％降低到５％。

　　国家对农药产品出口退税政策的调整直接影响到农药产品的出口。公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月出口货物增值税退税额分别为５３９．００万元、３５３．２３万元、６７４．９５万元和１，０３８．１８ 万元，分别占当期利润总额的１１．５９％、３．００％、５．７８％和２１．２０％；出口货物增值税免抵税额分别为１，０２５．１０万元、１，６３８．２１万元、１，２６７．８２万元和０万元，分别占当期利润总额的２２．０４％、１３．９４％、１０．８６％和０％。２０１０年１－６月，公司原材料增加了库存，内销增值税进项税额大于内销增值税销项税额致使出口货物增值税免抵税额为０，出口退税额增长至１，０３８．１８ 万元。今后若国家对于农药产品出口退税政策发生变化，将对本公司出口收入和经营业绩造成一定影响。

　　三、经营风险

　　（一）厂址搬迁风险

　　２００６年４月，公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁，计划２０１０年１０月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，２０１１年６月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。

　　由于公司实施“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的作法，对于老厂区停产生产线仍有使用价值的部分生产设备搬迁至新厂区安装并继续使用。整个搬迁过程有计划、有步骤地实施，因此，不存在因搬迁而导致公司停产的风险。但由于搬迁涉及大量的组织协调工作，不排除出现公司不能按期完成搬迁的情形。

　　（二）规模扩大带来的经营管理风险

　　本次发行后，公司资产总额将大幅增加。随着募集资金投资项目的投产，公司的经营规模也将大幅扩张，公司业务将会进入快速发展的阶段。公司业务和资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。

　　四、财务风险

　　（一）净资产收益率下降的风险

　　公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年６月末扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率分别为３０．３５％、４７．７１％、３２．４７％和１４．４６％，在同行业中处于较高水平。本次发行成功后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但募集资金项目本身具有一定的建设周期，募集资金项目带来的利润增长将滞后于净资产规模的扩大，因而公司存在发行后因净资产规模增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

　　（二）应收账款发生坏账的风险

　　公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年６月末应收账款净额分别为７，２２７．０６万元、７，９７７．６２万元、７，６３７．４０万元和１１，３７２．６３万元，占总资产的比重分别为 １８．９６％、１７．２９％、１１．６７％和１５．０４％。虽然公司的主要客户具有良好的信用和较强的实力，货款发生坏账的可能性较小，同时公司针对应收账款制定了严格的管理政策，但如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，则存在应收账款坏账数量增加的风险。

　　五、募集资金项目实施风险

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策。公司对本次募集资金投资项目进行了充分市场调研及可行性论证，具有良好的市场前景和经济效益，公司自身的技术优势也为这些项目的实施提供了基本保证。但由于募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等方面密切相关，上述任何因素的变动都可能影响募集资金投资项目的经济效益，从而存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，公司存在募集资金项目实施的风险。

　　六、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股书签署日，本公司正在履行的对公司业务具有重要影响的合同如下：５００万以上的采购销售合同８份、５００万以上借款合同９份、５００万以上担保合同１份、委托加工合同３份、保险合同１份。

　　（二）重大诉讼、仲裁

　　截至本招股书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股书签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方和当事人发行时间安排

　　一、 本次发行各方当事人情况

　　■

　　二、 本次发行有关的重要时间

　　■

　　第七节 附录及备查文件

　　一、备查文件目录

　　投资者可查阅以下与本次发行相关的所有文件：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告（如有）；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　（一）查阅地点

　　投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅上述文件。查阅地址及联系人如下：

　　１、发行人：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　地 址：江苏新沂经济开发区苏化路１号

　　联系人：陈 康

　　电 话：０５１６－８８９８３８９７

　　２、保荐人：东吴证券股份有限公司

　　地 址： 江苏省苏州工业园区翠园路１８１号

　　联系人： 伊梦霖、陈敏元

　　电 话：０５１２－６２９３８５１０

　　（二）查阅时间

　　投资者至上述查阅地点查阅相关文件的时间为：本次发行期间上午９：３０至１１：３０、下午１：３０至４：３０。

　　（三）查阅网址

　　深圳证券交易所指定信息披露网站。