保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　注册地址：苏州工业园区翠园路１８１号

　　【发行人声明】

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、常用词语解释

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　　二、专业术语解释

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

　　一、股东及实际控制人关于股份锁定的承诺

　　本公司股东江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司和苏州国嘉创业投资有限公司分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　本公司实际控制人、董事长杨振华先生通过苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份。杨振华先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的梁华中、耿斌、徐西之、顾子强、钱霖涵、郑善龙、许洪生、许遵明、陈德银、陈康、沈永胜、顾思雨通过新沂市华益投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司间接持有本公司股份，上述人员已分别承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前间接持有的本公司股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　二、滚存利润的分配安排

　　根据２０１０年３月５日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会决议，如果公司向社会公众公开发行股票的申请获得批准并发行成功，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚存利润由发行股票前老股东与新增加的社会公众股东按各自持股比例共同享有。

　　三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险：

　　（一）依赖国际市场风险

　　２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月本公司分别实现出口３．５５亿元、６．５６亿元、４．１０亿元和２．４８亿元，占公司同期营业收入的比例分别为６４．５０％、７２．２５％、６５．３１％和５７．３２％。随着国际经济一体化和贸易自由化的进一步发展，发达国家越来越多地采用隐蔽性更强的贸易保护性壁垒，如提高农药登记要求和登记费用、实施化工产品新检测标准等手段，以阻止发展中国家产品进入其市场。虽然本公司加大农药创新研发力度，提高产品附加值，同时深入研究国外农药登记制度，加快公司品牌建设、培养国际销售人才、完善农药售后服务体系以及加大国内市场的销售力度，但如果出口的国家和地区出现新的贸易壁垒和行业标准发生进一步变化，将对公司的产品出口产生一定影响。

　　（二）汇率波动风险

　　公司营业收入约三分之二来自出口业务，大部分出口业务以美元结算。人民币汇率水平的波动将对公司带来以下影响：一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此人民币汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益，公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月汇兑损益分别为－３２０．６５万元、２５．８５万元、－５．６７万元和－４７．８６万元，占当年营业收入的－０．５８％、０．０３％、－０．０１％和－０．１１％，占当年净利润的－１０．６５％、０．２６％、－０．０６％和－１．１４％。二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率发生波动，公司产品在国际市场的价格优势可能发生变化，从而影响本公司的经营业绩。

　　公司将采取在签订出口外贸合同时即约定汇率或在外销合同中加入保护性条款等措施来规避由于美元贬值对企业造成的损失。另外公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币进行结算。

　　（三）行业政策风险

　　２００８年１月，国家发改委、农业部、国家工商总局、国家检验检疫总局、国家环保总局、国家安全生产监督管理总局联合发文，自２００８年１月起禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺在国内的生产、流通，之前已签订有效出口合同的生产企业，限于履行合同的要求，可继续生产至２００８年底。本公司２００７年、２００８年甲胺磷原药和制剂合计实现销售收入分别为７，５９２．４５万元和１０，２１８．１２万元，占营业收入的比例分别为１３．７９％和１１．２５％。２００９年之后公司未生产和销售甲胺磷原药和制剂，从而对公司２００９年以后的营业收入产生较大影响。今后如国家禁止本公司其他主要农药产品的生产，将在一定程度上影响本公司收入和业绩。目前本公司生产的全部农药产品均不属高毒农药。

　　（四）地方财政补贴和政府奖励变化风险

　　报告期内，公司多次享受了地方财政补贴和政府奖励，公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月期间收到政府补助分别为２７８．９７万元、１，５０７．８３万元、２，４３０．５８万元和５０５．６０万元，分别占当期利润总额的６．００％、１２．８３％、２０．８２％和１０．３２％。其中２００７年、２００８年、２００９年收到招商引资奖励分别为８７．７９万元、３２２万元、１，０３０．７２万元，分别占同期利润总额的１．８９％、２．７４％和８．８３％；２００８年度和２００９年度分别获得政府搬迁奖励６１９．１１万元和１，０７８．３６万元，分别占当年利润总额的５．２７％和９．２４％。由于招商引资优惠政策于２００９年到期，政府搬迁奖励不具有持续性，财政补贴和政府奖励政策的变化将影响公司的经营业绩。

　　（五）出口退税政策变化风险

　　报告期内，我国先后对农药产品的出口退税率进行了不同程度的调整，对于公司主要产品而言，２００６年１月到２００７年６月、２００７年７月到２００８年１１月、２００８年１２月至今，公司的多菌灵原药、甲基硫菌灵原药和环嗪酮原药等产品的出口退税率分别由１１％降低到５％，又回升到９％；多菌灵悬浮剂、甲基硫菌灵可湿性粉剂和环嗪酮水分散粒剂等产品出口退税率由１１％降低到５％。

　　国家对农药产品出口退税政策的调整直接影响到农药产品的出口。公司２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月出口货物增值税退税额分别为５３９．００万元、３５３．２３万元、６７４．９５万元和１，０３８．１８ 万元，分别占当期利润总额的１１．５９％、３．００％、５．７８％和２１．２０％；出口货物增值税免抵税额分别为１，０２５．１０万元、１，６３８．２１万元、１，２６７．８２万元和０万元，分别占当期利润总额的２２．０４％、１３．９４％、１０．８６％和０％。２０１０年１－６月，公司原材料增加了库存，内销增值税进项税额大于内销增值税销项税额致使出口货物增值税免抵税额为０，出口退税额增长至１，０３８．１８ 万元。今后若国家对于农药产品出口退税政策发生变化，将对本公司出口收入和经营业绩造成一定影响。

　　（六）环境保护风险

　　本公司属于农药行业，农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直注重环境保护，严格遵守国家环保法律法规。近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司具有完善的环保设施和管理措施，于２００６年１０月通过环境管理体系认证；江苏省环保厅也确认本公司报告期内未发生因违反环保法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。

　　虽然公司目前拥有完善的环保设施和管理措施，但在今后的生产经营过程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。另一方面，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，存在加大公司环保成本，进而影响公司经营效益的风险。

　　（七）光气安全生产风险

　　公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业。光气化学式为ＣＯＣｌ２，不燃，剧毒，是一种强刺激、窒息性气体，吸入光气会引起肺水肿、肺炎等，具有致死危险。

　　公司管理层对光气生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在生产和检修活动中的安全。公司在组织光气化产品生产时，严格遵守《光气及光气化产品生产安全规程》（ＧＢ １９０４１－２００３）及《光气及光气化产品生产装置安全评价通则》（ＧＢ １３５４８－１９９２）的各项要求，加强光气化生产的职工技术培训，加强学习预防事故和发生不正常工况时紧急处理的方法，以及发生事故时的自身防护和抢救知识。光气和光气化产品生产车间的厂房，严格按照《化工企业劳动环境有害因素监测工作管理办法》进行测定，安装光气检测报警仪，以便及时发现泄漏，及时处理，保障职工的安全和健康。同时，对设备定期检修，受压容器严格按《压力容器安全监察规程》进行检查，严防泄露。本公司生成的光气采取“同步生成，同步耗用”的方式，并不存储光气。虽然公司从制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面建立健全安全生产制度，并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。

　　（八）职工持股会及委托持股可能引发权属纠纷的风险

　　公司历史上曾存在职工持股会及委托持股的情况，虽然公司对职工持股会及委托持股进行了规范，但仍不排除出现权属纠纷的可能性。公司第一大股东江苏苏化集团有限公司和第二大股东新沂市华益投资管理有限公司承诺：如因职工持股会股权转让事宜导致任何纠纷，愿意承担由此而引发的全部责任。

　　（九）厂址搬迁风险

　　２００６年４月，公司开始逐步实施搬迁计划。目前公司已完成光气及配套设备的拆迁扩建，完成多菌灵原药及制剂、乙霉威原药及制剂、霜霉威原药及制剂等部分生产线的搬迁，计划２０１０年１０月前完成甲基硫菌灵原药及制剂配套建设、邻苯二胺的搬迁扩建、环嗪酮原药及制剂的生产线搬迁，２０１１年６月前完成剩余生产线及其他固定资产的搬迁。

　　由于公司实施“先建新，形成生产能力后再停老”的搬迁策略，即在新厂区先建设并形成生产能力后再停止老厂区生产的作法，对于老厂区停产生产线仍有使用价值的部分生产设备搬迁至新厂区安装并继续使用。整个搬迁过程有计划、有步骤地实施，因此，不存在因搬迁而导致公司停产的风险。但由于搬迁涉及大量的组织协调工作，不排除出现公司不能按期完成搬迁的情形。

　　上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、 发行人基本资料

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　　公司设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。公司产品按工艺流程来分，可分为光气类产品和有机磷类产品两个大类。

　　公司是国内较大的杀菌剂生产企业，在国内率先研发甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业，同时是国内杀菌剂大宗品种多菌灵三大生产基地之一。公司是国内除草剂环嗪酮的攻关单位，是国内环嗪酮的主要供应商。

　　公司拥有８９项农药产品登记证，公司产品中无高毒和高残留品种，以高效、广谱、低毒、低残留的品种为主。２００３年，农业部将公司生产的多菌灵、甲基硫菌灵、霜霉威、异菌脲及募集资金投资项目产品中高效氯氟氰菊酯、氯氰菊酯等产品列入“无公害农产品生产推荐农药品种”名单。公司主要产品多菌灵、甲基硫菌灵、环嗪酮达到世界先进水平。公司原药主要出口北美、南美、欧洲、亚洲等３５个国家和地区。

　　二、 发行人历史沿革及改制重组

　　（一）发行人的设立方式

　　公司系由江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更设立。２００７年８月２５日，经蓝丰生化创立大会暨第一次股东大会决议，江苏苏化集团新沂农化有限公司整体变更为江苏蓝丰生物化工股份有限公司，江苏公证会计师事务所有限公司为本次整体变更设立出具了苏公Ｓ［２００７］Ｂ０３５号《验资报告》。２００７年９月２４日在江苏省徐州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为３２０３００１１０９０５０的《企业法人营业执照》，注册资本为５，５００万元。

　　（二）发起人

　　本公司有三位发起人，分别为苏化集团、华益投资和格林投资，公司设立时持股数量及持股比例如下：

　　单位：万股

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　　三、 发行人有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本５，５００万股，拟首次公开发行１，９００万股，发行后总股７，４００万股，以上股份均为流通股。

　　股份流通限制和锁定安排请参见本招股书摘要“第一节 重大事项提示”。

　　（二）发行人本次发行前持股数量及比例

　　单位：万股

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　格林投资持有苏化集团５１．００％的股份，是苏化集团的控股股东。其他股东之间无关联关系。

　　四、 发行人业务情况

　　（一）主营业务

　　公司设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。

　　（二）经营模式

　　本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系，公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

　　１、采购模式

　　本公司以“降低成本、稳定供应”为原则，对大宗原材料、设备、仪器采取比价采购的方式，根据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定长期供应商，与之建立长期战略合作关系，并根据原材料季节性波动的规律，合理确定采购时点与付款方式以减少原材料供应波动带来的影响。

　　本公司原辅材料和生产设备由供应部统一采购。供应部根据整体生产计划，确定原辅材料最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划，同时随时根据生产需要补充相关原材料。

　　２、生产模式

　　本公司采取“以销定产”的模式，自行生产。由公司市场部、外贸部每月将下月销售计划报到生产制造部，生产制造部根据目前库存量及内外贸销售计划，并结合生产能力制定生产计划方案。

　　３、销售模式

　　公司境内销售主要面向境内农化企业和农药制剂的经销商，不直接面向最终用户。公司在全国拥有农药经销商５６５家，直销化工生产企业２５９家，覆盖了全国除西藏以外的所有省份。

　　公司境外销售主要采取自营出口和通过国内贸易公司出口的方式，将产品销售给境外农化企业或经销商，公司定期向境外派遣业务人员，对境外市场进行调研，掌握境外市场的动态，为公司进一步开拓境外市场做好基础工作。目前拥有国外代理商和直销国际跨国公司客户２０余家，国内出口代理商６０余家，产品销售到３５个国家和地区。公司外销采用信用证结算，出口的销售采取ＦＯＢ的贸易条款。

　　（三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争格局

　　从农药产业链来看，上游的原材料供应、技术研发、产品设计和下游的品牌策划、渠道营销，这些环节利润相对较高。发达国家的跨国农药企业不仅在农药新产品创制领域拥有巨大领先优势，而且通过专利制度和产品登记制度控制了全球大部分的农药制剂营销网络，具有巨大优势。中间生产环节利润相对较低，我国大部分农药企业处于原药和制剂的生产环节，行业竞争激烈。

　　２、行业竞争地位

　　公司是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，在国内率先研发并生产甲基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等产品，并且成功开拓了该系列产品的国际、国内市场，目前本公司已有４３个产品出口到巴西、美国、比利时、韩国、日本等３５个国家。公司产品线长，多个产品具有较强市场竞争力。

　　公司是杀菌剂中最大宗品种多菌灵的主要生产商，产能超过１０，０００吨，与安徽广信农化集团有限公司及宁夏三喜科技有限公司位列三甲。

　　公司是国内最大的甲基硫菌灵原药生产基地，目前全球甲基硫菌灵的需求量约为８，０００吨。２００９年公司甲基硫菌灵原药产量超过２，６００吨，是国内最大的甲基硫菌灵生产商，公司在全球的主要竞争对手为日本曹达株式会社。

　　公司是国内首家开发并全面掌握环嗪酮关键技术的企业。环嗪酮是１９７４年由美国杜邦公司研制开发成功的灭生性除草剂，在美国、澳大利亚、新西兰等许多国家已得到广泛的应用。在我国，本公司前身江苏新沂农药厂与江苏农药研究所共同承担国家“八五”科技攻关项目获得成功，１９９６年该产品被认定为国家级新产品。

　　公司还是国内为数不多的精胺主要生产企业之一。

　　中国化工企业管理协会和中国化工情报信息协会评比，公司获得２００９年中国化工企业５００强，排名第３９４名；２０１０年中国化工企业５００强，排名第３７３名。另外，本公司荣获２００９中国化工最具成长性企业１００强，排名第９名。

　　五、 发行人资产权属情况

　　（一）商标

　　本公司十分重视对商标的保护，目前国家工商行政管理总局商标局已核发１８个商标注册，５个已受理申请，另有１个从苏化集团受让正在办理。

　　（１）已注册的１８个商标情况

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　　（２）本公司目前申请已获受理的５个商标：

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　　（３）本公司目前受让苏化集团“虎牌”商标情况

　　转让具体情况详见招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易” 之“二、（三）、７、商标转让”。

　　（二）土地使用权

　　截至２０１０年６月３０日，本公司拥有７宗土地，总面积为４９２，４７２．２０平方米，土地使用权账面净值为４，６６４．６３万元。本公司土地使用权具体情况如下表所示：

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　　（三）专利及非专利技术

　　截至本招股意向书签署之日，本公司已获得２项专利，另有９项专利申请已被国家知识产权局受理，其中５项专利申请权人变更手续正在办理之中。公司不存在知识产权、非专利技术转让和许可他人使用的情况，具体情况如下：

　　（１）已获专利证书的专利

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　　（２）已获专利申请权的在审专利

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　　（３）正在办理变更专利申请人的在审专利

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　　（四）房屋建筑物

　　截至２０１０年６月３０日，公司拥有的房产情况如下表所示：

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　　说明：编号为新沂房权证新安镇字第２０２４１４０－５号的房屋共有两处，分别位于新安路１２０号和临沭北路１３０号，房屋面积分别为１６０８．４９平方米和９３０．３０平方米，但是两处不同的房屋拥有两个产权证、共用一个产权证编号。该种现象是由于新沂市房产管理局工作失误导致，新沂市房产管理局为此出具了说明。

　　六、 同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争

　　公司的实际控制人为杨振华先生，杨振华先生控制的其他企业未从事与本公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

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　　(下转A15版)