证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号： 2010-044

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　1、江西正邦科技股份有限公司("公司")第三届董事会第三次会议通知于2010年11月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

　　2、本次会议于2010年11月12日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监黄猛明先生，副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　同意公司向控股股东正邦集团有限公司（"正邦集团"）借款不超过3亿元人民币（利率为4.20%），用于补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

　　正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易涉及借款利息不超过1,260万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐人国信证券股份有限公司对本事项发表了专项核查意见。

　　《关于向控股股东借款暨关联交易公告》详见刊登于2010年11月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2010-046号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届三次董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年十一月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2010-045

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、江西正邦科技股份有限公司("公司")第三届监事会第三次会议通知于2010年11月5日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2010年11月12日上午9：30在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生，财务总监黄猛明先生，副总经理、监事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

　　为优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本，同意公司向控股股东正邦集团有限公司借款不超过3亿元人民币（利率为4.20%），用于补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。本关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有发现损害公司和股东利益的情形。

　　《关于向控股股东借款暨关联交易公告》详见刊登于2010年11月13日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2010-046号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的三届三次监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二0一0年十一月十二日

　　证券代码：002157 证券简称：正邦科技 编号：2010-046

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于向控股股东借款暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述：

　　1、2010年11月12日，江西正邦科技股份有限公司（"本公司"或"正邦科技"）与控股股东正邦集团有限公司（"正邦集团"）在江西省南昌市签订了《借款协议》，本公司向正邦集团借款不超过3亿元人民币（利率为4.20%），用于补充本公司流动资金和偿还银行贷款需求。

　　2、2010年11月12日，公司第三届董事第三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》：同意向控股股东正邦集团借款不超过3亿元人民币（利率为4.20%），用于补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。

　　正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易涉及借款利息不超过1,260万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，因此不需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　公司关联董事林印孙、周健先生回避表决。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐人国信证券股份有限公司（"国信证券"）对本事项发表了专项核查意见。

　　二、关联方介绍：

　　1、正邦集团基本情况：

　　企业名称：正邦集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：昌北经济开发区枫林大街

　　法人代表：林印孙

　　注册资本：14,000万元人民币

　　主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）**

　　税务登记证：360107723937956

　　2、正邦集团财务状况：

　　正邦集团主要财务数据：截止2009年12月31日（经审计），营业收入为496,871.00万元，净资产为105,228.28万元；净利润为8,444.60万元；截止2010年9月30日（未经审计），营业收入为563,989.14万元，净资产为157,551.71万元；净利润为6,581.02万元。

　　3、正邦集团持有本公司39.84%的股权，为公司的控股股东。正邦集团主要股东为林印孙、程凡贵和邹喜明先生，林印孙先生为实际控制人。

　　三、关联交易的主要内容和定价依据：

　　本项交易为公司向控股股东正邦集团借款不超过3亿元人民币，用于补充公司流动资金和偿还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按4.20%的利率向正邦集团支付利息。

　　四、借款协议的主要内容：

　　1、借款金额及用途：正邦集团同意借款不超过3亿元人民币给公司，用于公司补充流动资金和偿还银行贷款需求。

　　2、借款期限：一年内循环使用。

　　3、借款利率：4.20%。

　　4、还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性偿还或分期偿还借款本金及利息。

　　5、权利、义务及违约责任

　　（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。

　　（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。

　　（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响：

　　公司拟向控股股东正邦集团借款不超过3亿元人民币，用于补充公司资金需求和偿还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率4.20%低于同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见：

　　本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

　　公司向正邦集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2010年11月12日第三届董事会第三次会议对本次关联交易进行了讨论。

　　我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和偿还银行贷款需求。同时，借款利率（4.20%）低于同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。

　　七、保荐人意见：

　　1、经核查，正邦科技拟向控股股东正邦集团借款不超过3亿元人民币，用于补充公司流动资金和偿还银行贷款需求。系满足公司生产经营发展的正常需要，有利于缓解公司运营资金不足的状况，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

　　2、本次关联交易内容合法，定价公平合理，借款利率与同期银行贷款基准利率相比有一定的下浮，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　3、本次关联交易公司已征得独立董事书面同意。公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，发表了同意的意见。

　　上述关联交易议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，其中关联董事回避表决，其余参会董事审议一致通过了以上关联交易的议案。决策程序合法、合规、有效，符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等有关规定。

　　4、基于以上意见，保荐人国信证券对江西正邦科技股份有限公司向正邦集团有限公司借款暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件目录：

　　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二0一0年十一月十二日