证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2010-033

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第一届第二十九次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司"）第一届第二十九次董事会会议通知及材料于2010年10月31日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事，会议于2010年11月11日在北京海淀福朋喜来登酒店召开，会议应参加董事9名，实参加董事8名，董事长温刚先生委托董事周德良先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，会议由副董事长张永长先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的预案》。修改案见附件1，本预案需提交股东大会审议。

　　修改后的《公司章程》见2010年11月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的预案》。

　　公司计划使用不超过13，000万元的闲置募集资金补充流动资金，独立董事和监事会发表了同意的专项意见。议案内容及监事会决议公告登载于2010年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事意见内容见2010年11月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本预案需提交股东大会审议。

　　三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。

　　原公司总经理张永长先生因年届退休不再担任公司总经理职务（注：仍继续担任公司副董事长），根据公司《章程》的规定，公司董事会聘任魏光源先生为总经理。原副总经理宋家林先生因工作变动不再担任副总经理职务，改为担任公司的工会主席。原副总经理张仁旭先生被聘为中国兵器工业集团公司首席专家，不再担任公司副总经理职务。聘任薛刚先生为公司副总经理。有关简历见附件2。独立董事对高级管理人员的调整发表了同意意见，意见内容详见2010年11月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十一月十二日

　　附件1：

　　公司《章程》修改案

　　一、第八条"公司总经理为公司的法定代表人……"改为"公司副董事长为公司的法定代表人……"。

　　二、在原第三章后插入第四章，其他章节和条款顺延。

　　第四章 "占用即冻结"机制

　　第三十条 公司董事会对大股东所持股份实行"占用即冻结"的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

　　第三十一条 公司董事长作为"占用即冻结"机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好"占用即冻结工作"。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

　　第三十二条 "占用即冻结"执行程序

　　（一） 财务负责人在发现大股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

　　报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

　　若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

　　（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；

　　对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

　　对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

　　（四）若大股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　　附件2：

　　总经理魏光源先生，简历如下：

　　魏光源先生，1961年12月出生，中共党员，研究生学历，研究员级高级经济师。历任泸州北方化学工业有限公司发展计划部主任、副总经理，现任公司副总经理、董事会秘书，2008年主笔论文获国家管理成果二等奖，被评为"2008年度四川省上市公司优秀董事会秘书"。

　　魏光源先生未在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合公司《章程》关于总经理任职的规定。

　　副总经理薛刚先生，简历如下：

　　薛刚先生，1969年1月出生，硕士学历， 高级工程师， 历任泸州北方化学工业有限公司技术员、分厂副厂长、公司生产技术质量部部长，现任公司总经理助理、设备工程部部长。

　　薛刚先生未在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合公司《章程》关于高级管理人员的规定。

　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2010-034

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　第一届第二十次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司"）第一届第二十次监事会会议通知及材料于2010年10月31日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事，会议于2010年11月11日在北京海淀福朋喜来登酒店召开，会议应参加监事5名，实参加监事3名，监事马蓉女士委托监事刘忠社先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，职工监事桂模平先生委托职工监事刘延明先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，会议由监事会主席刘忠社先生主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

　　会议5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的预案》。并发表独立意见如下：

　　在不影响募集资金项目正常进行的情况下，在前次暂时用于补充流动资金及时归还募集资金帐户后，我们同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过13,000万元，使用期限不超过 6个月，能有效提高募集资金使用的效率，减少公司财务费用，降低公司经营成本。

　　议案内容见2010年11月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本预案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一〇年十一月十二日

　　股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2010-035

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司"）第一届第二十九次董事会会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的预案》，拟继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金。

　　2008年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]657号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司公开发行人民币普通股A股4950万股，共募集资金净额31,478.86万元，截止2010年11月10日，公司合计使用14,132.94万元募集资金，剩余17,345.92万元。

　　二、募集资金暂时补充流动资金的具体情况

　　公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目的进展情况，截至2011年5月预计累计使用募集资金不超过18,000万元，公司将约有暂时闲置募集资金13,400万元。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。在前次募集资金用于补充流动资金及时归还募集资金帐户后，计划在2010年11月至2011年5 月使用不超过 13,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均不超过6个月。通过募集资金补充流动资金，可以减少银行借款，按现行同期银行贷款利率计算，预计公司可节约财务费用约340万元。

　　2010年5月26日公司2010年第一次临时股东大会审议批准公司使用不超过12,000万元募集资金暂时补充流动资金。截止2010年11月10日，公司共使用6,810万元募集资金补充流动资金，该款拟于2010年11月26日之前归还公司募集资金专户，该款归还后且经股东大会审议通过后，公司方可使用不超过 13,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司在过去12个月不存在任何证券投资和1000万元以上的风险投资行为，同时承诺：在未来12个月内不从事任何证券投资和1000万元以上的风险投资行为。

　　公司闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用借款归还。

　　三、保荐机构的专项意见

　　北化股份本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低财务成本，提高募集资金使用效率。公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司计划用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还，我们对公司本次使用募集资金补充流动资金事项无异议。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，由于本次北化股份以超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，股东大会需提供网络投票表决方式。

　　该意见详细内容登载于2010年11月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、独立董事的独立意见

　　本公司独立董事李金林先生、邵自强先生、彭砚苹女士对本公司上述募集资金使用行为发表意见如下：北化股份本次继续使用不超过13,000万元、使用期限不超过6 个月的闲置募集资金补充流动资金，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，可以有效地减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，符合募集资金使用的有关规定。我们同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　　该意见详细内容登载于2010年11月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　五、监事会意见

　　在不影响募集资金项目正常进行的情况下，在前次暂时用于补充流动资金及时归还募集资金帐户后，我们同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过13,000万元，使用期限不超过 6个月，能有效提高募集资金使用的效率，减少了公司财务费用，降低公司经营成本。

　　该意见详细内容登载于2010年11月13日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、其他事项

　　该项议案将提交股东大会审议，股东大会需提供网络投票表决方式。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第一届第二十九次董事会会议决议；

　　2、 公司第一届第二十次监事会会议决议；

　　3、 独立董事发表的独立意见；

　　4、 保荐机构出具的专项意见书。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十一月十二日