（上接A15版）

　　９、评估价格和增值情况

　　本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－２号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为３６，５９５．８４万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１６）。具体评估数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估增值２９，４１５．８９万元，增值率４０９．６９，增值原因如下：

　　（１）流动资产增值７２．０８万元，增值率０．７１％，原因是产成品矿精矿销售价格高于生产成本及其他应收款企业按账龄计提的坏账准备与评估按个别认定法确认的坏账损失不一致。

　　（２）长期股权投资增值６６１．０５万元，增值率１０３．２６％，原因是牟定桂山矿业开发有限责任公司采矿权及构筑物增值，以及云南星焰转让楚雄星焰房地产有限公司１００％股权转让价格高于投资成本。

　　（３）固定资产增值３，１５９．０２，增值率１４７．３３％，主要源于房屋建筑物和机器设备增值。其中，房屋建筑物增值２，９７８．８７万元，原因是建设材料、人工价格、机械费等上涨，多数建筑物账面价值仅为建筑物改造费用，且开拓巷道无账面值；机器设备增值１８０．１５万元，原因是采选厂部分设备已计提完折旧，但仍在正常使用；二是本次评估中部分设备账面价值仅为改造费用。

　　（４）无形资产增值２５，５５９．０６万元，增值率１０，２２５．１１％，主要源于土地使用权和矿业权增值。其中，土地使用权增值１，９２７．８９万元，原因是云南星焰系购买原牟定铜矿破产财产组建成的企业，土地使用权取得成本较低；矿业权评估增值２３，６３１．１７万元，有两大原因，一是牟定郝家河铜矿采矿权探获的资源储量，属于国家危机矿山找矿勘查形成，账面价值偏低；二是探矿权由企业风险探矿形成，随着地质勘查的深入，资源储量逐步探明，其价值得以体现。

　　（三）景谷矿冶

　　１、基本情况

　　公司全称：云南景谷矿冶股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：云南省景谷县民乐镇

　　主要办公地点：云南省景谷县民乐镇

　　法定代表人：丁伟

　　注册资本：４，６３０万元人民币

　　主营业务范围：有色金属、矿山采矿、选矿、湿法冶金；生产销售铜精矿、电解铜产品；兼营金、银、铅、锌等矿产品及其金属产品；湿法冶炼技术咨询及技术服务。

　　２、股权结构

　　截至２０１０年３月３１日，景谷矿冶的股权结构如下：

　　■

　　３、最近一年一期主营业务发展状况

　　２００９年景谷矿冶生产电解铜１３３３．０２２吨，实现营业收入４７，０７５，８７４．２０元，净利润－１０，８８０，１４１．７５元；２０１０年１－３月份，生产电解铜４０２吨，实现营业收入１９，１００，３８３．８６ 元，净利润６７，３１４．３２元。２０１０年计划生产电解铜１，４００吨。

　　４、主要资产权属状况

　　景谷矿冶土地、房屋、设备等主要资产均有权属证明文件。

　　５、矿业权情况

　　■

　　６、对外担保情况

　　截至２０１０年３月３１日，景谷矿冶无对外担保情况。

　　７、资金占用情况

　　截至２０１０年３月３１日，景谷矿冶与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

　　８、简要财务报表

　　（１）最近一年一期简要利润表 （单位：元）

　　■

　　注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　（２）最近一年一期简要资产负债表 （单位：元）

　　■

　　注： 财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　９、评估价格和增值情况

　　本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－３号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为１９，７１１．０９万元，云铜集团所持７１．２７％股权评估值为１４，０４８．０９万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１７）。具体评估数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估增值１５，１７５．１４万元，增值率３３４．５５％，增值原因如下：

　　（１）固定资产增值５２６．５０万元，增值率１５．７４％，主要源于房屋建筑物和在建工程增值。其中，房屋建筑物增值４６９．８８万元，原因是评估基准日较资产购建日建筑材料、人工、机械价格上涨；在建工程增值９５．５２万元，原因是在建工程主要为已基本完工的井巷工程，评估基准日较资产购建日建筑材料、人工、机械上涨。

　　（２）无形资产增值１４，４９１．４１万元，增值率１，４８２．２４％，主要源于土地使用权和矿业权增值。其中，土地使用权增值１，１３５．７１万元，原因是土地使用权取得成本较低，近年来由于经济发展，土地需求增加，由于土地资源的稀缺性，导致土地价格上涨；矿业权增值１３，３５５．７０万元，主要是宋家坡铜矿采矿权、探矿权评估增值，原因是企业取得矿业权时间较早，随着地质勘探的深入，探明资源储量增加，矿业权价值得到体现。

　　（四）西科工贸

　　１、基本情况

　　公司全称：昆明西科工贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：昆明市联家办事处范家营村

　　主要办公地点：昆明市联家办事处范家营村

　　法定代表人：丁昆

　　注册资本：５，０００万元人民币

　　主营业务范围：金属材料加工；金属材料生产加工技术咨询；液体二氧化硫、粗制三氧化二砷的生产销售，液化二氧化硫气瓶充装；国内贸易、物资供销。

　　２、股权比例及控制关系

　　昆明西科工贸有限公司属云铜集团控股的企业，注册资本金为５，０００万元，云铜集团持有１００％的股权。

　　３、最近一年一期主营业务发展状况

　　西科工贸２００９年全年实现营业收入８２，１９６，０６０．２６元，净利润２２，１５２，５１２．３０元。产品是铅及精制硫酸镍，２００９年全年铅产量２０７２．７０吨、精制硫酸镍产量１６９４．３５吨。２０１０年１－３月铅产量０吨、精制硫酸镍产量２０４吨，实现营业收入１７，０４６，６１３．３７元，净利润１，６３０，５８３．７３元。２０１０年西科工贸计划生产铅１，２００吨、精制硫酸镍９００吨。

　　４、主要资产权属状况

　　西科工贸土地已经办理正式权属证明，房屋、设备等正在办理相关权属证明。

　　５、对外担保情况

　　截至２０１０年３月３１日，西科工贸无对外担保情况。

　　６、资金占用情况

　　截至２０１０年３月３１日，西科工贸与云铜集团之间不存在相互占用资金的情况。

　　７、简要财务报表

　　（１）最近一年一期简要利润表 （单位：元）

　　■

　　注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　（２）最近一年一期简要资产负债表 （单位：元）

　　■

　　注：财务数据经中磊会计师事务所有限公司审计。

　　８、评估价格和增值情况

　　本次标的资产交易价格为中和资产评估有限公司的评估结果。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－４号），以２００９年９月３０日为评估基准日，标的资产评估值为８，６１９．７６万元，评估结果经中国铝业公司审核，同意备案（备案编号：２０１０－１８）。具体评估数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　评估增值１８４．６９万元，增值率２．１９％，增值原因如下：

　　（１）长期股权投资增值３１０．７４万元，增值率３４．５３％，增值原因为企业长期投资以投资成本列示，被投资单位净资产增长所致；

　　（２）固定资产减值－５２２．５６万元，减值率４２．１８％，主要源于构筑物和机器设备减值。其中，构筑物减值２４３．３９万元，有两大原因，一是构筑物的经济使用寿命短于企业折旧年限，二是部份构筑物并入相关长期待摊费用中评估造成此次评估减值；机器设备减值２７９．１７万元，原因是由于经济年限低于企业的折旧年限形成减值，评估时已经将设备所含的增值税扣除。

　　（３）无形资产增值２５８．７５，增值率６２．７７％，主要源于土地使用权增值。原因是土地使用权取得成本较低，随着城市建设的推进，交通设施、周边建设条件等进一步改善，推动土地本身的增值。

　　（４）长期待摊费用增值１３４．２９万元，增值率３６．８６％，原因是长期待摊费用核算的内容为租用土地使用权上建成的房屋，评估基准日建筑材料、人工费、机械费较建设时期上涨，且部分构筑物价值并入长期待摊费用中进行评估。

　　三、本次收购对公司财务状况和经营情况的影响

　　本次收购把集团的“三矿一厂”注入上市公司，有助于改善上市公司的财务状况，并提高上市公司的经营业绩。具体影响情况见下表 单位：元

　　■

　　数据来源：收购前数据为引自云南铜业２００９年度报告；收购后数据引自天健正信会计师事务所有限公司出具的备考报表，文号：天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０１００７１号。

　　四、附生效条件的股权转让合同的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　１、合同主体：云铜集团（甲方）、云铜股份（乙方）

　　２、签订时间：２０１０年８月２６日

　　（二）目标资产及其价格和定价依据

　　１、目标资产

　　本次股权转让的标的为甲方持有的标的公司全部股权，即云南达亚有色金属有限公司、云南星焰有色金属有限公司、昆明西科工贸有限公司三家公司１００％的股权，以及云南景谷矿冶股份有限公司７１．２７％的股权。

　　２、价格和定价依据

　　双方同意以经中和资产评估有限公司中和评报字（２００９）第Ｖ１１４９－１至４号《资产评估报告书》评估（评估基准日为２００９年９月３０日）并经甲方国有资产主管机构中国铝业公司２０１０－１５至１８号《国有资产评估项目备案表》备案后确认的评估值作为定价依据，即本次股权转让的最终价款为１９０，２８５．７２万元（大写：壹拾玖亿零贰佰捌拾伍万柒仟贰佰元整）。

　　（三）合同的生效条件和生效时间；

　　合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在以下条件成就时生效：

　　１、乙方非公开发行股票方案获得国务院国资委的批准。

　　２、乙方非公开发行股票股份获得乙方股东大会审议通过。

　　３、乙方非公开发行股票股份经中国证监会核准后，成功发行且募集资金汇至乙方募集资金专户。

　　（四）甲方股权瑕疵担保资产过户安排

　　１、甲方保证享有对其拟转让给乙方的标的公司股权之完全处分权，保证该股权没有设定任何权利限制，保证股权未被查封并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

　　２、合同生效并且乙方按合同规定履行支付首笔股权转让价款义务后３０个工作日内，甲方应在乙方协助下办理完毕相应的标的公司股东变更的工商登记事宜。

　　（五）支付方式

　　乙方在合同生效后分二次向甲方全部支付，具体支付期限和额度如下：

　　１、合同生效后１０个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的５０％，即９５，１４２．８６万元（大写：玖亿伍仟壹佰肆拾贰万捌仟陆佰元整）；

　　２、在完成标的公司股东变更的工商变更登记手续后２０日内，乙方向甲方支付股权转让价款的５０％，即９５，１４２．８６万元（大写：玖亿伍仟壹佰肆拾贰万捌仟陆佰元整）。

　　（六）标的公司自评估基准日至股权交割日期间损益的归属

　　如合同生效履行，双方同意评估基准日至股权交割日期间标的公司正常经营所产生的损益（由甲方公司承担或享有的部分）由乙方承担和享有。

　　（七）特别约定

　　１、甲乙双方应保证在本协议签订之日起尽一切努力促使合同的生效条件得以成就。

　　２、对与合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

　　３、双方确认：双方于２００９年７月签订的原《股权转让合同》不再执行，且互相不因此而享有任何权利或承担任何义务。

　　４、目标公司人员安排：本次股权转让完成后，各目标公司作为独立法人的主体资格不变，各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。但乙方有权对目标公司中原由甲方提名担任的高管人员进行更换。

　　（八）违约责任

　　１、合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

　　２、如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让价款万分之一的违约金。同时，甲方得以保留向乙方追诉因前述违约行为造成的相应损失之权利。如因乙方超过合同规定期限的１８０日后仍未支付股权转让款，甲方可以选择单方终止本协议，乙方应按合同规定的股权转让价款总额的５％ 向甲方支付违约金。

　　３、如果因任何甲方原因，未能于合同生效之日起３０个工作日内，成功将标的公司股权变更至乙方名下，每逾期一天，甲方应按照乙方已支付转让价款的万分之一向乙方支付违约金。同时，乙方保留向甲方追诉因前述违行为约造成的相应损失之权利。如因甲方超过合同规定期限的１８０日后仍未成功办理完毕标的公司股权的变更登记手续，乙方可以选择单方终止本协议，甲方应退还乙方已支付的股权转让价款本金及利息（利息按银行同期贷款利息计算），并应按合同规定的股权转让价款总额的５％ 向乙方支付违约金。

　　（九）合同履行费用的负担

　　甲乙双方在履行合同过程中发生的包括但不限于税费，工商登记费，公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计费用，由甲乙双方按照法律规定各自承担，没有法律规定的，由双方对等分担。

　　（十）争议解决方式

　　因合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、董事会关于资产定价合理性的分析

　　公司目前已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，拟将本次发行募集资金中的一部分购买其持有的云南达亚１００％股权、云南星焰１００％股权、景谷矿冶７１．２７％股权、西科工贸１００％股权。上述公司拟收购股权资产经中和资产评估有限公司评估，评估值为１９０，２８５．７２万元；评估结果已经中国铝业公司备案。本次交易价格按照评估值确定，即１９０，２８５．７２万元。

　　（一）云南铜业董事会认为：

　　１、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则；

　　２、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响等假设条件合理；

　　３、评估方法选择适当，且获得市场认可，评估方法与评估目的具有相关性；

　　４、评估结论合理；

　　５、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　６、同意本次非公开发行股票部分募集资金收购云铜集团所持４家公司股份事项提交股东大会审议。

　　本次交易以中国铝业公司核准的资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。

　　（二）公司４名独立董事对本次非公开发行股票部分募集资金收购云铜集团所持４家公司股份事项进行了审议，发表如下独立意见：

　　１、资产评估机构为中和资产评估有限公司，评估机构及其经办评估师与云铜集团及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　２、资产评估所采用的评估假设条件如：国家宏观经济政策及经济环境无重大变化、正常合理合法运营、持续经营、主体具备实施经济行为能力、实现预期生产规模、相关单位提供的财务及行业前景资料真实、不考虑通货膨胀对经营价格的经营成本的影响等假设条件合理。

　　３、评估方法选择适当，与评估目的具有相关性。

　　４、评估结论合理。

　　５、标的公司中，云南达亚、云南星焰、景谷矿冶铜资源储量丰富，西科工贸产业符合国家产业政策和循环经济，与云南铜业形成更加完整的产业链。本次收购标的资产有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，抓住世界有色金属工业发展的大好时机，实现持续快速发展。

　　本次发行完成后，公司的盈利能力持续经营能力将得到大大增强。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行股票的结果对股本和股权结构进行相应修改。

　　（三）对股东结构的影响

　　若按照本次发行上限３０，０００万股发行，本次发行完成前后，股东结构变化如下：

　　■

　　（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与云铜集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　　本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东云铜集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

　　本次交易前后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司之间均不存在同业竞争。

　　２００９年公司与标的公司发生的关联交易金额约为５．９亿元，公司使用本次募集资金收购云铜集团所持拟转让的股权资产的交易完成后，标的公司将成为云南铜业的控股子公司，从而将消除该部分关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　截至２０１０年６月３０日，公司资产负债率（母公司口径）为９０．０３％，预计发行后，负债比例将降低到７５％左右。此次非公开发行股票不增加公司负债。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的相关风险

　　（一）２００８年以来，受国际金融危机的影响，国内外宏观经济环境和资本市场均存在较大的不确定性，若由于上述系统性风险导致公司股票价格发生大幅下跌或业绩下滑，将对本次发行造成一定的不确定性

　　（二）净资产收益率下降风险

　　截至２０１０年６月３０日，公司归属于母公司股东权益为４１１，５６３．８７万元。本次股票发行后，本公司净资产预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此本公司存在因净资产增幅较大而引发的短期净资产收益率下降的风险。

　　云南铜业股份有限公司

　　二〇一〇年十一月十二日

　　证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2010-049

　　云南铜业股份有限公司

　　关于实际控制人持股变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）于２０１０年１１月１２日接到云南省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“云南省国资委”）通知，云南省国资委与中国铝业公司（简称“中铝公司”）在２０１０年１１月１１日签署了《关于云南铜业（集团）有限公司的股权划转协议》。云南省国资委拟将所持云南铜业（集团）有限公司（简称“云铜集团”）２％的股权无偿划转给中铝公司持有。本次划转完成后，中铝公司将持有云铜集团５１％股权，云南省国资委持有云铜集团３１．６％股权，云南省工业投资控股集团有限责任公司（简称“工投集团”）持有云铜集团１７．４％股权。收购完成后，本公司实际控制人仍然是中铝公司，并未发生变更。

　　本次收购尚需云南省人民政府、相关国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会对本公司的收购报告书审核无异议并豁免中铝公司的要约收购义务。

　　本次划转所致的股权变动前的本公司股权结构如下：

　　■

　　本次划转所致的股权变动后的本公司股权结构图如下：

　　■

　　中铝公司将根据《上市公司收购管理办法》向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。本公司将按照上市公司信息披露有关规定及时披露相关信息。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月十二日

　　证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2010-050

　　云南铜业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第六次会议通知于２０１０年１１月９日由公司证券部以邮件形式发出，会议于２０１０年１１月１２日下午１４：００在昆明市人民东路１１１号公司１１楼会议室准时召开，应到董事１１人，实到董事１０人，董事赵建勋先生因公务委托董事管弘先生代表出席并表决。公司监事和公司高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。会议由董事长杨超先生主持，到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》

　　鉴于２０１０年下半年以来铜等有色金属价格持续走高，公司资金周转加快，所需流动资金缺口降低，为减少股票发行数量，减少摊薄每股收益，拟对本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的具体安排及募集资金规模进行调整，具体调整如下：

　　取消原募集资金投资项目第四项“补充流动资金１００，０００万元”。

　　上述募集资金投资项目使用募集资金量具体安排调整后，公司本次非公开发行Ａ股股票定价基准日仍为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行底价不变，募集资金总额调整为不超过人民币４５８，０００万元（扣除发行费用后，预计募集资金净额不超过４４５，２８５．７２万元）。公司非公开发行Ａ股股票方案的其他内容不变。

　　表决结果：１１票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　二、审议通过《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（补充修改版）》的议案。

　　公司非公开发行Ａ 股股票方案已经第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。根据公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》第五款，即“根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整”，鉴于２０１０年下半年以来铜等有色金属价格持续走高，公司资金周转加快，所需流动资金缺口降低，为减少股票发行数量，减少摊薄每股收益，董事会同意对本次非公开发行Ａ 股股票募集资金投资项目的具体安排及募集资金规模进行调整，具体调整如下：

　　取消原募集资金投资项目第四项“补充流动资金１００，０００万元”。

　　上述募集资金投资项目使用募集资金量具体安排调整后，公司本次非公开发行Ａ 股股票定价基准日仍为第五届董事会第四次会议决议公告日，发行底价不变，募集资金总额调整为不超过人民币４５８，０００万元（扣除发行费用后，预计募集资金净额不超过４４５，２８５．７２万元）。公司非公开发行Ａ 股股票方案的其他内容不变。

　　具体内容详见同时公告的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（补充修改版）》。

　　表决结果：１１票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年十一月十二日

　　证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2010-051

　　云南铜业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司第五届监事会半数以上监事共同推举监事赵玉女士召集并主持公司五届五次次监事会。会议通知于２０１０年１１月９日由公司证券部以电话和邮件的方式发出，会议于２０１０年１１月１２日下午１６：００在昆明市人民东路１１１号公司８楼会议室准时召开。应到监事５人，实到监事４人，监事会主席毛义强先生因公务无法参加会议，委托监事赵玉女士出席并表决。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和公司章程的规定，合法有效。到会监事经过充分讨论，以书面表决的方式通过以下决议：

　　一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案；

　　二、以 ５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（补充修改版）》的议案。

　　具体内容详见同时公告的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（补充修改版）》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　二〇一〇年十一月十二日