上市公司

　　名称： 中国长城计算机深圳股份有限公司

　　股票上市地： 深圳证券交易所

　　股票简称： 长城电脑

　　股票代码： ００００６６

　　信息披露义务人之一：

　　名称： 长城科技股份有限公司

　　注册地址： 深圳市南山区科技工业园科苑路２号

　　通讯地址： 深圳市南山区科技工业园科苑路２号

　　联系人： 萧裕俊（董事会秘书）

　　联系电话： ０７５５－２６７２８６８６－６６２２

　　权益变动性质：增加

　　信息披露义务人之二：

　　名称： 深圳长城开发科技股份有限公司

　　注册地址： 广东省深圳市福田区彩田路７００６号

　　通讯地址： 广东省深圳市福田区彩田路７００６号

　　联系人： 葛伟强（董事会秘书）

　　联系电话： ０７５５－８３２０００９５、０７５５－８３２０５２８５

　　权益变动性质：新增

　　签署日期：２０１０年１１月１５日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“第１５号准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“第１６号准则”）等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、第１５号准则、第１６号准则等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及其一致行动人）在中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在长城电脑拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人本次权益变动事项已经获得国务院国有资产监督管理委员会批准，中国证监会核准长城电脑本次非公开发行事宜且豁免信息披露义务人的要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人董事会及全体董事共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　第一节 信息披露义务人情况介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　长城电脑于２０１０年６月６日分别与长城科技、长城开发签署了《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。作为长城电脑非公开发行２２３，２１４，２８６股人民币普通股Ａ股的认购对象，长城科技及其控股子公司长城开发以现金的方式认购本次长城电脑发行的全部股份，其中长城科技认购数量为１８７，５００，００１股，长城开发认购数量为３５，７１４，２８５股。本次发行前，长城科技持有长城电脑５２６，１４７，９２０股股票，占长城电脑股本总额的４７．８２％，本次发行完成后，长城科技通过直接和间接的方式合计持有长城电脑５６．６２％的股份。

　　（一）长城科技基本情况

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　　（二）长城开发基本情况

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　　二、信息披露义务人股权结构及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系

　　１、截至目前，长城科技股权控制关系图如下：

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　　２、截至目前，长城开发股权控制关系图如下：

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　　（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人情况

　　１、长城科技的控股股东和实际控制人情况

　　（１）长城科技的控股股东为中国长城计算机集团公司（以下称“长城集团”），其持有长城科技的股权比例为６２．１１％。长城集团成立于１９８６年１２月１２日，于２００６年９月１８日经国务院国有资产监督管理委员会国资厅改革【２００６】６５号文《关于中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司合并工作实施问题的复函》批准，变更为中国电子的全资子公司。

　　（２）长城科技的实际控制人为中国电子。中国电子于１９８９年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独资有限责任公司，注册资本为７９３，０２２．２０万元，法定代表人为熊群力，注册号为１０００００００００１０２４５（４－１）。其主要从事电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售等业务。

　　中国电子在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。主营业务以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务，围绕核心主业分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等３Ｃ终端产品、电子工程、商贸物流、金融等业务板块。

　　截至２００９年１２月３１日，中国电子总资产为１０，８１７，４７３．６１万元，所有者权益为３，５９８，７７３．８８万元，２００９年度实现营业收入为８，５９８，９８１．１９万元、净利润为７６，６６６．２２万元（上述财务数据由中国电子提供并核实）。

　　截至目前，中国电子控制的重要子公司（企业或者企业集团）的股权控制结构图如下图所示：

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　　２、长城开发的控股股东和实际控制人情况

　　（１）长城开发的控股股东为长城科技，其作为长城科技的一致行动人参与本次权益变动。长城科技主要业务目前由其附属子公司经营。

　　截至２００９年１２月３１日，长城开发总资产为５４２，８２９．４６万元，归属于母公司股东的所有者权益为３６３，０８９．７９万元，２００９年度实现营业收入为１，３４０，５３１．２９万元、归属于上市公司股东的净利润为２５，８６１．９９万元（以上数据来自于长城开发经审计的年报）。

　　截至目前，长城科技除持有长城电脑４７．８２％的股份和本次权益变动的一致行动人长城开发４９．６４％的股份外，另有３家控股子公司，其股权控制情况如下图所示：

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　　（２）长城开发的实际控制人为中国电子，其详细情况请查阅“二、信息披露义务人股权结构及控制关系（二）长城科技的控股股东和实际控制人情况１、长城科技的控股股东和实际控制人情况之（２）”。

　　（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

　　１、长城开发的控股股东长城科技控制的企业

　　（１）中国长城计算机深圳股份有限公司

　　长城电脑成立于１９９７年６月１９日，注册资本为１１０，０３７．９６万元，法定代表人为杜和平，注册号为４４０３０１１０３２１９９２３，本次发行前，长城科技持有其４７．８２％的股份。长城电脑经营范围为电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第４９号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备及固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。

　　（２）深圳易拓科技有限公司

　　易拓科技成立于２００１年，注册资本为美元２，６６０万元，法定代表人为吕良追，注册号为４４０３０１５０１１２６５５３，长城科技持有其６１．６８％的股权。易拓科技主要从事研究开发、生产销售大容量磁盘存储设备，磁盘存储设备维修及其产品售后技术服务等业务。

　　（３）深圳长城开发科技股份有限公司

　　详见“一、信息披露义务人基本情况之（二）长城开发基本情况”。

　　（４）深圳开发磁记录股份有限公司

　　开发磁记录成立于１９９５年，注册资本２５，１３６．２６万元，法定代表人为司马能，注册号为４４０３０１５０１１２８６２７，主要从事开发生产和销售盘基片等业务。长城科技通过直接和间接的方式持有其１００％的股份。

　　（５）易拓长城科技有限公司

　　易拓长城成立于２００２年１月２３日，注册地为开曼群岛，注册资本２，５００万美元，长城科技持有其６１．６８％的股份。易拓长城主要从事买卖硬盘驱动器等业务。

　　２、长城科技、长城开发共同的实际控制人中国电子控制的企业

　　中国电子下属企业众多，其控股的重要企业或者企业集团见本部分（二）。

　　三、信息披露义务人主要业务及简要财务状况

　　（一）长城科技

　　１、业务发展

　　长城科技是中国电子信息产业集团控股的骨干型二级企业，其核心业务主要涵盖计算机核心零部件、计算机整机制造、软件和系统集成和增值服务四大领域，并在北京、深圳、苏州、北海等地建有生产基地，在美国设有研发中心。

　　多年来，长城科技始终坚持与国际先进企业的纵深交往，密切保持与多个著名跨国企业的业务往来，通过积极发展国际合作，不仅使企业整体创造了显著的经济效益，同时还使公司成功掌握了国际一流水平的制造技术，建立了与国际接轨的管理模式，培育了优秀的研发、制造与管理团队，更推动了整个企业向高端高技术的进步，为企业的国际化战略与中长期发展奠定了坚实基础。

　　２、经营状况及简要财务状况

　　长城科技主要从事股权投资管理业务，基本不从事实业经营活动。

　　长城科技近三年经审计的经营成果主要数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：以上数据摘自经审计的按照香港会计准则编制并公告的年度报告。

　　截至２００９年１２月３１日，长城科技的财务状况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据摘自经审计的按照香港会计准则编制并公告的年度报告。

　　（二）长城开发

　　１、业务发展

　　长城开发目前主要业务为硬盘相关产品业务；电表、税控等产品业务；内存条，电子产品加工，超级电容模块组装等ＯＥＭ产品业务。

　　２、经营状况及简要财务状况

　　长城开发最近三年经审计的经营成果主要数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　截至２００９年１２月３１日，长城开发的财务状况主要数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　四、信息披露义务人最近五年违法违规及涉诉情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人长城科技及其一致行动人长城开发，在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　（一）长城科技董事、监事、高级管理人员情况

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　　注：截至本报告签署日，上述人员在最近５年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）长城开发董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　注：截至本报告签署日，上述人员在最近５年均未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

　　（一）长城科技

　　本次发行前，长城科技除持有其控股子公司长城电脑４７．８２％和长城开发４９．６４％的股权外，不存在持有其他上市公司５％以上已发行股份及持有５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

　　（二）长城开发

　　本次发行前，长城开发除通过旗下全资子公司开发科技（香港）有限公司持有Ｏ－Ｎｅｔ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎｓ （Ｇｒｏｕｐ） Ｌｔｄ．２７．３２％的股权外，不存在持有其他上市公司５％以上已发行股份及持有５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

　　七、长城科技及其一致行动人关系说明

　　长城科技与其一致行动人、控股子公司长城开发同属中国电子的下属单位。本次权益变动前，长城科技持有其控股子公司长城电脑４７．８２％的股权，长城开发并未持有长城电脑股份；本次权益变动后，长城科技将通过直接和间接的方式合计持有长城电脑５６．６２％的股份，而长城开发将持有长城电脑３５，７１４，２８５股流通股，占长城电脑股本总额的２．７０％。

　　长城科技与长城开发属于《收购管理办法》第八十三条规定的“投资者受同一主体控制”的情形，因此在本次权益变动过程中，长城科技与长城开发是一致行动人。

　　第二节 变动决定及权益变动目的

　　一、权益变动决定

　　（一）权益变动决定的说明

　　长城电脑于２０１０年６月６日分别与长城科技、长城开发签署了《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。作为长城电脑非公开发行２２３，２１４，２８６股人民币普通股Ａ股的认购对象，长城科技及其控股子公司长城开发以现金的方式认购本次长城电脑发行的全部股份，其中长城科技认购数量为１８７，５００，００１股，长城开发认购数量为３５，７１４，２８５股。

　　（二）权益变动决定的相关程序

　　１、２００９年７月１６日，长城科技召开董事会，审议通过《长城科技股份有限公司认购中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票》议案、《深圳长城开发科技股份有限公司认购中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票》议案；

　　２、２００９年７月１６日，长城开发召开董事会，审议通过《关于认购中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的议案》；

　　３、２００９年７月１６日，长城电脑召开董事会，审议通过《关于２００９年度公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附生效条件认股协议的议案》等议案；

　　４、２００９年７月１６日，长城电脑分别与长城科技、长城开发签订了《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》；

　　５、２００９年８月１２日，长城电脑的非公开发行股票事宜获得了国资委《关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【２００９】６８３号文）批准；

　　６、２００９年１０月２７日，经联交所同意，长城科技的控股股东长城集团以书面形式批准本次交易；

　　７、２００９年１１月９日，长城开发２００９年度第一次临时股东大会审议通过与本次交易有关的议案；

　　８、２００９年１１月９日，长城电脑２００９年度第一次临时股东大会审议通过与本次交易有关的议案；

　　９、２０１０年４月２２日，长城电脑第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，发行价格调整为４．４８元／股，发行数量调整为２２３，２１４，２８６股；

　　１０、２０１０年８月２７日，中国证监会发行审核委员会审核通过长城电脑本次非公开发行；

　　１１、２０１０年１０月２７日，中国证监会核发《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１４５８号），核准发行人非公开发行２２３，２１４，２８６股新股；核发《关于核准豁免长城科技股份有限公司及一致行动人要约收购中国长城计算机深圳股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【２０１０】１４５９号）。

　　二、权益变动目的及未来１２个月内增持或处置计划

　　（一）权益变动目的的说明

　　长城科技及其控股子公司长城开发认购长城电脑本次向其发行的２２３，２１４，２８６股股份构成上市公司收购，主要基于以下目的：

　　长城电脑及其子公司长城香港收购冠捷科技股份所需资金主要来自短期银行融资，面临较大短期偿债压力。长城科技及控股子公司长城开发认购长城电脑非公开发行的股份，可以改善长城电脑现有的资本结构，降低财务风险，提高盈利水平。

　　为落实国家“走出去”的战略部署，长城电脑通过直接受让以及其控股子公司长城香港利用金融危机适时收购冠捷科技股份，截至２００９年９月３０日合计持有冠捷科技２７．０２％的股份。期后，长城电脑通过改组董事会实现了对全球最大的个人电脑显示器生产企业冠捷科技的实际控制。通过收购国际知名龙头企业实施国际化战略，符合《电子信息产业调整振兴规划》、《信息产业科技发展十一五规划及２０２０年中长期规划纲要》的精神要求，这对长城电脑、中国电子乃至国家计算机及相关设备制造业均具有重大意义。

　　（二）增持计划的说明

　　长城科技与其一致行动人、控股子公司长城开发通过认购长城电脑非公开发行股份的方式，将资金注入长城电脑，以改善长城电脑的财务与经营状况，使其早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，并为股东带来丰厚的回报。长城科技及长城开发将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动基于上市公司非公开发行股份２２３，２１４，２８６股，信息披露义务人及其一致行动人以协议认购的方式购买上市公司本次发行的全部股份。本次权益变动后，信息披露义务人长城科技将通过直接和间接的方式合计持有上市公司５６．６２％的股份，其中包括长城开发将持有的上市公司２．７０％的股份。

　　二、信息披露义务人在长城电脑中拥有权益的股份情况

　　（一）本次权益变动前，各方在长城电脑的持股情况如下：

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　　（二）本次权益变动后，各方在长城电脑的持股情况如下：

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　　本次权益变动后，信息披露义务人长城科技在长城电脑中的控股地位将进一步增强。

　　三、股权认购协议主要内容

　　（一）协议主体

　　１、发行人：长城电脑

　　２、认购人：长城科技、长城开发

　　３、交易标的：长城电脑拟非公开发行的２２３，２１４，２８６股Ａ股股票

　　（二）主要内容

　　１、认购对象

　　本次发行的发行对象为长城科技、长城开发。

　　２、认购股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　３、定价基准日

　　定价基准日为本次非公开发行Ａ股股票的董事会决议公告日，即２００９年７月１７日。

　　４、每股认购价格

　　发行价格为每股９．０３元，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％（即每股９．０３元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

　　２０１０年４月２２日，公司第四届董事会第十八次会议决定向全体股东派息、送股，并以资本公积金转增股本，董事会根据股东大会授权对发行价格进行了相应调整，发行价格由每股９．０３元调整为每股４．４８元。

　　５、锁定期

　　长城科技和长城开发认购的非公开发行的股份自长城电脑本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规范性法律文件的要求，本次发行的发行对象长城科技与长城开发已出具持股锁定《承诺函》，长城科技承诺：“本公司持有的长城电脑全部股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不进行转让。”长城开发承诺：“本公司认购的长城电脑本次非公开发行股份自发行结束之日起３６个月内不进行转让。”

　　７、本次非公开发行股票前长城电脑滚存未分配利润的分配安排

　　本次发行完成后，由长城电脑的新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

　　（三）认购协议生效的先决条件

　　１、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　２、长城开发董事会通过决议，批准其以现金认购发行人本次向其发行的股份；

　　３、长城科技董事会通过决议，批准其以现金认购发行人本次向其发行的股份；

　　４、长城开发股东大会通过决议，批准其以现金认购发行人本次向其发行的股份；

　　５、长城科技股东大会通过决议，批准其以现金认购发行人本次向其发行的股份；或者长城科技取得联交所的豁免文件，免于召开股东大会；

　　６、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意长城科技、长城开发免于发出收购要约；

　　７、中国证监会核准本次发行，并同意豁免长城科技、长城开发因其认购发行人本次发行的股份而触发的要约收购义务。

　　四、其他有关安排情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他附加特殊条件，协议双方未就股权表决权的行使达成其他安排。

　　第四节 资金来源

　　一、信息披露义务人应付股权认购款总额

　　根据发行人与认购人所签署的认购协议，长城科技认购数量为１８７，５００，００１股，认购金额为８４０，０００，００４．４８元；长城开发认购数量为３５，７１４，２８５股，认购金额为１５９，９９９，９９６．８０元。

　　二、资金来源

　　信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动涉及向发行人支付货币资金为自有资金，不存在信息披露义务人及其一致行动人的资金来源不合法情形，不存在利用本次权益变动所获得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情况。

　　第五节 后续计划

　　本次权益变动将有效降低长城电脑的资产负债率、改善其资本结构，提高其抗风险能力和融资能力，并改善其经营业绩，为其将来进行产业链整合与延伸，实现国际化战略打下良好的基础，有利于长城电脑持续健康的发展。

　　一、认购人持有、处置长城电脑股份计划

　　本次发行完成后，长城科技将通过直接和间接的方式合计持有长城电脑５６．６２％的股份，为长城电脑的控股股东，控股地位得到进一步增强。此外，长城科技目前尚无在未来１２个月内继续增持、处置长城电脑股份的计划。

　　二、长城电脑主营业务调整

　　长城电脑主要从事包括显示器、计算机电源和整机的设计、生产、销售和服务。本次非公开发行股票和募集资金的运用将有效降低长城电脑资产负债率、改善其资本结构，提高其抗风险能力和融资能力，并改善其经营业绩，有利于长城电脑持续健康的发展。本次非公开发行股票后，长城电脑主营业务保持不变，经营状况将得到改善。

　　三、资产重组计划

　　长城科技目前尚无对长城电脑或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　四、董事会及高管人员、长城电脑组织结构的调整

　　本次非公开发行将使长城电脑股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是长城科技及控股子公司长城开发的持股比例将上升，而发行前长城电脑其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化。另外，长城电脑暂无因本次非公开发行而需对董事、高管人员及其组织结构进行调整的事项。

　　五、长城电脑章程修改草案

　　本次发行完成后，长城科技对长城电脑的控制权将进一步加强，长城电脑将根据发行情况将对章程相关内容进行相应修改。

　　六、长城电脑分红政策的重大变化

　　本次发行完成后，长城科技暂无对长城电脑分红政策做出重大变动的计划。

　　七、其它重大计划或安排

　　除上述计划或安排外，截止至本报告书签署日，长城科技尚无其他对长城电脑有重大影响的计划。

　　综上所述，长城科技对长城电脑的后续计划及相关承诺或保证切实可行，有利于长城电脑及其全体股东的利益。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　目前长城电脑股本为１１０，０３７．９６万股，其中长城科技持有５２６，１４７，９２０股，持股比例为４７．８２％，长城科技为长城电脑的控股股东，长城开发为控股股东控制的其他企业，本次发行前未持有本公司股份。

　　根据长城电脑本次非公开发行预案，发行数量为２２３，２１４，２８６股，其中长城科技认购数量为１８７，５００，００１股，长城开发认购数量为３５，７１４，２８５股，本次发行后长城电脑股份总数将增至７１３，６４７，９２１股，其中长城科技通过直接和间接方式合计持有长城电脑７４９，３６２，２０６股股份，持股比例增至５６．６２％，持股比例增加，长城科技的控股地位得到进一步增强。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次权益变动完成后，长城科技、长城开发以及长城电脑将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证信息披露义务人和上市公司各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立。

　　二、同业竞争情况及解决措施

　　（一）本次权益变动前的同业竞争问题

　　本次交易前，长城电脑与其控股股东长城科技、实际控制人中国电子及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）本次交易后的同业竞争问题

　　本次交易完成后，公司控股股东仍为长城科技且其控股地位进一步增强，控股股东和实际控制人均无变化，交易完成后不会产生新的同业竞争问题。

　　此外，长城科技为避免今后发生或可能发生同业竞争情形，做出如下承诺：公司将不直接或间接参与经营任何与长城电脑所经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；公司现有正常经营的及将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受公司控制的企业也不直接或间接从事与长城电脑所经营的业务有竞争或可能有竞争的业务。

　　三、关联交易情况及解决措施

　　（一）本次权益变动前的关联交易

　　本次发行前，长城科技、长城开发及其控制的其他企业与长城电脑之间的关联交易较少，且规模相对较小，主要为日常的少量的销售货物、采购货物及房屋租赁等关联交易，为长城电脑开展正常业务的需要，是必要的和合法的。

　　该等关联交易已履行长城电脑相应的决策批准和信息披露程序，不存在因关联交易而损害长城电脑及其股东尤其是中小股东的利益。

　　该等关联交易对长城电脑财务状况影响较小，且不影响长城电脑的独立经营，长城电脑未因此等交易而对关联方形成依赖。

　　（二）本次权益变动构成了关联交易

　　本次长城科技及其控股子公司长城开发认购长城电脑非公开发行的股份事宜构成关联交易。长城电脑董事会于２００９年７月１６日召开董事会会议，对上述关联交易做出决议。长城电脑独立董事就该关联交易发表了独立意见，认为：

　　１、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，出席会议的关联董事按规定回避了表决，会议决策程序复合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

　　２、本次非公开发行股票中的关联交易涉及的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格（９．０３元／股）不低于定价基准日（公司第四届董事会第十五次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票均价的９０％，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合公司的整体利益；

　　３、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，维护了公司全体股东的共同利益。

　　（三）本次权益变动后的关联交易

　　长城科技、长城开发及其关联方将继续与长城电脑存在少量关联交易。此等关联交易属长城电脑正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害长城电脑及其股东利益，是必要的和合法的，并对长城电脑的发展和盈利有积极的影响，未影响长城电脑的独立性。长城电脑主要业务不会因此等关联交易而对关联方形成依赖。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　信息披露义务人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于３，０００万元或者高于长城电脑最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　信息披露义务人在从事日常及一般性经营业务过程中，面向社会公众按照正常商业条款及市场原则提供金融服务。信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在信息披露义务人日常及一般性经营业务之外的其他合计金额超过人民币５万元以上的交易，亦不存在超越日常经营业务和／或违反或优于提供予社会公众的公允市场价格或交易条件的特殊交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或其他安排

　　信息披露义务人拟不在本次发行完成后更换上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　　信息披露义务人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对上市公司现有董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　除信息披露义务人与上市公司签署了《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》外，信息披露义务人及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　１、长城科技

　　经长城科技自我核查，长城科技在本次权益变动的董事会决议公告前６个月内没有通过证券交易所买卖长城电脑上市交易股份的行为。

　　２、长城开发

　　经长城开发自我核查，长城开发在本次权益变动的董事会决议公告前６个月内没有通过证券交易所买卖长城电脑上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　１、长城科技

　　经长城科技自我核查，长城科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动的董事会决议公告前６个月内没有通过证券交易所买卖长城电脑上市交易股份的行为。

　　２、长城开发

　　经长城开发自我核查，长城开发的副总裁陈朱江曾于２００９年５月２７日至２００９年６月１７日期间，累计买入长城电脑股份１２，５００股，买入均价为８．４２元／股；并于２００９年６月１６日至２００９年６月１８日期间卖出该等股票，卖出均价为８．８８元／股。

　　除上述股票买卖行为外，在上述期间内，长城开发的其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动的董事会决议公告前６个月内无买卖长城电脑股票的行为。

　　对上述股票买卖行为，陈朱江签署了相关说明文件，具体说明如下：

　　“本人并非长城电脑非公开发行股份工作小组的成员，本公司、长城科技及长城电脑就本次发行方案的策划论证工作及决策过程，本人均未参加，本人直至长城电脑于２００９年７月１０日停牌及２００９年７月１７日公告有关本次发行的董事会决议后方才知悉该等非公开发行事项。”

　　同时，针对上述股票买卖行为，长城开发立即进行了审慎细致的了解和调查，并对当事人进行了询问。根据调查情况出具了相关证明，具体证明如下：

　　“（１）本公司副总裁陈朱江先生以上说明属实，其并非长城电脑非公开发行股份工作小组的成员，本公司、长城科技及长城电脑就本次发行方案的策划论证工作及决策过程，其均未参加，直至长城电脑于２００９年７月１０日停牌前其并不知晓该等非公开发行事项。

　　（２）在相关期间，参与和决策本次非公开发行事项的有关人员未向陈朱江先生泄露相关信息，未建议其买卖长城电脑股票。

　　（３）在相关期间，陈朱江先生并不知悉有关信息，其股票买卖行为与本次非公开发行事项无关”。

　　第九节 财务资料

　　一、长城科技最近三年的财务资料

　　长城科技是在香港联交所股票上市交易的上市公司，其２００７年度、２００８年度和２００９年度的审计报告已经公开披露。

　　安永会计师事务所及安永华明会计师事务所分别按香港普遍采纳之会计原则和中国会计准则，对长城科技２００７年度财务会计报告进行了审计，并分别出具无保留意见、无解释性说明的审计报告；信永中和（香港）会计师事务所及信永中和会计师事务所分别按香港普遍采纳之会计原则和中国会计准则，对长城科技２００８年度、２００９年度财务报告进行了审计，并分别出具无保留意见、无解释性说明的审计报告。

　　登载长城科技年度审计报告的国际互联网网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ；长城科技年度审计报告的备置地点为长城科技董事会秘书处。

　　２００７年度、２００８年度和２００９年度长城科技审计报告的登载时间分别为：２００８年４月１８日、２００９年４月２２日和２０１０年４月２３日。

　　二、长城开发最近三年的财务报表

　　长城开发是在深交所股票上市交易的上市公司，其２００７年度、２００８年度和２００９年度的审计报告已经公开披露。

　　利安达信隆会计师事务所对长城开发２００７年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；信永中和会计师事务所对长城开发２００８年度、２００９年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　长城开发选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《证券时报》；登载长城开发年度审计报告的中国证监会指定国际互联网网址为：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；长城开发年度审计报告的备置地点为长城开发董事会办公室。

　　２００７年度、２００８年度和２００９年度长城开发审计报告的登载时间分别为：２００８年４月１９日、２００９年４月２３日和２０１０年４月２４日。

　　第十节 其他重大事项

　　一、其他重大事项说明

　　信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人不存在以下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近３年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　经核查，截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　长城科技股份有限公司声明

　　本人及本人所代表的长城科技股份有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　长城科技股份有限公司

　　法定代表人：刘烈宏

　　签署日期：２０１０年１１月１５日

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　本人及本人所代表的深圳长城开发科技股份有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　深圳长城开发科技股份有限公司

　　法定代表人：谭文鋕

　　签署日期：２０１０年１１月１５日

　　三、财务顾问声明

　　本人以及本人所代表的海通证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的的责任。

　　项目协办人签名：曲洪东

　　财务顾问主办人签名：孔令海 于新华

　　法定代表人（或授权代表人）签名：任 澎

　　海通证券股份有限公司

　　２０１０年１１月１５日

　　四、律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京中伦律师事务所

　　负责人：张学兵

　　经办律师：许志刚

　　邹晓冬

　　签署日期：２０１０年１１月１５日

　　五、备查文件

　　（一）文件目录

　　１、信息披露义务人的工商营业执照；

　　２、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　３、财务顾问报告书；

　　４、信息披露义务人关于认购上市公司股份的相关协议和批准文件；

　　５、信息披露义务人持有股份的证明文件。

　　（二）备置地点

　　本报告书和备查文件备置于深交所和上市公司办公地点。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：长城科技股份有限公司

　　法定代表人（签章）：刘烈宏

　　签署日期：２０１０年１１月１５日

　　信息披露义务人名称（签章）：深圳长城开发科技股份有限公司

　　法定代表人（签章）：谭文鋕

　　签署日期：２０１０年１１月１５日