本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票《发行情况报告暨上市公告书》全文。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：２２３，２１４，２８６股人民币普通股（Ａ股）
发行股票价格：４．４８元／股
募集资金总额：１，０００，０００，００１．２８元
募集资金净额：９８１，０５５，００１．２８元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：２２３，２１４，２８６股
股票上市时间：２０１０年１１月１６日
根据《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的规定，公司新增股份上市首日（２０１０年１１月１６日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，两名发行对象长城科技股份有限公司（以下简称“长城科技”）和深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“长城开发”）认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１３年１１月１６日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
１、本次发行履行的内部决策过程
中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”、“发行人”、“公司”）本次非公开发行股票方案经公司２００９年７月１６日召开的第四届董事会第十五次会议和２００９年１１月９日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过。
２、因除权除息事项对发行方案的调整
２０１０年４月２２日，发行人第四届董事会第十八次会议通过２００９年度利润分配及公积金转增股本议案，根据２００９年度第一次临时股东大会授权，董事会对本次发行价格和发行数量做了相应调整，本次发行的发行价格由９．０３元／股调整为４．４８元／股，发行数量由１１，０７４．２０万股调整为２２３，２１４，２８６股。
３、中国证券监督管理委员会的批复
公司本次非公开发行申请于２０１０年８月２７日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年１０月２７日，中国证监会核发《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４５８号），核准发行人非公开发行２２３，２１４，２８６股新股。
４、本次非公开发行股票发行阶段
根据发行人与长城科技、长城开发于２０１０年６月６日签订的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，本次发行的发行对象为长城科技、长城开发；发行价格为４．４８元／股；其中长城科技认购数量为１８７，５００，００１股，认购金额为８４０，０００，００４．４８元；长城开发认购数量为３５，７１４，２８５股，认购金额为１５９，９９９，９９６．８０元。
２０１０年１０月２８日，向上述两名发行对象发出的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开股票认购及缴款通知书》。
发行对象均在２０１０年１０月２９日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。
２０１０年１１月１日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的９８８，０００，００１．２８元募集资金划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
５、募集资金验资情况
截至２０１０年１１月２日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，信永中和会计师事务所有限公司出具【ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡ１０１７】号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民１，０００，０００，００１．２８元，扣除发行费用１８，９４５，０００．００元，募集资金净额９８１，０５５，００１．２８元。公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
６、新增股份登记情况
本次发行新增股份已于２０１０年１１月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。
（二）本次发行方案
１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）
２、每股面值：人民币１．００元
３、发行数量：２２３，２１４，２８６股
４、发行定价方式及发行价格：
公司２００９年第一次临时股东大会确定的本次非公开发行Ａ股的发行价格为每股９．０３元人民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易均价的９０％（即每股９．０３元人民币）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
２０１０年４月２２日，公司第四届董事会第十八次会议决定向全体股东派息、送股，并以资本公积金转增股本，董事会根据股东大会授权对发行价格进行了相应调整，发行价格由每股９．０３元调整为每股４．４８元。
５、发行对象和认购方式
公司２００９年第一次临时股东大会确定的本次发行的发行对象为长城科技、长城开发，其中，长城科技认购金额不超过１０亿元，认购数量不超过１１，０７４．２０万股；长城开发认购金额不超过１．６亿元，认购数量不超过１，７７１．８７万股。本次非公开发行票的认购方式为现金认购。
２０１０年４月２２日，董事会通过对本次非公开发行价格和发行数量进行调整的方案后，长城科技和长城开发的认购数量相应调整为１８７，５００，００１股和３５，７１４，２８５股，合计２２３，２１４，２８６股。
６、限售期
发行对象认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规范性法律文件的要求，本次发行的发行对象长城科技与长城开发已出具持股锁定《承诺函》，长城科技承诺：“本公司持有的长城电脑全部股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不进行转让”；长城开发承诺：“本公司认购的长城电脑本次非公发行股份自发行结束之日起３６个月内不进行转让。”
７、募集资金量：
截至２０１０年１１月２日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，信永中和会计师事务所有限公司出具【ＸＹＺＨ／２０１０ＳＺＡ１０１７】号《验资报告》，根据该报告，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民１，０００，０００，００１．２８元，扣除发行费用１８，９４５，０００．００元，募集资金净额９８１，０５５，００１．２８元。
（三）本次发行对象情况介绍
１、本次发行对象及其认购数量
根据本次非公开发行的董事会决议和股东会决议，本次发行的发行对象及其认购数量如下：
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２、发行对象基本情况
（１）长城科技股份有限公司
企业名称：长城科技股份有限公司
注册地址：深圳市南山区科技工业园科苑路２号
注册资本：１１９，７７４．２０万元
法定代表人：刘烈宏
经营范围：开发生产经营计算机硬件、软件系统及其外部设备、通讯设备、电子设备、仪表类电子产品机器零部件、元器件、接插件和原材料、网络系统开发、ＧＳＭ、ＣＤＭＡ手机生产、房屋租赁。增加：在北京设立非法人分支机构。
长城科技为发行人的控股股东，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内仅发生少量日常关联交易，相关关联交易是公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展有积极的影响，未影响公司的独立性。
（２）深圳长城开发科技股份有限公司
企业名称：深圳长城开发科技股份有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田路７００６号
注册资本：１３１，９２７．７７８１万元
法定代表人：谭文鋕
经营范围：开发，生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具ＣＡＤ／ＣＡＭ技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；经营进出口业务。
深圳长城开发科技股份有限公司是发行人控股股东控制的其他企业，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内发生偶发性的关联交易，主要为房屋租赁交易，相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有基金的影响，未影响公司的独立性。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前长城电脑股本为１１０，０３７．９６万元，其中长城科技持有５２６，１４７，９２０股，持股比例为４７．８２％，长城科技为长城电脑的控股股东，长城开发为控股股东控制的其他企业，本次发行前未持有本公司股份。
根据长城电脑本次非公开发行方案，本次非公开发行成功后，长城科技通过直接和间接方式合计持有长城电脑股份比例增至５６．６２％，长城科技的控股地位得到进一步增强。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次发行的相关机构情况
１、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦
保荐代表人：孔令海、于新华
项目协办人：曲洪东
经办人员：曲洪东、朱逸
联系电话：０２１－２３２１９０００
联系传真：０２１－６３４１１６２７
２、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：中国北京市建国门外甲６号ＳＫ大厦３６－３７层
经办律师：戴志文、许志刚、邹晓冬
联系电话：０７５５－３３２５６９０７
联系传真：０７５５－３３２０６８８８
３、审计机构
名称：信永中和会计师事务所有限公司
法定代表人：张克
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号华富大厦Ａ座９层
经办会计师：郭晋龙、王雅明
联系电话：０７５５－８２９００８００－５０２
联系传真：０７５５－８２９００８１５
４、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层
电话：０７５５－２５８３８０００
传真：０７５５－２５９８８１２２
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
１、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至２０１０年１０月２９日，本次发行登记前公司前十名股东持股情况如下：
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２、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１０年１１月５日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
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（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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（四）本次发行对公司的影响
１、资产结构的变化情况
本次非公开发行股票后，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
２、股本结构的变化情况
本次发行前长城电脑结构中，长城科技持股比例为４７．８２％，长城科技为长城电脑的控股股东，长城开发为控股股东控制的其他企业，本次发行前未持有本公司股份。
根据长城电脑本次非公开发行方案，本次非公开发行成功后，长城科技通过直接和间接方式合计持有长城电脑股份比例增加至５６．６２％，长城科技的控股地位得到进一步增强。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
３、业务结构的变化情况
本次发行后，公司主营业务结构未发生变化，公司主营业务的盈利能力将得到明显改善，通过与冠捷科技的业务整合后，主营业务的盈利能力将明显提升。
４、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东长城科技股份有限公司的持股比例由４７．８２％上升到５６．６２％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
５、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
６、本次发行对关联交易、同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且不会产生同业竞争情况。公司与控股股东及其关联人将继续存在关联交易。相关关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（五）发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计２２３，２１４，２８６股。以２０１０年１－６月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
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注：基本每股收益分别按照２００９年度、２０１０年１－６月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年度、２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
其中，２００９年度的每股净资产与每股收益根据《企业会计准则第３４号—每股收益》的要求及公司２００９年度资本公积转增股本、发放股票股利情况进行了调整列报。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
除非特别说明，下列财务数据取自最近三年经审计的财务报告。
１、合并资产负债表
单位：万元
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２、合并利润表
单位：万元
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３、合并现金流量表
单位：万元
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４、主要财务指标
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（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人近三年非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。
（三）财务状况分析
１、资产构成及变化
近三年发行人资产金额及结构如下表所示：
单位：万元
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２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００９年１２月３１日，发行人资产总额分别为３２３，９０７．２２万元、２５５，１０５．２６万元和２，７４４，５４３．５４万元。２００８年度末，由于受到金融危机的影响，公司营业收入同比下降，公司策略性的调减库存，同时所持有的可供出售金融资产公允价值大幅下降，导致发行人资产总额较２００７年度末降低了２１．２４％，２００９年６月３０日，由于发行人完成收购长城集团持有的长城香港股权，实现了同一控制下的控股合并，将长城香港纳入合并范围；２００９年１０月１３日，通过改组冠捷科技董事会，发行人能够对冠捷科技实施控制，将其纳入合并范围，２００９年末资产总额较２００８年度末的资产总额大幅增加，增幅为９７５．８５％。
２、公司的偿债能力
近三年，发行人流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和利息保障倍数等财务指标如下表所示：
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２００９年末，发行人流动比率、速动比率均有改善，主要是因为２００９年度将冠捷科技纳入合并范围，冠捷科技的资产负债规模远大于发行人母公司，故上述指标更大程度上反映的是冠捷科技的流动比率和速动比率情况；２００９年，利息保障倍数升高，主要是因为公司利润总额增幅较大。
３、公司的运营效率
发行人最近三年应收账款周转率和存货周转率情况如下表所示：
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（四）盈利能力分析
１、营业收入和利润总体情况分析
发行人营业收入主要来源于显示器、电源和整机产品的生产销售，２００９年因将冠捷科技纳入合并范围，营业收入含冠捷科技个人电脑显示器及液晶电视等产品销售实现的收入，近三年营业收入和利润总体情况如下表所示：
单位：万元
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近三年发行人营业收入变化趋势如下图所示：
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近三年发行人利润变化趋势图如下图所示：
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近三年来发行人各类主要产品毛利率情况及其销售收入占营业收入比例情况如下所示。
表１：近三年发行人主要产品毛利率情况
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表２：近三年发行人产品销售结构变化情况
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３、期间费用分析
近三年发行人发生的期间费用金额及占当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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发行人近三年发行人三项费用合计占营业收入的比例分别为６．７３％、８．２６％和５．６１％，２００８年由于收购冠捷科技股权而增加的短期借款导致财务费用升幅较大，同时营业收入同比下降６．９９％，导致发行人三项费用合计占营业收入的比例提升１．５３个百分点。
发行人三项费用变动趋势图如下图所示：
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（五）公司目前重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
发行人没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与证监发［２００３］５６号文相违背的担保事项。发行人控股股东或实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
四、本次募集资金运用
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后约为９．８亿元，其中７亿元用于增资长城香港，并由长城香港用来偿还其因收购冠捷科技股票而承担的１０，２００万美元债务，其余２．８亿元将全部用于偿还公司的银行贷款。
（一）募集资金投资项目简介
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（二）募集资金专项存储制度
发行人已经建立了《募集资金管理制度》，将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（三）本次募集资金投资项目概况
１、项目背景
本次募集资金投资项目主要为偿还因收购冠捷科技股权而承担的境内外短期银行借款，２００９年１０月１３日冠捷科技董事会改组，改组后董事会有１３名董事，其中７人来自发行人及其关联方，发行人对冠捷科技财务和经营政策的制定由重大影响上升为能够实施控制。
２、收购冠捷科技对公司财务的影响
收购冠捷科技的资金主要来源于境内外银行短期借款，截至２００９年１２月３１日，发行人资产负债率为４１．４４％，远高于同行业上市公司平均水平的２４．７５％、流动比率和速动比率分别为１．２０和０．８８，远低于同行业上市公司平均水平的２．１０和１．７７。发行人迫切需要通过增加资本金以缓解短期偿债压力，保持所持冠捷科技股权的稳定。
３、收购冠捷对发行人的重要作用
发行人是冠捷科技的居控制地位的第一大股东，一方面可以取得较大的投资收益，另一方面可以发挥与冠捷科技的产业协同效应—采购协同、市场协同、制造协同和其他产品的协同，促使发行人实现跨越式发展，最终实现国际化战略。
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐人上市推荐意见
长城电脑本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的上市要求：
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【２０１０】１４５８号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为１，１００，３７９，６００股；本次发行股票完成后，发行人总股本为１，３２３，５９３，８８６股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为２２３，２１４，２８６股，本次发行后，公开发行的股份（无限售条件的流通股）占公司本次发行完成后股份总数的４３．３６％，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（五）本次非公开发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的４３．３６％，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐长城电脑本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人２００９年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定。
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增２２３，２１４，２８６股股份登记手续已于２０１０年１１月５日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１０年１１月１６日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１０年１１月１６日公司股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，２名发行对象认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１３年１１月１６日。
七、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》和《中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于中国长城计算机深圳股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会
２０１０年１１月１５日
