声　明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节　重大事项提示

1、经公司2009年度股东大会决议通过：

（1）决议以总股本5,280万股为基数，向全体股东以每股0.80元派发现金股利，共计派发现金股利4,224万元。

（2）若本次股票发行上市顺利完成，扣除2009年度分配的利润后，公司以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。

2、本次发行前公司总股本5,280万股，本次拟公开发行不超过1,760万股流通股，发行后公司总股本不超过7,040万股，均为流通股。其中：

（1）银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过50%。

（3）公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。

同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。

3、2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司的非经常性损益分别为21,642.16万元、267.68万元、340.08万元和145.94万元，占公司各期利润总额的比重分别为73.37%、3.60%、4.37%和3.54%，其中，主要以政府补助和非流动资产处置损益为主，具体金额及占当期利润总额的比重分别为：

单位：万元

	2007年		2008年		2009年		2010年1-6月
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
政府补助	1,458.28	4.94%	189.03	2.54%	356.23	4.58%	132.38	3.21%
非流动资产处置损益	19,755.49	66.97%	-32.65	-0.44%	-15.57	-0.20%	-12.17	-0.30%
小计	21,213.77	71.91%	156.38	2.10%	340.66	4.38%	120.21	2.91%

上述非经常性损益中，2007年出售中信证券股份所产生的净收益（扣除企业所得税后）累计为13,278.27万元，导致当年非经常性损益占公司利润总额的比例较大；2008年至2010年1-6月，公司没有了投资收益，政府补助和非流动资产处置收益也大幅减少，公司主营业务的盈利能力虽仍保持较高水平，不依赖于政府补助和非流动资产处置收益，但公司净利润水平较2007年大幅下降。

4、截至2010年6月30日，公司的应收账款净额为30,939.58万元，占流动资产和资产总额的比重分别为58.68%和43.73%，其中对有线数字机顶盒客户的应收账款余额占公司应收账款余额的比重为63.50%。在公司销售收入快速增长的同时，行业特有的货款结算模式导致公司应收账款增加，但由于国内各地有线数字电视业务均在当地广电部门主导下实行独家特许经营，广电运营商的垄断经营使其具备较强的经济实力和良好的偿债能力，在现有的经济发展环境、人民收入水平下发生坏账的可能性极小。

随着公司销售规模的扩大，应收账款规模进一步增加，如果出现经济衰退、失业率提高、人民收入水平大幅下降的情形而导致有线电视用户无法按期、足额缴纳有线电视使用费用，将可能导致广电运营商的经营业绩和偿债能力出现下降，公司的应收账款将可能因此不能按期或无法回收而对公司的经营业绩和生产经营产生较大影响。

5、自2003年我国数字电视启动以来，数字电视接收终端行业经历了一个超高速的发展过程，数字机顶盒的市场保有量由2003年年底的16.8万台上升至2009年年底的8,600万台，但随着市场保有量的增加，市场正在经历由超高速增长阶段向稳定增长阶段的转变。

此外，广播电视数字化是一项关系千家万户的工程，在遇有重大事件时，采购方会出于保持社会稳定的考虑而减缓广播电视数字化的进度，进而对数字机顶盒生产商产生直接影响。以2008年为例，上半年遭遇了南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震，相关省市全力投入救灾，而延缓了原定的数字电视平移进度；下半年，在北京奥运会举办的大背景下，各电视网络运营商纷纷将工作重点转向保障安全播出上，相应导致国内有线数字机顶盒的市场需求在2008年明显放缓，且呈现出下半年增长慢于上半年的态势。

6、2009年，公司地面数字机顶盒产品销售收入6,280.73万元，其中，对澳大利亚DGTEC HILLS实现销售收入5,261.06万元，占当年地面数字机顶盒产品销售收入的83.77%。如果未来公司产品不能满足DGTEC HILLS的要求，则公司地面数字机顶盒产品的销售将受到较大影响。

近年来，澳大利亚政府加快了广播电视数字化的进程，计划在2013年底实现全国广播电视数字化，为此，澳洲政府实施了“家庭数字化转换支持计划（Digital Switchover Household Assistance Scheme）”，为老年人、低收入人群免费提供、安装数字机顶盒，预计将有350万用户从中受益。

配合澳洲政府的数字化时间表，公司加大了对澳洲市场的开发力度，作为在当地影响力较大的经销商，DGTEC HILLS成为公司的重要合作伙伴,该公司系澳大利亚上市公司Hills Industries Limited（ASX上市，股票代码HIL）的分支机构，长期从事视听产品的品牌运营、销售工作，2007年以来，DGTEC业务增长迅速，有多款数字机顶盒产品通过澳洲政府的检测、被列入合格产品目录，该公司已成为澳大利亚数字机顶盒、个人用数字录像机（Personal video recorder）、LCD电视产品领域最大的供应商之一。

经过双方长期努力，公司与DGTEC HILLS建立了良好的合作关系。2009年，DGTEC HILLS在澳洲政府“家庭数字化转换支持计划”招标中中标，率先向Mildura地区提供高清地面数字机顶盒。当年，公司向DGTEC HILLS销售地面数字机顶盒产品达到5,261.06万元，以此为标志，双方的合作进入全新阶段，从最初的小批量、少品种、定制开发逐步发展至目前的大批量、多品种、高端产品、OEM与ODM并存，合作关系由最初的产品简单供应发展为技术、产品、市场等多方位的伙伴互信，且此种合作互信正随着澳洲政府招标采购项目的不断实施、澳洲数字化转换进程的加快而不断深化。

2010年，银河与DGTEC HILLS继续延续双方在澳洲政府招标项目中的密切合作，公司在产品设计、优化、后续功能升级等方面为DGTEC HILLS提供了大量的技术支持。同时，针对澳洲政府支持计划以外的数字化转换市场，公司以OEM、ODM方式为DGTEC HILLS提供了多款具有高清、录制功能的地面、IPTV数字机顶盒产品。2010年，公司已从DGTEC HILLS获得总额约410万美元的数字机顶盒订单，根据DGTEC HILLS的估计，随着销售旺季到来，2010年下半年将从公司采购超过10万台的数字机顶盒产品，全年采购金额预计超过2009年水平。

公司未来将充分发挥自身的技术优势，不断推进市场开拓前沿，为DGTEC HILLS提供更多的产品、技术支持，不断密切、深化双方合作关系，以确保公司地面数字机顶盒产品销售的稳定增长，在澳洲数字机顶盒产品市场中占据更大份额。

7、本次募集资金投资项目“数字电视终端设备产业化技术改造项目”建成达产后，公司将具备年产500万台数字机顶盒的生产能力，较2010年预计的数字机顶盒销量285万台增加215万台，增长幅度75.44%。其中，有线数字机顶盒年销量将达到250万台，较2010年预计的140万台年销量增加110万台，增长幅度为78.57%；卫星数字机顶盒年销量将达到200万台，较2010年预计的120万台年销量增加80万台，增长幅度为66.67%；地面及IPTV数字机顶盒的年销量将达到50万台，较2010年预计销量增加25万台、增长幅度100%。

尽管公司产能扩张，是建立在对目标客户、市场等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。国内市场中，各省、市有线电视整体数字化平移、三网融合、“直播星村村通”工程等项目的实施进度将对市场需求产生直接影响；国际市场中，新兴市场开发进展、既有客户产品的升级换代节奏等因素将对市场需求产生直接影响。

报告期内，尽管金融危机、突发事件等因素对公司业务产生了不利影响，但广播电视数字化的趋势已不可逆转。报告期内，公司坚持技术进步、积极调整产品结构、不断推出符合市场需求的高附加值产品，高清、交互机型等产品的技术水平始终走在市场前列；积极调整客户结构，国内市场的客户构成已由“苏南为主”转变为“全国分布”，2009年，有线数字机顶盒产品的销量中有73.8%在江苏省外实现。截至2010年6月30日，在已进行招标的18家省级有线电视网络公司中，公司打入其中10家，占已招标省级有线网络数量56%；国际市场方面，在确保原有优质客户的同时，开发出印度、非洲、澳洲等具有较大增长潜力的市场，同澳洲的DGTEC、非洲加纳电视网络运营商、博茨瓦纳Sejalemotho等实力较强的经销商、运营商建立起良好的合作伙伴关系。

扎实的市场开拓工作使得公司逐步走出金融危机、突发事件等不利因素的影响，并为公司未来发展打下了扎实基础，降低了产能消化风险。未来，公司将持续强化自身技术优势，不断推出符合市场需求的新产品，加强为客户的技术服务工作，不断深化、密切与客户之间的协作伙伴关系，以确保上述募投项目新增产能的消化。

第二节　本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	不超过1,760万、25.00%
发行价格及发行市盈率	通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行前每股净资产	6.73元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）；
发行后每股净资产	××元（按照2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）
市净率	××倍
本次发行前的股份流通限制和锁定安排	银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。 同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。
承销方式	余额包销
预计募集资金总额及净额	××万元、××万元
发行费用概算	××万元左右

第三节　发行人基本情况

（一）发行人基本资料

注册中、英文名称	江苏银河电子股份有限公司 JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD.
法定代表人	吴建明
股份公司成立（工商注册）日期	2000年6月15日
住所及其邮政编码	张家港市塘桥镇南环路；215611
电话、传真号码	0512-58449138；0512-58449267
互联网网址	http://www.yinhe.com
电子信箱	yhdm@yinhe.com

（二）发行人历史沿革及改制重组情况

1、发行人的设立方式

发行人是经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》文件批准，由银河电子集团有限公司作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司（以下简称“和鑫电机”）、上海浦东振江实业开发有限公司（以下简称“浦东振江”）、张家港市民政福利制条厂（以下简称“福利制条厂”）及张家港市塘桥镇资产经营公司（以下简称“镇资产经营公司”），以发起设立方式成立的股份公司。2000年6月15日,公司在江苏省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3200001104856的企业法人营业执照，法定代表人庞绍熙，注册资本4,400万元。发行人设立时的各发起人的出资额及股权结构如下：

发起人名称	出资额（万元）	持股数（万股）	持股比例（%）	折股比例
银河电子集团有限公司	4,950	3,960	90.00	1：0.8
张家港市和鑫电机有限公司	200	160	3.63	1：0.8
上海浦东振江实业开发有限公司	150	120	2.73	1：0.8
张家港市民政福利制条厂	100	80	1.82	1：0.8
张家港市塘桥镇资产经营公司	100	80	1.82	1：0.8
合计	5,500	4,400	100.00

2、发起人及其投入的资产内容

（1）发起人

① 银河电子集团有限公司

目前，集团公司持有发行人3,280万股股份，占发行人总股本的62.12%。集团公司具体情况请详见本招股意向书摘要本节之“（八）公司控股股东的简要情况”相关内容。

②张家港市和鑫电机有限公司

该公司成立于1998年1月8日，发行人设立时该公司注册资本为742.90万元，住所为杨舍城北路28号，法定代表人为朱郁健，经营范围为电机、仪器仪表、电子产品制造、销售。主要产品为电机及电动车。2006年5月18日，和鑫电机与集团公司签订了《股东出资转让协议》，将其持有的股份公司全部160万股股份转让给集团公司，至此，和鑫电机不再是发行人的股东。

③上海浦东振江实业开发有限公司

该公司成立于1993年9月21日，发行人设立时该公司注册资本为1,070万元，住所为北艾路775号，法定代表人为肖进祥，经营范围为机械设备、仪器仪表、建材、五金交电、金属材料、化工原料、汽车配件、橡胶塑料、陶瓷制品、土特产、日用杂品、电子产品的销售，计算机的加工制造。自2004年10月起，浦东振江已处于歇业待清算状态，未实际从事生产经营业务，2006年5月18日，浦东振江与集团公司签订了《股东出资转让协议》，将其持有的股份公司全部120万股股份转让给集团公司，至此，浦东振江不再是发行人的股东，且该公司已于2008年6月3日注销。

④张家港市民政福利制条厂

该厂成立于1997年6月28日，发行人设立时该厂注册资金为180万元，住所为塘桥镇周巷村，法定代表人为顾培贤，经营范围为毛线、毛条、雪尔呢、毛纱制造、销售，该公司为集体所有制企业。2006年5月18日，福利制条厂与集团公司签订了《股东出资转让协议》，将其持有的股份公司全部80万股股份转让给集团公司，至此，福利制条厂不再是发行人的股东。

⑤张家港市塘桥镇资产经营公司

该公司成立于1997年11月7日，发行人设立时该公司注册资金为12,571.90万元，住所为塘桥镇，法定代表人为陆品连，经营范围为镇有资产的投资管理和收益，经济性质为集体所有制企业。2006年12月25日，镇资产经营公司与自然人李欣签订了《股权转让协议》，将其持有的股份公司80万股股份转让给李欣，至此，镇资产经营公司不再是发行人的股东。

（2）发起人投入的资产情况

发行人成立时，银河电子集团以截至2000年2月20日评估值为4,950万元的净资产（包括其广播电视设备、计算机及部件、通信设备等电子产品的主要生产经营性资产和相关负债以及中信证券股份有限公司500万股股份）出资，和鑫电机以现金200万元出资，浦东振江以现金150万元出资，福利制条厂以现金100万元出资，镇资产经营公司以现金100万元出资，上述出资均按1：0.8的比例折股。其中，银河电子集团以2000年2月20日为基准日，经南京永华会计师事务所评估的相关资产和负债如下：

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	3,783.53	4,133.26	349.73	9.24
其中：货币资金	22.44	22.44	0.00	0.00
预付帐款	1,172.09	1,172.09	0.00	0.00
存货	2,588.99	2,938.72	349.73	13.51
长期股权投资	800.00	800.00	0.00	0.00
固定资产	2,983.53	3,776.62	793.09	26.58
其中：房屋建筑物	866.72	1,320.17	453.45	52.32
机器设备	1,996.72	2,281.84	285.12	14.28
车辆	120.08	174.62	54.54	45.42
资产总计	7,567.05	8,709.87	1142.82	15.10
短期借款	4,200.00	4,200.00	0.00	0.00
应交税金	-440.13	-440.13	0.00	0.00
负债总计	3,759.87	3,759.87	0.00	0.00
净资产	3,807.18	4,950.00	1142.82	30.02

[注]：由于南京永华会计师事务所同时也是公司的验资机构，因此，2008年1月，公司聘请江苏天衡会计师事务所（现已更名为江苏华辰资产评估有限公司）对公司设立时南京永华会计师事务所出具的宁永会评报（2000）第006号《银河电子集团有限公司评估报告书》进行复核，江苏天衡会计师事务所于2008年1月28日出具天衡专字（2008）第71号《评估报告复核意见书》。

（三）有关股本的情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本5,280万股，本次拟公开发行不超过1,760万股流通股，发行后公司总股本不超过7,040万股，均为流通股。其中：

（1）发行人控股股东银河电子集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）发行人其他本次发行前股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

同时，上述人员中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东以及自然人股东庞可伟、尹永祥还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的发行人股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持发行人股票总数的比例不得超过50%。

（3）公司控股股东银河电子集团所有股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的集团公司股权，也不由集团公司回购该部分股权。

同时，上述人员中担任发行人董事、监事、高级管理人员并担任银河电子集团董事、监事、高级管理人员的股东顾革新、吴建明、庞绍熙、周黎霞、曹飞、徐敏还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的集团公司股权不得超过其所持有的集团公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的集团公司股权。

2、股东的持股情况

本次发行前，发行人股东及持股结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
银河电子集团	3,280.00	62.12
庞绍熙等45名自然人股东	2,000.00	37.88
合 计	5,280.00	100.00

本次发行前，发行人的前十名自然人股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例(%)
1	庞绍熙	280.03	5.30
2	吴建明	130.00	2.46
3	尹永祥	105.06	1.99
4	庞可伟	105.06	1.99
5	周黎霞	97.52	1.85
6	艾祥林	90.23	1.71
7	庞鹰	88.00	1.67
8	顾卫东	85.62	1.62
9	曹飞	79.07	1.50
10	顾革新	70.00	1.33

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人自然人股东中除艾祥林外的其他44名股东共计持有发行人控股股东银河电子集团100%的股权。除此之外，各自然人股东之间的关联关系为：庞绍熙为庞可伟和庞鹰之叔父、李平波之舅父；周黎霞与钱卫民、庞鹰与钟献宗、钟礼花与徐正峰为配偶关系；庞可伟与庞鹰、钟献宗与钟礼花为兄妹关系。

（四）发行人业务情况

1、发行人主营业务和主要产品

公司主营业务为数字电视接收终端、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售。

数字机顶盒：有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV数字机顶盒等。

信息电子设备结构件：品牌电脑、监控设备、通信设备、电力设备、工控机、家电、自助终端等产品的外壳、内部结构件、加强件等。

2、产品销售方式和渠道

国内销售：目前公司国内销售产品包括有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒和地面数字机顶盒及信息电子设备结构件，国内销售产品均采用以自有品牌直接销售模式，其中数字机顶盒的销售一般以招标方式和客户建立供货关系，并通过签订长期供货合同及订单确认形式进行交易。销售对象主要为各地运营商，少量直接面向终端用户销售。

国外销售：公司国外销售产品主要为卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒和有线数字机顶盒，主要采用OEM方式销售，主要的贴牌销售客户包括TECHNOSAT TRADING、TOKYOSAT ELECTRONIC LLC、MEDION LLC。

目前，公司与非洲、印度等地有线电视网络运营商的OEM合作已经展开，境外客户结构进一步丰富，市场竞争力进一步增强。

3、所需主要原材料

公司作为从事数字电视接收终端、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售的专业企业，所需原材料主要为数字电视接收终端产品的各种电子元器件以及各种钢板、塑料件等。

4、行业竞争状况及在行业中的竞争地位

①数字电视接收终端行业

A：本土品牌在国内市场占据绝对优势。格兰研究提供的行业数据显示，2009年，本土品牌的数字机顶盒产品在国内市场占据90%以上的市场。

B：产业集中度迅速提高。在经历了充分的市场竞争后，我国数字机顶盒行业的产业集中度迅速提高。市场逐步向银河、长虹、同洲、九州、天柏等企业集中。

2009年国内有线机顶盒市场各厂商销售额情况表
有线机顶盒厂商	销售收入
同洲	72,049.33万元
长虹	80,492.47万元
银河	30,702.28万元

C、国内数字机顶盒行业主要包括四类企业。即：以九州、天柏为代表的具有深厚国有背景的企业；以长虹、创维为代表的具有深厚的家电行业背景的企业；以银河、同洲为代表的专业化数字机顶盒生产企业；以上海全景、天津通广、广西大象、杭州摩托罗拉、广东佳彩等为代表的以所在区域为主要市场的企业。

D、境外资本纷纷进入。受巨大的市场潜力的吸引，境外资本纷纷通过设立研发中心、参股、收购等方式介入中国的数字机顶盒产业。

E、国际市场上，虽然国内机顶盒厂家的出货量占全球机顶盒厂家总出货量的比重约40%，且有近一半出口，但大部分出口产品为OEM方式，且国内市场的迅速启动使得大部分国内厂家暂无精力进行国外市场的拓展，国际市场基本被Motorola、Philips、Thomson、Scientific Atlanta、Pace、Samsung、Humax、Amino等国外品牌占据。

国际市场主要机顶盒品牌

产品种类	主要品牌
有线数字机顶盒	Motorola、Thomson、Scientific Atlanta
卫星数字机顶盒	Thomson、Pace、Humax
地面数字机顶盒	Philips、Samsung
IPTV数字机顶盒	Amino、Motorola

F、市场化程度较高。我国机顶盒行业的市场化程度较高，2009年年底，银河、长虹、创维、同洲、天柏、九州等企业约占据了约国内60%以上的市场份额[1]。

[1]数据来源：格兰研究

产业聚集较为明显，珠三角、长三角、四川等地依靠本地区工业技术、科学技术人才及政策性优势，聚集了较多生产企业，成为机顶盒产业的三大聚集区，三大区域企业销售收入之和占到全国总量的90%以上。

②信息电子设备结构件行业

A：生产能力向亚洲地区转移。作为信息电子设备的配套产品，在国际信息电子设备生产能力逐渐由欧、美等西方国家向亚洲转移的同时，电子结构件的生产能力也逐渐转移至亚洲，台湾、珠三角、长三角逐渐成为世界电子结构件产品的生产基地，富士康、保利得、伟讯、泓凯等台湾地区电脑机箱厂商的产量占世界机箱总产量的70%以上，世界著名的结构件生产厂商德国威图（其工控电子设备结构件的生产量占世界总产量的25%）在台湾和上海建立了生产基地。

B：台湾厂商享有较高的市场知名度。台湾富士康、保利得、伟讯等企业在生产机箱的同时，也生产PC用主板、显卡、读卡器、电源等产品，用户由企业扩展到普通消费者，较专门为电子设备生产企业提供配套结构件的生产企业具有更高的市场知名度。

C：市场分割明显。富士康、保利得、威图等生产规模较大的企业一般为电子设备生产厂家中的大批量产品提供配套服务；本公司、三诺、中兴新通讯机械事业部等公司主要为信息电子设备生产厂家中更新速度快、个性化较强、工艺要求相对复杂的中、小批量产品提供配套服务。

D：信息电子设备产品复杂的功能结构、快速的更新换代以及多样化的产品构成对结构件产品的设计水平、工艺水准、加工精度都提出了较高的要求，结构件生产厂家的竞争越来越体现为以装备、工艺、设计为主要组成部分的技术竞争，原有的常规加工（手工加工、普通机床加工）已演变为以激光加工技术为先导、以先进数控机械加工设备为基础、融合自动化、智能化、计算机和信息管理等多领域技术的高技术含量加工，装备技术水平高、熟练工人多、设计能力强的结构件加工企业将在市场竞争中占据主动。

E、市场化程度较高。珠三角的深圳、长三角的苏州、环渤海经济圈的沧州，都出现了几十家甚至上百家的企业集群。

（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、房产情况

序号	房产证号	房屋位置	建筑面积(M2)	取得方式	他项权利
1	张房权证塘桥字第00040322号	塘桥镇人民东路9号	25,013.97	继受取得 【注】	抵押
2	张房权证塘字第0000147019号	塘桥镇周巷村	16,659.18	原始取得	抵押
3	张房权证塘字第0000147020号	塘桥镇周巷村	11,851.43	原始取得	无
4	张房权证塘字第0000147018号	塘桥镇周巷村	24,053.12	原始取得	抵押
5	张房权证塘字第0000187216号	塘桥镇周巷村	19,396.00	原始取得	无

【注】2000年股份公司设立时，集团公司以该房屋产权作为其部分出资投入股份公司。

2、国有土地使用权

序号	权证编号	位置	用途	终止日期	总用地面积(M2)	取得方式	他项权利
1	张国用（2008）第090079号	塘桥镇人民东路	工业用地	2050.4.17	22,273.8	继受取得	抵押
2	张国用（2008）第090200号	塘桥镇周巷村	工业用地	2053.6.29	33,212.1	继受取得	无
3	张国用（2008）第090296号	塘桥镇周巷村	工业用地	2053.6.29	74,296.4	继受取得	无
4	张国用（2008）第090297号	塘桥镇周巷村	工业用地	2053.6.29	34,644.4	继受取得	抵押
5	张国用（2008）第090298号	塘桥镇周巷村	工业用地	2053.6.29	40,403.2	继受取得	抵押

2、商标

发行人目前共拥有17项注册商标专用权，具体如下：

序号	名称	注册号码	权利期限	取得方式	他项权利
1	■	第2015467号	2004.4.21-2014.4.20	申请取得	无
2	■	第28738号 （阿联酋注册）	2006.10.1-2016.10.1	申请取得	无
3	■	第558080号	2001.7.10-2011.7.9	继受取得	无
4	■	第923263号	2006.12.28-2016.12.27	继受取得	无
5	■	第1066050号	2007.7.28-2017.7.27	继受取得	无
6	■	第1054224号	2007.7.14-2017.7.13	继受取得	无
7	■	第1066049号	2007.7.28-2017.7.27	继受取得	无
8	■	第1215031号	2008.10.14-2018.10.13	继受取得	无
9	■	第1276258号	2009.5.21-2019.5.20	继受取得	无
10	■	第1537924号	2001.3.14-2011.3.13	继受取得	无
11	■	第923261号	2006.12.28-2016.12.27	继受取得	无
12	■	第1276175号	2009.5.21-2019.5.20	继受取得	无
13	■	第1276174号	2009.5.21-2019.5.20	继受取得	无
14	■	第1371189号	2010.3.7-2020.3.6	继受取得	无
15	■	第923262号	2006.12.28-2016.12.27	继受取得	无
16	■	第5508064号	2009.11.14-2019.11.13	申请取得	无
17	■	第5508065号	2009.11.14-2019.11.13	申请取得	无

3、专利

目前，发行人共拥有49项有效的专利权，具体如下：

序号	专利名称	专利号	申请日	类型	取得方式
1	高频头联接结构	ZL200520072569.5	2005.6.10	实用新型	申请方式原始取得
2	硬盘固定装置	ZL200520072568.0	2005.6.10	实用新型	申请方式原始取得
3	机顶盒外壳（36）	ZL200530084082.4	2005.5.26	外观设计	申请方式原始取得
4	穿线装置	ZL200520072567.6	2005.6.10	实用新型	申请方式原始取得
5	一种机顶盒	ZL200720035255.7	2007.3.6	实用新型	申请方式原始取得
6	一种螺纹孔	ZL200720035254.2	2007.3.6	实用新型	申请方式原始取得
7	一种专线遥控机顶盒	ZL200720035256.1	2007.3.6	实用新型	申请方式原始取得
8	USB数字电视接收器外壳（1）	ZL200830293541.3	2008.10.20	外观设计	申请方式原始取得
9	USB数字电视接收器外壳（2）	ZL200830293542.8	2008.10.20	外观设计	申请方式原始取得
10	一种机脚	ZL200820041450.5	2008.8.27	实用新型	申请方式原始取得
11	IC卡卡座的导向装置	ZL200820041451.X	2008.8.27	实用新型	申请方式原始取得
12	接插件防护罩	ZL200820041452.4	2008.8.27	实用新型	申请方式原始取得
13	一种活动支撑架	ZL200820159908.7	2008.9.22	实用新型	申请方式原始取得
14	一种安装在工作台面上的夹具	ZL200820160475.7	2008.9.22	实用新型	申请方式原始取得
15	一种用于包装箱中的衬垫	ZL200820159909.1	2008.9.22	实用新型	申请方式原始取得
16	用于喷涂铁质制件的挂具	ZL200820159911.9	2008.9.22	实用新型	申请方式原始取得
17	机箱面板中的按动装置	ZL200820159910.4	2008.9.22	实用新型	申请方式原始取得
18	光驱翻门中的拨动装置	ZL200710131450.4	2007.8.28	发明	申请方式原始取得
19	终端机	ZL200830183603.5	2008.8.19	外观设计	申请方式原始取得
20	面板（机顶盒80）	ZL200830183604.X	2008.8.19	外观设计	申请方式原始取得
21	面板（机顶盒74）	ZL200830183605.4	2008.8.19	外观设计	申请方式原始取得
22	面板（机顶盒73）	ZL200830183606.9	2008.8.19	外观设计	申请方式原始取得
23	面板（机顶盒72）	ZL200830183607.3	2008.8.19	外观设计	申请方式原始取得
24	面板（机顶盒63）	ZL200830183608.8	2008.8.19	外观设计	申请方式原始取得
25	面板（机顶盒81）	ZL200830236376.8	2008.9.25	外观设计	申请方式原始取得
26	面板（机顶盒77）	ZL200830293540.9	2008.10.20	外观设计	申请方式原始取得
27	汽车尾气热能的回收装置	ZL200820186186.4	2008.10.14	实用新型	申请方式原始取得
28	PCB拼板夹	ZL200820186184.5	2008.10.14	实用新型	申请方式原始取得
29	有线电视抗干扰隔离器	ZL200820186185.X	2008.10.14	实用新型	申请方式原始取得
30	塑料管件与管接头的密封结构	ZL200920186609.7	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
31	悬挂式支架	ZL200920186608.2	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
32	ATM柜体构件的组焊工装	ZL200920186607.8	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
33	ATM柜体组焊工装	ZL200920186606.3	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
34	ATM门柜组焊工装	ZL200920186605.9	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
35	机箱面板上门板的安装结构	ZL200920186615.2	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
36	组合键的按动装置	ZL200920186614.8	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
37	微型打印机的安装结构	ZL200920186613.3	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
38	中型平板电视支架	ZL200920186612.9	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
39	小型平板电视支架	ZL200920186611.4	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
40	薄板折弯成型物件中接缝处的连接结构	ZL200920186610.X	2009.7.27	实用新型	申请方式原始取得
41	基于机顶盒的电视机遥控装置	ZL200920186806.9	2009.8.4	实用新型	申请方式原始取得
42	面板（83#）	ZL200930048949.9	2009.6.22	外观设计	申请方式原始取得
43	面板（59#）	ZL200930048951.6	2009.6.22	外观设计	申请方式原始取得
44	钥匙	ZL200930037290.7	2009.6.4	外观设计	申请方式原始取得
45	面板（82#）	ZL200930048950.1	2009.6.22	外观设计	申请方式原始取得
46	机顶盒外壳（59#）	ZL200930245422.5	2009.7.27	外观设计	申请方式原始取得
47	钱箱（1）	ZL200930245419.3	2009.7.27	外观设计	申请方式原始取得
48	机顶盒（68）	ZL200930298717.9	2009.10.31	外观设计	申请方式原始取得
49	机顶盒（79）	ZL200930298716.4	2009.10.31	外观设计	申请方式原始取得

上述发明专利的专利权期限为20年，实用新型专利的专利权期限为10年，外观设计专利的专利权期限为10年，自申请日起计算。发行人合法拥有上述专利技术的所有权，且上述专利权未设置任何质押等他项权。

4、计算机软件著作权

目前，公司及其控股子公司向国家版权局登记的计算机软件著作权共计9项，均属自主研发原始取得。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。

发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

序号	产品名称	著作权人	证书编号	发证时间	首次 发表日	他项权利
1	银河张家港数字有线终端系统软件V1.0	银河电子	软著登字第083134号	2007.11.1	2007.4.21	无
2	银河Loader系统－C[简称：银河Loader]V1.0	银河电子	软著登字第068965号	2007.2.26	2006.9.21	无
3	银河国标单载波地面接收系统软件V1.0	银河电子	软著登字第083133号	2007.11.1	2007.6.21	无
4	银河国标多载波地面接收系统软件V1.0	银河电子	软著登字第083132号	2007.11.1	2007.6.25	无
5	银河卫星终端系统软件V1.0	银河电子	软著登字第068739号	2007.2.14	2006.9.21	无
6	银河国标高清数字地面接收系统软件V1.0	银河电子	软著登字第103547号	2008.8.18	2007.10.21	无
7	银河高清有线终端系统软件V1.0	银河电子	软著登字第103556号	2008.8.18	2007.12.15	无
8	银河数字电视接收系统软件-SV1.0	亿禾高新	软著登字第062063号	2006.10.19	2006.8.21	无
9	亿禾数字有线终端系统软件V1.0	亿禾高新	软著登字第084033号	2007.11.15	2006.10.21	无

5、特许经营权

公司目前拥有的特许经营权情况如下：

序号	证书名称	产品名称及型号	证书号	有效期	被许可人	许可 单位
1	全国工业产品生产许可证	直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备	XK09-005-00002	2009.5.22- 2014.5.21	银河电子	国家质量监督检验检疫总局
2	全国工业产品生产许可证	IC卡及IC卡读写机	XK09-008-00116	2009.11.9- 2014.11.8	银河电子	国家质量监督检验检疫总局
3	广播电视设备器材入网认定证书	有线数字电视系统用户接收解码器（CA） DVBC2020、DVBC2030型	032070303085	2007.11.28- 2010.11.27	银河电子	国家广播电影电视总局
		有线数字电视系统 用户接收解码器DVB-C2000CM型	032080303438	2008.5.15- 2011.5.14	银河电子	国家广播电影电视总局
		有线数字电视系统用户接收解码器DVBC2010C、DVBC2010B型	032080303568	2008.7.25- 2011.7.24	银河电子	国家广播电影电视总局
		有线数字电视系统用户接收解码器DVBC2010D型	032080303791	2008.11.3- 2011.11.2	银河电子	国家广播电影电视总局
		有线数字电视系统用户接收解码器 HDC6910型	032090304935	2009.10.29- 2012.10.28	银河电子	国家广播电影电视总局
		卫星直播系统综合接收解码器（加密标清基本型）YH-2800AK-CA01型	032090704897	2009.10.16- 2010.10.15	银河电子	国家广播电影电视总局
		卫星直播系统综合接收解码器（加密标清基本型）YH-2800AK-CA02型	032090704918	2009.10.16- 2010.10.15[注]	银河电子	国家广播电影电视总局
		卫星直播系统综合接收解码器（加密标清基本型）YH-2800AKA-CA01型	032090704916	2009.10.16- 2010.10.15[注]	银河电子	国家广播电影电视总局

注：公司正根据国家广电总局的要求办理换发新证手续。

（六）同业竞争和关联交易

1、同业竞争

公司主营业务为数字电视接收终端、信息电子设备结构件、电子零部件的研发、设计、生产与销售。庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人为公司实际控制人，除对银河电子集团和发行人共同控制外，未对其他企业形成控制，与发行人间不存在同业竞争。

公司控股股东银河电子集团本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。目前，除本公司外，银河电子集团的另一控股子公司银河龙芯主要从事集成电路、软件的研究开发和销售，其主要产品为电力电度表专用集成电路及相关应用软件等，与公司业务不存在相同或相似的情况。

因此公司与实际控制人、控股股东及其控制的其它企业不存在同业竞争。

公司控股股东及实际控制人均已向公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。

2、关联方和关联交易

（1）关联方关系

公司目前的关联方及其关联关系如下：

关联方名称	与本公司关联关系	备注
银河电子集团投资有限公司	本公司控股股东	持有本公司62.12%股权
庞绍熙、庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰、吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏14名自然人	本公司实际控制人	合计持有银河电子集团58.10%的股权，合计持有本公司21.22%的股权
苏州银河龙芯科技有限公司	同一母公司	银河电子集团持有其75%股权
江苏亿禾高新科技有限公司	本公司全资子公司	本公司持有其100%股权
江苏亿新电子有限公司	本公司全资子公司	本公司持有其100%股权

同时，本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的亲属、本公司控股股东银河电子集团的董事、监事及高级管理人员均为本公司自然人关联方。

（2）关联交易

①经常性关联交易

报告期内，本公司无经常性关联交易。

②偶发性关联交易

A、土地租赁：

2002年2月3日，公司与银河电子集团签订了《土地租赁补充协议》，租赁银河电子集团位于张家港市塘桥镇人民东路9号面积为22,274.6平方米土地使用权。租期自2002年1月1日起至该地块国有土地使用权终止日期。双方依据张家港市人民政府有关土地租赁费标准协商确定土地使用权租赁费为每年16.7万元。该租赁事项已经2002年1月4日召开的第一届董事会第二次会议审议通过。2007年，公司向银河电子集团支付土地租赁费16.7万元。

2008年1月，因银河电子集团将该地块土地使用权转让给本公司，该协议终止。

B：土地转让

2008年1月30日，公司与银河电子集团签订了《张家港市国有土地使用权转让合同书》，根据该协议，银河电子集团将其拥有的位于张家港塘桥镇人民东路面积为22,273.8平方米的国有土地使用权（《国有土地使用权证》编号为张国用（2002）第0900149号）转让给本公司，土地转让价格为每平方米288.06元，转让价款共计641.62万元，系依照江苏金宁达不动产评估咨询有限公司于2007年11月1日出具的江苏金宁达（2007）（估）字第ZJG07168号《土地估价报告》中的土地评估值确定。

上述土地转让经发行人2007年第二次临时股东大会审议通过，相关的产权变更手续已完成，并已领取编号为张国用（2008）第090079号《国有土地使用权证》。

C：接受担保

公司控股股东银河电子集团投资有限公司为本公司提供担保情况如下：

开票行/ 借款行	票据/借款 余额（万元）	保证金比例/借款期限	担保合同	最高额保证主债权期限	担保种类	担保限额 (万元)	保证方式	保证 期限
浦发银行张家港支行	4886.03	30%	最高额保证合同	2009.10.26 -2010.8.17	银行承兑汇票	4,000	连带责任	到期日起2年
中国工商银行张家港支行	1,000.00	2010.1.25- 2010.7.24	最高额保证合同	2009.1.21 -2011.1.20	银行贷款	4,000	连带责任	到期日起2年
	1,000.00	2010.5.13- 2010.11.12
中国银行 张家港支行	400.00	2010．3．15- 2011．3．14	最高额保证合同	2009.10.27 -2010.9.14	短期贷款、贸易融资、保函、资金及其他授信业务	6,500	连带责任	到期日起2年
	1,000.00	2010．3．29- 2011．3．28
	600.00	2010．5．19- 2011．5．18
中国农业银行张家港支行	311.06	30%	保证合同		银行承兑汇票	217．7392	连带责任	到期日起2年
	800.00	2010．5．24- 2010．10．31	保证合同		银行贷款	800	连带责任	到期日起2年
中国建设银行张家港支行	300.00	2010.5.28. -2010.7.27	最高额保证合同	2010.1.26 -2011.1.10	银行贷款透支额及利息等	3,640	连带责任	到期日起2年
	2,500.00	2010.6.22- 2010.8.21

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及其他文件规定的权限和程序，公司独立董事已对公司关联交易的合法性和交易价格公允性进行审核，并发表意见如下：

股份公司近三年一期与关联方发生的关联交易严格按照公司章程及有关规定履行了批准程序，决策程序合法有效；该等关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益。

（七）董事、监事及高级管理人员

姓名	职务	国籍	性别	出生日期	任期起止日	简要经历	兼职情况	2009年在公司领薪情况 （万元）	持有公司股份数量	与公司的其他利益关系
吴建明	董事长	中国	男	1960年	2010.2.2-2013.2.1	江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省技术改造先进个人、江苏省技术创新先进个人，并担任张家港市人大代表、苏州市政府专家咨询团成员。曾任职于南通无线电厂、张家港市电子计算机厂、银河电子集团	银河电子集团董事、亿新电子董事长、亿禾高新董事	40	130万股	无
庞绍熙	董事	中国	男	1952年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团	银河电子集团董事	未从本公司领薪	280.03万股	无
顾革新	董事	中国	男	1968年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市第二机械厂、张家港市精细化学品厂、张家港市恒立电工有限公司、银河电子集团	银河电子集团董事长、总经理	未从本公司领薪	70.00万股	无
庞 鹰	董事、董事会秘书	中国	女	1963年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团	亿禾高新董事、亿新电子董事	24	88.00万股	无
曹 飞	董事	中国	男	1965年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团	银河电子集团监事、亿禾高新监事、亿新电子董事	18	79.07万股	无
薛利军	董事、总经理	中国	男	1970年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于银河电子集团	亿禾高新董事长、亿新电子总经理	35	50.14万股	无
胡继军	独立董事	中国	男	1959年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于安徽马鞍山钢铁集团公司，1996年至今任职于华泰证券股份有限公司投资银行部，现任投资银行业务部门执行董事、高级副总裁、内核委员	不在关联企业任职	3.84	无	无
郭静娟	独立董事	中国	女	1965年	2010.2.2-2013.2.1	1986年至今任职于沙洲职业工学院	不在关联企业任职	3.84	无	无
王芹生	独立董事	中国	女	1942年	2010.2.2-2013.2.1	1964年至1980年历任国防科工委742部队、738厂、830厂、四机部15所技术员、工程师、课题项目组长；1980年至1990年任原四机部、电子工业部处长、总工程师；1990年至2005年任北京集成电路设计中心、中国华大集成电路设计中心、华大集团公司总裁、董事长、副董事长；2005年至今任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体行业协会设计分会理事长。	不在关联企业任职	3.84	无	无
周黎霞	监事会主席	中国	女	1959年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团	银河电子集团董事、财务负责人；银河龙芯监事	未从本公司领薪	97.52万股	无
孙东	监事	中国	男	1968年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市无线电厂、塘桥电仪二厂、银河电子集团	无	16	32.15万股	无
钱建军	监事	中国	男	1961年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团	无	7.7	46.73万股	无
李欣	副总经理	中国	男	1959年	2010.2.2-2013.2.1	曾先后任职于江苏省邮电科学研究所、银河电子集团	无	28	43.82万股	无
吴刚	副总经理	中国	男	1975年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于银河电子集团	无	19	无	无
顾洪春	副总经理	中国	男	1974年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于江苏南京924厂、银河电子集团	无	18.5	10.03万股
钱叶飞	副总经理	中国	男	1968年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于银河电子集团	无	21	23.39万股
徐敏	财务负责人	中国	女	1968年	2010.2.2-2013.2.1	曾任职于张家港市电子计算机厂、银河电子集团	银河电子集团监事	19	39.95万股	无

（八）公司控股股东、实际控制人简要情况

1、控股股东情况

本次发行前，银河电子集团持有本公司62.12%股权，为本公司控股股东。

银河电子集团成立于1993年8月20日，注册资本及实收资本均为5,000万元，法定代表人顾革新，住所为塘桥镇人民东路9号，经营范围为对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资。

银河电子集团本身不直接从事生产经营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理，目前，除本公司外，银河电子集团还持有苏州银河龙芯科技有限公司75%股权，为其控股股东。

经张家港华景会计师事务所审计，截至2009年12月31日，银河电子集团总资产为64,727.13万元，净资产为40,370.26万元，2009年度实现营业收入61,037.04万元， 实现净利润7,405.10万元（合并报表）。

截至2010年6月30日，银河电子集团总资产为78,070.86万元，净资产为39,981.42万元，2010年1-6月实现营业收入40,589.37万元， 净利润为3,727.42万元（合并报表，数据未经审计）。

2、实际控制人情况

庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人合计持有银河电子集团58.10%的股权，合计持有发行人21.22%的股权，共同控制发行人，为本公司实际控制人。

最近三年一期公司控制权未发生变更，公司股权及控制结构不影响公司治理的有效性，且公司及其控股股东现有所有股东均承诺所持股份（或股权）自公司股票上市之日起锁定三年，庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的发行人、控股股东的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人签署《一致行动协议书》，自公司股票上市之日起的三十六个月内，拟减少其持有、实际支配的集团公司股权时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的集团公司表决权比例不低于集团公司表决权总数的51%；协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的公司股份时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的公司表决权比例不低于公司表决权总数的15%，进一步有利于公司及其控股股东的股权及控制结构的持续稳定，

（九）财务会计信息和管理层讨论与分析

1、简要财务报表（单位：元）

（1）近三年一期合并资产负债表

资产	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	71,475,799.19	54,832,823.74	41,688,448.58	76,594,365.62
交易性金融资产
应收票据	10,614,266.00	4,956,076.57	20,337,310.62
应收账款	309,395,771.71	247,749,158.21	177,482,934.06	266,527,245.30
预付款项	13,941,195.83	8,683,624.09	3,853,862.36	5,081,229.16
其他应收款	6,144,102.37	6,393,400.45	4,916,776.18	3,459,137.84
存货	115,649,190.74	89,772,897.21	71,392,747.31	134,067,904.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	527,220,285.84	412,387,980.27	319,672,079.11	485,729,882.17
非流动资产：
可供出售金融资产
固定资产	142,536,993.53	141,712,831.96	125,705,980.91	122,330,112.35
在建工程	104,615.60	35,089.00	11,350,255.96
无形资产	32,218,823.54	32,616,395.17	33,467,235.26	27,941,873.24
长期待摊费用
递延所得税资产	5,434,678.35	4,433,775.33	3,930,784.72	6,450,635.80
其他非流动资产
非流动资产合计	180,295,111.02	178,798,091.46	174,454,256.85	156,722,621.39
资产总计	707,515,396.86	591,186,071.73	494,126,335.96	642,452,503.56

续

负债和股东权益	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	88,000,000.00	25,000,000.00	47,000,000.00	71,574,140.00
交易性金融负债
应付票据	64,190,858.00	56,796,340.00	18,500,000.00
应付账款	155,786,244.20	112,965,080.71	78,343,915.48	191,706,137.65
预收款项	12,179,247.63	6,133,135.29	7,083,794.48	4,110,857.31
应付职工薪酬	5,464,655.02	4,224,982.66	3,750,361.06	2,375,683.98
应交税费	13,787,758.07	8,697,863.80	-4,798,316.40	58,105,056.02
应付利息	117,925.00	24,975.00	83,985.00	158,442.96
应付股利
其他应付款	9,640,899.84	13,916,237.18	9,692,652.72	10,028,246.06
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	72,000.00	96,000.00	2,097,619.04	628,655.46
流动负债合计	349,239,597.76	227,854,614.64	161,754,011.38	338,687,219.44
非流动负债：
长期借款
专项应付款
预计负债	3,141,934.30	3,081,179.01	3,109,666.02	3,588,467.65
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	3,141,934.30	3,081,179.01	3,109,666.02	3,588,467.65
负债合计	352,381,532.06	230,935,793.65	164,863,677.40	342,275,687.09
股东权益：
股本	52,800,000.00	52,800,000.00	52,800,000.00	52,800,000.00
资本公积	24,328,266.52	24,328,266.52	24,328,266.52	24,328,266.52
减：库存股
盈余公积	37,608,948.58	37,608,948.58	37,608,948.58	31,252,505.01
未分配利润	240,396,649.70	245,513,062.98	214,072,704.30	191,344,266.30
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益	355,133,864.80	360,250,278.08	328,809,919.40	299,725,037.83
少数股东权益			452,739.16	451,778.64
股东权益合计	355,133,864.80	360,250,278.08	329,262,658.56	300,176,816.47
负债和股东权益合计	707,515,396.86	591,186,071.73	494,126,335.96	642,452,503.56

（2）近三年一期合并利润表

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	400,264,986.56	598,400,530.99	573,164,642.09	692,654,884.12
减：营业成本	302,267,441.12	430,132,952.72	426,858,747.28	532,456,661.46
营业税金及附加	1,186,173.37	3,152,985.66	3,775,998.25	4,488,655.56
销售费用	30,955,801.51	47,546,217.68	33,080,991.09	32,287,092.01
管理费用	21,955,274.77	39,443,783.60	35,910,053.23	31,160,247.37
财务费用	1,415,555.77	1,641,473.39	7,819,092.04	8,241,978.12
资产减值损失	3,449,420.39	4,682,617.11	-4,374,915.84	12,716,408.58
加：公允价值变动收益
投资收益				198,723,828.57
二、营业利润	39,035,319.63	71,800,500.83	70,094,676.04	270,027,669.59
加：营业外收入	2,438,038.30	6,360,129.41	4,716,605.80	29,523,100.20
减：营业外支出	269,024.00	343,804.20	511,883.59	4,567,165.73
其中：非流动资产处置损失	140,025.63	184,515.41	385,663.62	4,437,285.11
三、利润总额	41,204,333.93	77,816,826.04	74,299,398.25	294,983,604.06
减：所得税费用	4,080,747.21	12,055,667.07	12,213,556.16	92,801,118.34
四、净利润	37,123,586.72	65,761,158.97	62,085,842.09	202,182,485.72
归属于母公司所有者的净利润	37,123,586.72	65,760,358.68	62,084,881.57	198,844,775.24
少数股东损益		800.29	960.52	3,337,710.48

（3）近三年一期合并现金流量表

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	373,225,577.49	616,138,995.40	631,681,305.82	576,221,674.60
收到的税费返还	13,423,829.38	17,578,861.09	10,851,834.75	9,013,805.20
收到其他与经营活动有关的现金	19,477,727.71	30,729,137.49	17,706,730.99	12,754,644.66
经营活动现金流入小计	406,127,134.58	664,446,993.98	660,239,871.56	597,990,124.46
购买商品、接受劳务支付的现金	297,882,438.00	423,897,594.05	402,823,368.77	487,133,967.88
支付给职工以及为职工支付的现金	33,178,400.90	55,247,162.63	48,226,399.81	45,122,594.71
支付的各项税费	17,154,471.21	24,816,319.70	68,510,995.60	27,318,182.74
支付其他与经营活动有关的现金	49,961,717.74	83,889,357.43	51,633,740.90	32,660,201.80
经营活动现金流出小计	398,177,027.85	587,850,433.81	571,194,505.08	592,234,947.13
经营活动产生的现金流量净额	7,950,106.73	76,596,560.17	89,045,366.48	5,755,177.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金				170,090,134.99
取得投资收益收到的现金				540,713.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	72,765.00	244,068.32	184,019.44	23,827,825.53
投资活动现金流入小计	72,765.00	244,068.32	184,019.44	194,458,673.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	10,059,204.24	10,033,668.75	25,959,518.23	25,100,016.73
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金			37,357,581.13
投资活动现金流出小计	10,059,204.24	10,033,668.75	63,317,099.36	25,100,016.73
投资活动产生的现金流量净额	-9,986,439.24	-9,789,600.43	-63,133,079.92	169,358,656.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金				17,346,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金				450,000.00
取得借款收到的现金	175,000,000.00	261,422,112.99	365,804,365.72	180,804,630.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	175,000,000.00	261,422,112.99	365,804,365.72	198,150,630.00
偿还债务支付的现金	112,000,000.00	283,418,870.82	390,047,845.72	265,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	43,317,190.00	35,507,714.66	39,869,769.72	36,120,485.48
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		3,539.45
支付其他与筹资活动有关的现金		450,000.00		6,366,964.71
筹资活动现金流出小计	155,317,190.00	319,376,585.48	429,917,615.44	307,487,450.19
筹资活动产生的现金流量净额	19,682,810.00	-57,954,472.49	-64,113,249.72	-109,336,820.19
四、汇率变动对现金的影响	-193,250.04	-78,014.09	-454,953.88	-695,835.37
五、现金及现金等价物净增加额	17,453,227.45	8,774,473.16	-38,655,917.04	65,081,178.56
加：年初现金及现金等价物余额	46,712,921.74	37,938,448.58	76,594,365.62	11,513,187.06
年末现金及现金等价物余额	64,166,149.19	46,712,921.74	37,938,448.58	76,594,365.62

2、非经常性损益

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年	2007年
归属于公司普通股股东的净利润	37,123,586.72	65,760,358.68	62,084,881.57	198,844,775.24
非流动资产处置损益	-121,724.80	-155,702.95	-326,529.66	-1,168,937.16
计入当期损益的政府补助	1,323,820.00	3,562,333.04	1,890,336.42	14,582,844.54
处置可供出售金融资产取得的投资收益				198,723,828.57
除上述各项之外的其他营业外收支净额	257,346.60	-4,314.79	1,113,209.29	393,965.26
少数股东影响数		-1,511.52	-172.30	3,889,856.58
非经常性损益合计	1,459,441.80	3,400,803.78	2,676,843.75	216,421,557.79
所得税的影响数	-218,478.85	-521,116.48	-329,134.68	-66,915,259.99
非经常性损益净额	1,240,962.95	2,879,687.30	2,347,709.07	149,506,297.80
其中：归属于母公司年度非经常性损益	1,240,962.95	2,881,198.82	2,347,840.84	145,616,441.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	35,882,623.77	62,879,159.86	59,737,040.73	53,228,334.02

3、主要财务指标

财务指标	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产负债率（母公司）	54.15%	43.60%	33.85%	59.07%
流动比率	1.51	1.81	1.98	1.43
速动比率	1.18	1.42	1.53	1.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	0%	0.005%	0.03%	0.08%
财务指标	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	4,818.79	9,102.86	9,552.81	32,361.39
利息保障倍数（倍）	36.21	50.01	11.36	40.80
应收账款周转率（次）	1.44	2.81	2.58	3.62
存货周转率（次）	2.94	5.34	4.16	4.72
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.15	1.45	1.69	0.11
每股净现金流量（元）	0.33	0.17	-0.73	1.23
基本每股收益（元）	0.70	1.25	1.18	3.93
稀释每股收益（元）	0.70	1.25	1.18	3.93
净资产收益率 （加权平均）	12.04%	19.74%	20.29%	79.44%

4、管理层讨论与分析

（1）资产质量分析

2008年，由于营业收入规模较2007年有所下降，应收账款和存货余额也相应有所下降，导致截至2008年12月31日公司流动资产下降了34.19%，成为公司2008年总资产下降的主要因素。2009年，随着公司销售收入的增长，应收账款余额由2008年年底的18,789,03万元增加至2009年年底的26,255.31万元，成为公司2009年总资产增长的主要原因。2010年上半年，随着公司销售的进一步增长，货币资金、应收账款和存货等流动资产合计增长了27.85%，导致总资产增长了19.68%。

近三年一期，公司资产及其结构的变化趋势充分反映了公司的经营状况，符合公司业务发展的特点；截至2010年6月30日，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。

近三年一期，经营性资产和负债的变动与销售收入变动保持基本一致，使公司的资产负债率保持较为稳定和适中的水平。2008年资产负债率水平下降主要是由于2008年全年，特别是下半年的采购规模有所下降，导致应付账款余额下降幅度较大，带动公司总体负债水平有较大幅度的下降。2009年至2010年1-6月，销售订单持续增长，营运资金占款增加，商业信用占款亦大幅增长，进而提高了资产负债率。

截至2010年6月30日，公司的资产负债水平、流动比率、速动比率均与现有的经营规模相匹配，不论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，均处于较高水平，具备较高的偿债能力。

（2）盈利能力分析

2008年，国际金融危机爆发，公司数字机顶盒产品的出口受到影响。同年，受5.12汶川大地震、北京奥运会等突发、重大事件影响，国内大多数有线电视网络运营商放缓了整体数字化平移的步伐，包括银河、长虹、天柏等多家市场占有率较高的企业受到影响。公司中标的市场容量较大的湖北省网、安徽省网当年也未按原定计划发出产品订单，导致公司当年国内有线数字机顶盒产品销售未如预期增长。

2009年，我国政府保障经济增长各项政策的效应逐步显现，经济逐步复苏。数字机顶盒行业的市场也逐步摆脱不利经济环境的影响，出现恢复式增长。就增长趋势而言，2009年陆续出台的各项推动政策（政府大量采购卫星数字机顶盒用于“村村通”项目、明确高清化、交互化发展方向、三网融合进入实施阶段），已为我国数字机顶盒行业的长期稳定发展提供了坚实的保证。2009年，公司在产品结构调整和客户结构调整方面获得较好成绩，有线数字机顶盒产品中交互型产品的销量已占到50%以上、地面数字机顶盒产品中高清型产品的销量已占到70%以上，有线数字机顶盒的销量中江苏省外已占到73.82%；在确保产品结构、客户结构这些影响增长质量因素的同时，公司销售的“数量”增长也较为明显，其中，有线数字机顶盒的销量达到125.31万台，为历史最好水平，数字机顶盒的总销售量达到206.23万台，较2008年增长10.20%。

2010年1-6月，公司有线数字机顶盒产品销量达到63.89万台，在吉林、重庆、天津等省级网络平移招标中中标，使得公司有线数字机顶盒产品覆盖的省级网络数量达到10个，占已招标省级有线网络数量的56%，为今后的发展打下良好的基础。同时，公司卫星数字机顶盒销售量达到68.72万台，已经超过2009年全年，成为公司主营业务增长的重要驱动力。

（3）现金流量分析

2007年，公司的经营活动产生的净现金流量大大低于当期所实现的净利润，主要是由于目前国内有线数字电视独有的经营模式决定。有线数字电视高速发展的过程，给有线数字电视终端设备生产商的经营性现金流量带来一定的压力。虽然2008年由于国内有线数字机顶盒的市场需求因自然灾害和备战奥运会等因素而有所放缓，各地广电运营商延缓了有线数字电视平移的进度，客观上加速了公司应收账款的回收和备货量的减少，从而使2008年公司的经营性现金净流量出现比较大的增长。2009年，在公司进行业务开拓的同时，一方面加强对应收账款回收的控制，提高回款的周期；一方面科学规划生产周期和采购周期，严格控制存货占用资金规模；同时，充分利用供应商信用，结合公司自身回款情况，有序规划货款的支付，从而使当年的经营性现金净流量继续保持良好状态。(下转B10版)