证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１０－０３２

无锡威孚高科技集团股份有限公司

董事会第六届第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会第六届第十四次会议于２０１０年１１月８日以邮件及书面的形式通知各位董事，会议于２０１０年１１月１１日在公司会议室召开。会议应到董事９人，出席董事９人（王伟良、陈学军、时兴元、高国元、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、杜芳慈、马惠兰）。独立董事俞小莉女士因公缺席会议授权委托独立董事杜芳慈先生行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：

一、全体董事审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

本议案尚需提交公司股东大会以普通决议审议批准。

二、非关联董事逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票的预案（草案）》

因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（德国博世公司）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

１、发行方式

本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果为：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

２、股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果为：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

３、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过１１２８５．８万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的对象为大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（德国博世公司），发行对象符合法律、法规规定的条件，境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（德国博世公司）还需商务部等相关政府部门审批。特定对象均以现金方式认购。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

５、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２５．８３元／股。（注：定价基准日前２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０ 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权、除息调整。

表决结果为：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

６、限售期

本次非公开发行完毕后，大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和境外战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（德国博世公司）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

７、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

８、本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入
１	ＷＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件的产能提升	６５０００	６５０００
２	汽车尾气后处理系统产品产业化项目	２６０００	２６０００
３	工程研究院项目	７０００	７０００
４	产业园区建设项目	５００００	５００００
５	汽车动力电池材料及动力电池研发项目	１００００	１００００
６	股权收购项目	４５０００	４５０００
７	补充流动资金	９００００	９００００
合 计		２９３０００	２９３０００

以上项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作尚未完成，故上述各项目的最终投资金额需待上述工作完成后再召开董事会审议通过后公告。

本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

９、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

表决结果为：同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

１０、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司最近一次临时股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

二、非关联董事审议通过《关于非公开发行股票的预案（草案）》；

因该议案涉及公司大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）和战略投资者ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ（德国博世公司）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事王伟良先生、葛颂平、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ先生在该议案表决过程中回避表决。

《公司非公开发行股票预案（草案）》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：同意６票，反对０ 票，弃权０ 票。

公司独立董事对上述预案（草案）发表了独立意见（全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次发行方案需经公司股东大会审议表决，股东大会审议时关联方股东需回避表决，并获得与会无关联股东所持表决权的三分之二以上通过；并且尚需获商务部等政府部门对本次增资相关事宜的批复同意；最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。

四、全体董事审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：

授权内容及范围，包括但不限于：

１、聘请与本次发行有关的中介机构；

２、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议，具体实施本次发行方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及最终发行数量等具体事宜；

３、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

４、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于定向发行协议、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、其他相关协议等）；

６、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；

７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市锁定等相关事宜；

８、其他与本次发行有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

上述授权在相关事项存续期内有效。

表决结果：同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

上述内容需提交股东大会审议。

本次董事会后，暂不立即召开股东大会，待项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行相关事项，同时公布发行预案，并择机公告股东大会召开时间。

五、全体董事审议通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：同意９ 票、反对 ０ 票、弃权 ０ 票。

特此公告

无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

二０一０年十一月十五日

证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ

无锡威孚高科技集团股份有限公司

非公开发行股票预案（草案）

二○一○年十一月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证预案（草案）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案（草案）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案（草案）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（草案）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

二、本次非公开发行股份数量不超过１１２８５．８万股（含１１２８５．８万股），产业集团拟增持威孚高科Ａ股３６０１．７６万股，增持后持股比例为２０％；博世公司拟增持威孚高科Ａ股７６８４．０４万股，增持后持股比例为１４％。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于２５．８３元／股，具体发行价格将在取得发行核准批文后，最终发行价格由公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则确定。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

四、公司拟本次非公开发行募集资金预计用于ＷＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目、汽车尾气后处理系统产品产业化项目、工程研究院项目、产业园区建设项目、汽车动力电池材料及动力电池研发项目、股权收购、补充流动资金等项目。公司将在以上项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作完成后，再次召开董事会审议，对其中涉及的关联交易项目，关联董事予以回避表决，独立董事对关联交易事项发表意见。关联交易相关议案由非关联董事审议通过后，公司将一并提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行股票募集资金预计用于ＷＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目、汽车尾气后处理系统产品产业化项目、工程研究院项目、产业园区建设项目、汽车动力电池材料及动力电池研发项目、股权收购、补充流动资金等项目。

六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准并经商务部批复，报中国证监会核准后方可实施。

七、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目需编制项目可研报告及对股权收购项目进行审计评估等工作，本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行相关事项，同时公布发行预案，并择机公告股东大会召开时间。

释 义

在本预案（草案）中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司章程	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司公司章程
本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票
Ａ 股	指	每股面值１．００ 元人民币之普通股
元	指	人民币元
本预案（草案）	指	无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（草案）
产业集团	指	无锡产业发展集团有限公司
博世公司	指	ＲＯＢＥＲＴ ＢＯＳＣＨ ＧＭＢＨ
ＲＢＣＤ	指	博世汽车柴油系统股份有限公司
中联汽车	指	中联汽车电子有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
证监会或中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

法定中文名称：无锡威孚高科技集团股份有限公司

法定英文名称：ＷＥＩＦＵ ＨＩＧＨ－ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册地址：无锡市新区华山路５号

股票简称：威孚高科、苏威孚Ｂ

股票代码：０００５８１，２００５８１

上市地点：深圳证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

（１）我国汽车工业的持续快速发展，给公司带来了良好的发展机遇

我国汽车产业保持强劲增长态势。２０１０年我国汽车总量将超过１，７６０万辆，汽车产业的繁荣拉动了汽车零部件产业的快速发展，其市场需求也呈现高速增长。

（２）汽车产业振兴规划和国家节能减排政策的推进，促进公司快速发展

“十二五”期间，随着国家汽车产业振兴规划的推进和国家节能减排政策的升级，我国汽车产业将继续保持强劲增长态势，汽车（动力工程）核心零部件产业将迎来前所未有的发展良机。未来５年，将是威孚高科抓住重大历史机遇，实现跨跃式发展关键时期。

（二）本次非公开发行的目的

顺应国家政策环境、市场需求和竞争格局的新变化，公司确立了“打造我国汽车（动力工程）核心零部件国内领军者”的新发展战略，拟在自主知识产权的进气系统、动力系统以及具有自主品牌核心技术的后处理系统三大业务板块系统研发、增能扩产。本次非公开发行完成后，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行股票的对象为大股东产业集团和境外战略投资者博世公司，发行对象符合法律、法规规定的条件，博世公司认购本次发行股份还需经商务部审批。本次发行后，产业集团仍为公司第一大股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于２５．８３元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权、除息调整。所有投资者均以现金进行认购。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过１１２８５．８万股（含１１２８５．８万股）。若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。

（四）发行及认购方式

本次发行采用非公开发行的方式，特定投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（五）限售期

本次非公开发行完毕后，大股东产业集团和境外战略投资者博世公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

六、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

七、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目 单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入
１	ＷＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升	６５０００	６５０００
２	汽车尾气后处理系统产品产业化项目	２６０００	２６０００
３	工程研究院项目	７０００	７０００
４	产业园区建设项目	５００００	５００００
５	汽车动力电池材料及动力电池研发项目	１００００	１００００
６	股权收购项目	４５０００	４５０００
７	补充流动资金	９００００	９００００
合 计		２９３０００	２９３０００

以上项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作尚未完成，故上述各项目的最终投资金额需待上述工作完成后再召开董事会审议通过后公告。

本次拟非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。如实际募集资金超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

八、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定以及其他符合法律法规的投资者，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

九、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，大股东产业集团持有威孚高科Ａ股１０００２．２万股，持股比例１７．６３％；博世公司持有苏威孚Ｂ股１８３８．７２万股，持股比例３．２４％。本次非公开发行股份数量不超过１１２８５．８万股（含１１２８５．８万股），产业集团拟增持威孚高科Ａ股３６０１．７６万股，增持后持股比例２０％；博世公司拟增持威孚高科Ａ股７６８４．０４万股，增持后持股比例１４％。本次非公开发行完成后，大股东的股份比例为２０％仍处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次非公开发行股票预案（草案）已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；

（二）本次非公开发行预案（草案）公告后，暂不立即召开股东大会，待项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次非公开发行相关事项，同时公布发行预案，并择机公告股东大会召开时间；

（三）本次非公开发行尚需取得江苏省政府国有资产监督管理委员会批复同意，本公司股东大会审议通过；

（四）本次非公开发行经股东大会审议通过后尚需取得商务部的批复同意；

（五）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金拟使用计划

本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金 拟投入
１	ＷＰＳ研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升	６５０００	６５０００
２	汽车尾气后处理系统产品产业化项目	２６０００	２６０００
３	工程研究院项目	７０００	７０００
４	产业园区建设项目	５００００	５００００
５	汽车动力电池材料及动力电池研发项目	１００００	１００００
６	股权收购项目	４５０００	４５０００
７	补充流动资金	９００００	９００００
合 计		２９３０００	２９３０００

二、募集资金投资项目基本情况

待项目可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会审议，同时公布发行预案。

三、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析

截止本预案（草案）出具之日，本次非公开发行相关项目的可研报告的编制及股权收购项目的审计评估等工作尚未完成，公司将尽快完成相关工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论和分析。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行后，公司将巩固公司在行业中的地位，进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司抗风险能力，为公司提供新的利润增长点，符合本公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目实施后，公司将进一步扩大生产规模，提升生产能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改；同时还将按《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》进行修定，并办理工商变更登记。

截至本发行预案（草案）出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，大股东产业集团的股份比例为２０％仍处于相对控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本发行预案（草案）出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

目前，公司的主营业务为汽车关键零部件。本次非公开发行募集资金项目实施完成后，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体经营规模大幅提升，公司盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将进一步增强。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。也不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１０ 年９月３０ 日，公司合并报表资产负债率为４４．９％（未经审计），本次发行将使公司资产负债率有所下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

随着国内汽车（特别是商用车）消费需求的快速增长，越来越多的国内汽车及零部件生产企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅速扩张，行业竞争将加剧。

（二）业务与经营风险

１、收益来源于合资企业的风险

长期以来，公司与国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之成立的合资企业成为公司目前收益的重要来源，主要包括参股公司ＲＢＣＤ、中联汽车，如未来上述合资企业的经营业绩发生波动，则将对公司的经营业绩及现金流量产生影响。

２、原材料风险

公司购主要原材料包括各种等级的钢材、铝、贵金属等，上述原材料的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响，如果上述原材料的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本。如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，从而增加公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目的不确定风险

汽车关键零部件产品属于资金和技术密集性行业，投入期长，本次募集资金投资项目存在一定的不确定性。

（四）政策风险

汽车行业的发展依赖于国家产业政策和环保投资规模。若国家根据我国社会经济发展的进程对汽车行业产业政策、货币政策等宏观经济政策进行改革和调整，将对整个行业的发展和企业经营活动产生较大影响。

（五）财务风险

目前本公司资信良好，良好的信誉使公司在银行等金融机构融资能力较强。

本公司也将进一步提高经营业务水平及财务管理能力，合理调整债务结构，尽可能降低偿债压力。此外，本次非公开发行将有助于公司降低资产负债率，进一步优化公司财务结构，从而提高公司偿债能力。．

（六）管理风险

本次非公开发行后，公司资产和业务规模迅速壮大，业务范围进一步拓展。因此，公司的运营和管理跨度和幅度将有所增加，若公司生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养等方面未能及时适应业务经营范围的变化，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的实施和生产效率的提高。

（七）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本预案（草案）存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，博世公司认购本次发行股份存在无法获得商务部门批准的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行募集资金使用的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、关联交易议案等涉及的相关工作完成后，经公司下一次董事会审议通过后予以披露。除此之外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。