(上接D13版)
单位：万元
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３、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：２００７－２００９年数据来源于上市公司当年财务报告，２０１０年１－９月的财务数据来源于天健正信出具的天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０３００４５号审计报告。
四、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
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合成集团位于中国西部重镇重庆市，拥有包括上市公司西南合成在内的多家子公司，产业涉及医药、精细化工、供水、医疗、化工机械制造、物流等多个领域。
合成集团控制的除上市公司外的其他企业基本情况如下：
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经北京科勤会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，合成集团总资产为２５．８６亿元、净资产为１１．３１亿元，２００９年度营业总收入为１２．０２亿元、净利润为０．９０亿元（上述数据均为合并口径）。
（二）实际控制人基本情况
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目前，方正集团已经拥有５家在上海、深圳、香港及马来西亚交易所上市的公众公司和海内外数十家独资、合资企业。近年来，方正集团确立了ＩＴ和医疗医药双主业发展战略，并涉及钢铁、证券以及教育、房地产物业等其他产业。
经北京科勤会计师事务所审计，截至２００９年１２月３１日，方正集团总资产为４２９．４３亿元、净资产为８６．７０亿元，２００９年度主营业务收入为４７０．１９亿元、净利润为１０．６７亿元（上述数据均为合并口径）。
第三节 交易对方的基本情况
一、北大国际医院集团的基本情况
本次的交易对象为北大国际医院集团有限公司，其基本情况如下：
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二、北大国际医院集团的历史沿革
１、公司设立
北大国际医院集团的前身是北京北大国际医院有限公司。最初设立于２００３年１月，由北京大学、方正集团、北大资源集团共同出资设立，注册资本为５，０００万元。北大国际医院集团设立时股权结构如下：
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各股东均以现金出资。北京中则会计师事务所于２００３年１月２２日出具的编号为中则验Ｎ字（２００３）第００３号的《验资报告书》对上述出资予以验资及确认。
２、名称变更
２００３年４月４日，北京北大国际医院有限公司名称变更为“北京北大国际医院投资有限公司”。
３、第一次增资及股权转让
２００４年６月１６日，北京大学、方正集团和北大资源集团签订《北京北大国际医院集团投资管理有限公司增资协议》，并经北大国际医院集团股东会决议，北大国际医院集团注册资本由人民币５，０００万元增至人民币２０，０００万元。新增的注册资本人民币１５，０００万元由方正集团以现金方式全额认缴，同时，方正集团向北京大学无偿赠予北大国际医院集团增资完成后５％的股权。
２００４年６月１６日，北大资源集团与北大科技园签订《出资转让协议》，并经北大国际医院集团股东会决议，北大资源集团将其对北大国际医院集团的出资人民币１５００万元转让给北大科技园。
根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。方正集团的本次出资于２００４年７月２日交存入招商银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭证》。
经过此次变更，北大国际医院集团的注册资本为２０，０００万元，股权结构为：北京大学持有１５％股权，方正集团持有７７．５％股权，北大科技园持有７．５％股权。
４、第二次增资
２００５年７月１５日，北大国际医院集团临时股东会决议，同意北大国际医院集团注册资本从人民币２０，０００万元增至３０，０００万元，由方正集团出资现金人民币１０，０００万元认缴新增的注册资本。方正集团的本次出资于２００５年７月１９日交存入兴业银行北京分行企业入资专用账户并取得了《交存入资资金凭证》。
此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为３０，０００万元，股权结构为北京大学持有１０％的股权、方正集团持有８５％的股权、北大科技园持有５％的股权。２００５年７月１９日，北大国际医院集团办理完成该等增资的工商变更登记手续。
５、第三次增资
２００５年１２月３０日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医院集团注册资本从人民币３０，０００万元增至６０，０００万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴１３，５００万元，方正集团以货币认缴１６，５００万元。北京伯仲行会计师事务所有限公司于２００６年２月１３日出具的编号为京仲变验字［２００６］０２１３Ｚ－Ｋ号的《变更登记验资报告书》对上述出资予以验资及确认。
此次增资完成后，北大国际医院集团注册资本为６０，０００万元，股权结构为：北京大学持有２７．５％的股权，方正集团持有７０％的股权，北大科技园持有２．５％的股权。２００６年２月１３日办理完成工商变更登记手续。
６、第四次增资
２００６年４月１８日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医院集团注册资本从人民币６０，０００万元增至９０，０００万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴９，０００万元，方正集团以货币认缴２１，０００万元。北京天正华会计师事务所于２００６年６月２３日出具的编号为正华验字（２００６）第０４０号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为９０，０００万元，股权结构为北京大学持有２８．３３％的股权、方正集团持有７０％的股权、北大科技园持有１．６７％的股权。２００６年６月２３日完成了工商变更登记手续。
７、第五次增资
２００６年１０月３０日，根据北大国际医院集团临时股东会决议，北大国际医院集团注册资本从人民币９０，０００万元增至１２０，０００万元。对新增加的注册资本，北京大学以货币认缴９，０００万元，方正集团以货币认缴２１，０００万元。北京天正华会计师事务所于２００６年１０月３１日出具的编号为正华验字（２００６）第０６２号的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
此次增资完成后，北大国际医院集团的注册资本为１２０，０００万元，股权结构为北京大学持有２８．７５％的股权、方正集团持有７０％的股权、北大科技园持有１．２５％的股权。２００６年１０月３１日完成工商变更登记手续。
８、名称变更
２００８年５月２０日，北京北大国际医院投资管理有限公司名称变更为“北京北大国际医院集团有限公司”。
２００９年７月１５日，北京北大国际医院集团有限公司名称变更为“北大国际医院集团有限公司”。
三、北大国际医院集团的主营业务情况
北大国际医院集团依托方正集团和北京大学医学部的丰富资源，目前已成为涵盖医疗及医药行业的集团型企业。
北大国际医院集团以北大国际医院项目为发展重心和战略平台，形成了医疗产业和医药产业两个产业平台，是拥有医疗和医药全产业链的控股集团。其中，医疗产业涵盖医院管理、医疗信息化、医疗护理、健康管理及医疗后勤服务等业务；医药产业则集医药研发、医药制造、医药物流及医药销售平台等为一体。
（一）医疗产业
（１）北大国际医院项目
北大国际医院位于北京市中关村国际生命医疗园内，北大国际医院是与国际接轨的集医教研一体化的非营利性大学医院，能够为北京医保患者、商业保险患者、公费医疗患者及外籍患者提供医疗服务。项目总投资约３２亿元，总建筑面积３１万平方米。其中，医疗综合楼建筑面积约２５万平方米，床位数１８００张，建成后将成为亚洲最大的单体医疗建筑。
（２）北医健康产业园项目
北医健康产业园项目位于中关村生命科学园二期地块，总用地面积１４．１８万平米，总建筑面积２０万平米，拟总投资约１５亿元。是北京市以企业身份建设产业园的第一家产业化示范性项目，主要建设内容包括研发实验楼、写字楼、公寓、酒店、商业配套等。
北医健康产业园项目将逐步加强与北大医学部的各项合作，通过将方正医药研究院（项目鉴选）、北大国际医院（临床基地）、北医健康产业园（产业化平台）、西南合成等（制药）等资源整合，合作建设研发平台，侧重生物医药研发的科技成果转化，成为北京市最大的医药产业化基地。
（３）医疗产业其他投资项目
在医疗产业链的横向拓展上，北大国际医院集团以北大国际医院项目作为依托，以新建项目和收购既有项目为手段来发展包括健康管理、老年关怀、医疗信息系统、医疗管理咨询、护理培训、后勤保障、设备租赁、医疗保险等营利性业务板块的内容和规模。
在健康管理项目方面，医药、医疗产业项目的目标是建成连锁经营、覆盖北京市、面向全国的品牌高端健康管理事业。怡健殿健康管理中心是中国能够全面提供健康管理服务的连锁性服务机构，首创“健康俱乐部”主题运营模式，以北大医学部丰富的医疗资源为后盾，为社会成功人士及精英团队提供全方位国际标准化的健康管理服务。
北医医院管理有限公司主要为广大医疗机构提供后勤保障社会化服务，包括物业、餐饮、手术器械消毒、配送、布服洗涤与租赁、机电运维等。
北大国际医院集团下属的北京方正众邦数字医疗系统有限公司，是中国最大的数字化医院及区域医疗卫生网络解决方案的提供商和服务商。目前累积拥有用户５００家，在全国拥有十余家分支机构和技术服务中心，建立了完整有序的营销服务体系和客户信息网络。
（二）医药产业
在医药产业的纵向拓展上，北大国际医院集团向上游的制药行业、医疗流通行业延伸，实现医药一体化，分享上游行业带来的高额附加值，同时降低医药流通环节的成本。
北大国际医院集团下属的西南合成及其下属子公司大新药业是中国西部最大的化学合成药物生产、研制和出口基地，是中国医药重点骨干企业、全国化学医药工业重点企业、全国重点高新技术企业。
现北大国际医院集团全资子公司北京北医医药有限公司，已成为北大国际医院集团开展医药流通业务重要的平台。
北大国际医院集团还设有独立的医药研发机构——方正医药研究院有限公司。依托北京大学医学部，方正医药研究院有限公司致力于开发拥有自主知识产权的创新药物，拥有多项专利申请，覆盖了新化合物、新植物提取物等药学研究领域最前沿的研究成果，为北大国际医院集团医药产业快速补充高附加值制剂及原料药品种创造了条件。
四、北大国际医院集团的主要财务数据
（一）近三年及一期的主要财务数据
北大国际医院集团近三年及一期的主要财务数据如下
（单位：万元）：
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注： ２００９年财务报表经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤（２０１０）审字第１２４号审计报告；２０１０年１－９月财务数据未经审计。
（二）最近一年及一期简要财务报表
北大国际医院集团２００９年的财务报表已经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤（２０１０）审字第１２４号审计报告。北大国际医院集团最近一年及一期简要财务报表如下
（单位：万元）：
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注： ２００９年财务报表经北京科勤会计师事务所审计，并出具了科勤（２０１０）审字第１２４号审计报告；２０１０年１－９月财务数据未经审计。
五、北大国际医院集团与控股股东、实际控制人控制关系结构图
（一）北大国际医院集团的股权结构
截止２０１０年９月３０日，北大国际医院集团有限公司的股权结构如下表：
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（二）北大国际医院集团与控股股东、实际控制人以及下属子公司的股权结构情况
北大国际医院集团与控股股东、实际控制人及下属子公司的股权结构图如下：
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六、北大国际医院集团下属企业基本情况
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七、北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明
（一）北大国际医院集团与西南合成的关联关系
截至本报告书出具之日，北大国际医院集团通过直接持股和间接持股的方式持有上市公司５０．８６％的股份。其中，北大国际医院集团直接持有上市公司１６．４８％的股份，通过其全资子公司合成集团持有上市公司３４．３８％的股份。
根据《上市规则》等相关法律法规规定，北大国际医院集团为上市公司的关联法人。
（二）北大国际医院集团向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
西南合成现任董事及高级管理人员中不存在由北大国际医院集团推荐的情况。
八、诉讼与仲裁事项
截止本报告书签署日，北大国际医院集团在最近五年之内没有受到其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与其他经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，北大国际医院集团董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过其它任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 目标资产的基本情况
一、北医医药的基本情况
（一）北医医药概况
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北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。北医医药已经成为以北京、河北、天津为中心的北方地区专业化、规范化的药品物流配送中心，以辽宁、吉林、黑龙江、山东等地区为中心的国内知名的国际高端检验试剂品牌综合代理商，北医医药已连续多年成为美国雅培公司试剂业务中国区主要经销商之一，并曾获得北京同仁堂股份有限公司年度最佳经销商奖和深圳翰宇药业股份有限公司等多个国内知名企业年度最佳商业合作伙伴。
北医医药下属全资子公司武汉叶开泰医药科技有限公司，在武汉及周边地区医药高端市场有较为完善的销售网络和独具优势的市场地位，在传统中成药、中药材、中药饮片等产品上拥有较强的经营优势，同时在化学药制剂、医疗器械等方面的销售也取得了较大的突破，已成为武汉及周边地区三甲医院药品销售配送的主要供应商。
（二）北医医药历史沿革
１、设立
北医医药的前身是北京凌科尔。北京凌科尔设立于１９９８年６月，是由北京环展咨询有限责任公司（下称“北京环展”）与自然人化唯强共同出资设立的有限责任公司，注册资本为１００万元，北京环展和化唯强分别持有８０％和２０％的股权，各股东均以现金出资。北京市中仁信会计师事务所于１９９８年５月６日出具的编号为中仁信验字第９８０２０４的《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
２、第一次股权转让
１９９９年６月，北京环展与中国医药（集团）上海公司（下称“中医集团上海”）签订《股份转让协议书》，北京环展将５１％的股权转让给中医集团上海。经协商， 双方根据原出资额进行转让，转让价款为５１万元。
３、第二次股权转让
２００２年５月，中医集团上海与北京华鸿友医药有限公司（下称“北京华鸿友”）签订《出资转让协议书》，中医集团上海将５１％的股权转让给北京华鸿友。经协商，双方根据原出资额进行转让，转让价款为５１万元。
４、第三次股权转让
２００３年８月，化唯强与赵凯利签订《出资转让协议书》，化唯强将２０％的股权转让给赵凯利；北京华鸿友与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京华鸿友将５１％的股权转让给李蕾；北京环展与李蕾签订《出资转让协议书》，由北京环展将２９％的股权转让给李蕾。根据上述各方签署的《股权转让协议》，该次股权转让为交易各方协商作价，转让款共计总金额为人民币２６５万元。
注：根据利德科技发展有限公司（下称“利德科技”）与李蕾签订的《代持股权转让协议》以及上海海泰克贸易发展有限公司（下称“上海海泰克”）与赵凯利签订的《代持股权转让协议》，李蕾及赵凯利分别代利德科技及上海海泰克持有北京凌科尔股权，即当时北京凌科尔真实股东分别为利德科技和上海海泰克，持股比例分别为８０％和２０％。
５、第四次股权转让
２００６年３月，经上海海泰克同意，赵凯利与北京北大国际医院投资管理有限公司（即北大国际医院集团的前身，下称“北大国际医院投资”）签订《出资转让协议书》，由赵凯利将１５％的股权转让给北大国际医院投资；赵凯利与方正产业控股签订《出资转让协议书》，由赵凯利将５％的股权转让给方正产业控股；经利德科技同意，李蕾与北大国际医院投资签订《出资转让协议书》，由李蕾将８０％的股权转让给北大国际医院投资。根据上述各方分别签署的《股权转让协议书》，该次股权转让为交易双方协商作价，本次股权转让价款合计为人民币２６５万元。
６、第一次增资
２００６年４月，北京凌科尔股东会决议通过增资方案，将注册资本由１００万元增加至５，０００万元，北大国际医院投资与方正产业控股同比例增资，本次增资为现金增资。北京立信长江会计师事务所有限公司于２００６年４月１０日出具“京信长［２００６］验字第００１号”《验资报告》对上述出资予以验资及确认。
７、更名
２０１０年４月１日，北京凌科尔名称变更为“北京北医医药有限公司”。
８、第五次股权转让
２０１０年６月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药５％的股权转让给北大国际医院集团。该次股权转让价款共计２０７．５２万元，本次股权转让双方受同一实际控制人控制即方正集团控制。该次转让已经北大资产经营有限公司以“关于方正产业控股有限公司所持北京北医医药有限公司５％股权协议转让至北大国际医院集团有限公司的批复”批准。
本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，股权转让定价依据符合相关规定。
９、第二次增资
２０１０年７月，北医医药注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元，本次增资为现金增资。北京科勤会计师事务所有限责任公司于２０１０年６月２３日出具“科勤（２０１０）验第０１２号”《变更验资报告》对上述出资予以验资及确认。
截至本交易报告书签署日，北医医药不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）北医医药的产权和控制关系
截至本交易报告书签署日，北医医药及下属企业的产权和控制关系如下图：
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（四）叶开泰科技的设立及存续
１、叶开泰科技
（１）叶开泰科技的设立
叶开泰科技成立于２００９年１１月１２日，系由北京新奥特集团有限公司（下称“新奥特集团”）及北大国际医院集团以货币方式出资设立的有限责任公司，叶开泰科技设立时的注册资本及实收资本均为人民币５，０００万元。
２００９年１１月１０日，湖北天元会计师事务有限责任公司出具“鄂天元验字［２００９］第０２６号《验资报告》”，经审验，截至２００９年１１月１０日止，叶开泰科技（筹）已收到北大国际医院集团、新奥特集团缴纳的注册资本合计人民币５０００万元，全体股东以货币出资。
２００９年１１月１２日，武汉市工商局核发注册号为４２０１０００００１７２１００的《企业法人营业执照》，叶开泰科技设立时股东的出资额及出资比例为：
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（２）叶开泰科技成立时的股东之一新奥特集团
根据北京市工商局于２００８年４月３日核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００４２０８２５４）及北京新奥特集团有限公司章程，新奥特集团基本情况如下：
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２、叶开泰科技历次股权变更
为确定叶开泰科技股东全部权益的价值，为北大国际医院集团拟进行的下属公司股权处置行为提供价值参考，亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对叶开泰科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了亚评报字【２０１０】７３号《资产评估报告》，根据评估报告，叶开泰科技净资产（股东全部权益）评估值为５，４６３．３１ 万元。截止本报告书签署日，叶开泰科技历次股权转让均以该评估报告项下叶开泰科技净资产（股东全部权益）的评估值为作价依据。
（１）第一次股权转让
根据叶开泰科技于２０１０年４月１６日作出的股东会决议及新奥特集团与北医医药签订的《股权转让协议》，新奥特集团将其在叶开泰科技的４９％股权（２，４５０万元出资）转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值，根据相关支付凭证，该次股权转让的价款为２６，７７０，２１４．８３元。
本次股权转让完成后，叶开泰科技股东的出资额及出资比例为：
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（２）第二次股权转让
根据实际控制人方正集团的控股股东北大资产经营有限公司于２０１０年５月３１日作出的《关于北大国际医院集团有限公司所持武汉叶开泰医药科技有限公司５１％股权协议转让给北京北医医药有限公司的批复》，同意北大国际医院集团将其持有的叶开泰科技５１％股权以协议转让方式转让给北医医药，转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。
根据叶开泰科技于２０１０年６月１８日作出的股东会决议及北大国际医院集团与北医医药签订的《股权转让协议》，北大国际医院集团将其在叶开泰科技的５１％股权（２，５５０万元出资）转让给北医医药，根据相关支付凭证，该次股权转让的价款合计为２７，８６２，８７６．６６元。
本次股权转让完成后，叶开泰科技变更为北医医药全资子公司。
３、叶开泰科技相关评估差异情况
亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并出具了亚评报字【２０１０】７３号资产评估报告。评估值净资产（股东全部权益）５，４６３．３１ 万元，评估增值４６４．８３万元，增值率为９．３０％ 。
以２０１０年９月３０日为评估基准日，亚太联华出具了《资产评估报告》（亚评报字【２０１０】１５３号），其中对叶开泰科技（母公司口径）的评估情况为：评估值净资产（股东全部权益）５，７８７．５０万元，评估增值８１９．９２万元，增值率为１６．５１％。增值原因主要为：２０１０年９月３０日对叶开泰科技长期股权投资中子公司进行整体评估，由于被投资单位净资产（股东全部权益）增值（叶开泰科技２０１０年１－９月合并净利润为５３２．６３万元），进而长期股权投资评估增值。形成差异的原因主要为：评估基准日不同，评估作价取费的时点不同；长期股权投资的项目、持股比例和资产范围均不同。
４、北医医药下属企业的基本情况
（１） 武汉叶开泰医药科技有限公司
①概况
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②主要财务数据
单位：万元
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注：叶开泰科技财务数据为合并报表数据
（２）武汉依分药品有限公司
①概况
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②主要财务数据
单位：万元
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注：依分公司财务数据为母公司数据。
（３）武汉宜批药品公司
①概况
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②主要财务数据
单位：万元
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（４）武汉欣药药品有限公司
①概况
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②主要财务数据
单位：万元
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（５）武汉将北药品公司
①概况
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②主要财务数据
单位：万元
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（五）公司章程对本次交易的影响
北医医药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高管人员安排条款，亦不存在影响北医医药资产独立性的条款或其他安排。
（六）北医医药涉及的资产权属、对外担保状况、重大诉讼情况
１、北医医药涉及的权属和对外担保情况
截至本报告出具日，北医医药及其子公司不存在资金被公司大股东及其附属企业占用资金的情形，北医医药相关股权不存在抵押、质押、为大股东及其附属企业或其他对外担保情况。
２、北医医药涉及的诉讼情况
报告期内北医医药涉及诉讼情况为：
北京凌科尔医药经销有限公司（即北医医药前身）于２００７年３月２２日与侯马霸王药业有限公司（以下简称“霸王药业”）签订《猴头健胃灵胶囊合作协议》，在全国范围内代理销售侯马霸王药业生产的４０粒和５０粒猴头健胃灵胶囊。根据双方合作协议，北京凌科尔自２００７年４月起分三笔共支付霸王药业货款约４３４万元。霸王药业在北京凌科尔付款后累计发货约２３６万元，累计开增值税发票约２３６万元。根据上述情况，最终霸王药业形成对北京凌科尔欠款约１９８万元（４３４万－２３６万）。
在２００８年４月初，由于霸王药业经营者进行变动，导致合作无法进行，双方实际停止合作，霸王药业欠北京凌科尔约１９８万欠款至今未归还。
在停止合作后，北京凌科尔多次向霸王药业追讨约１９８万欠款，但对方一直无法归还，最终北京凌科尔诉诸法律。２０１０年７月１日，山西省临汾市中级人民法院一审判决北京凌科尔胜诉，并出具了（２０１０）临民初字第０００２０号判决书，目标公司目前正在准备申请执行相关工作。
基于谨慎性原则，北医医药已对上述应收账款１９８．０３万元按５０％计提坏账准备，共计计提９９．０１万元。北医医药对该涉诉事宜的会计处理是谨慎、符合企业会计准则的。
（七）北医医药的主要负债
北医医药最近两年及一期的财务报表已经亚太会计师审计，并出具了亚会审字（２０１０）０８３号审计报告。北医医药的主要负债如下表所示：
（单位：万元）：
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１、北京凌科尔与国家开发银行股份有限公司（下称“国家开发银行”）于２００９年７月２日签署合同编号为１１００４０１６９２００９０６１１１７的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同》，并于２００９年１０月３０日签署合同编号为１１００４０１６９２００９０６１１９８的《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同变更协议》，约定国家开发银行向北京凌科尔提供３，０００万元借款用于生产经营，借款期限自２００９年１０月３０日起至２０１２年６月２９日止，借款利率按中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率计算，结息日为每年３月２０日、６月２０日、９月２０日、１２月２０日，付息日为结息日后的第一日，借款本金分三次偿还：２０１０年１０月２９日８００万元、２０１１年１２月２６日８００万元、２０１２年６月２９日１，４００万元。
就上述借款事宜，方正集团与国家开发银行于２００９年７月２日签署了《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》，约定方正集团就北京凌科尔偿付上述借款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用向国家开发银行提供连带责任保证。
就本次交易，国家开发银行已出具文件确认，国家开发银行同意本次交易涉及的股权转让事宜，北医医药须严格按照上述《借款合同》及《借款合同变更协议》的约定，按时履行偿付义务。
２、２０１０年８月２４日，叶开泰科技与广东发展银行股份有限公司武汉分行（下称“广发行武汉分行”）签署编号为（２０１０）鄂西银授合字第５号《授信额度合同》，约定广发行武汉分行向叶开泰科技提供最高限额为三千万元整的可以循环使用授信额度，该授信额度有效期自２０１０年８月２５日至２０１１年６月４日止，执行浮动利率。
３、２０１０年８月，叶开泰科技与广发行武汉分行签署《有追索权国内保理业务合同》，约定根据该合同，叶开泰科技将其对华中科技大学同济医学院附属同济医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、武汉市中西医结合医院、武汉市中心医院、武汉大学人民医院、武汉大学中南医院、湖北省中山医院及湖北省肿瘤医院的合格应收账款的８０％转让给广发行武汉分行，用于向广发行武汉分行申请融资３，０００万元用作采购药品，保理业务手续费费率为转让应收账款的０．５％，额度有效期自２０１０年８月２５日至２０１１年６月４日止，单笔融资期限不超过７个月。
就上述《有追索权国内保理业务合同》涉及的３，７５０万元应收账款，叶开泰科技与广发行武汉分行签署了《应收账款转让登记合同》，约定由广发行武汉分行或广发行武汉分行委托他人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理登记手续。
４、２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（２０１０）鄂西银最保字第５号《最高额保证合同》，约定方正集团为将北公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。
５、２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（２０１０）鄂西银最保字第７号《最高额保证合同》，约定方正集团为依分公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。
６、２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（２０１０）鄂西银最保字第８号《最高额保证合同》，约定方正集团为欣药公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。
７、２０１０年８月２４日，方正集团与广发行武汉分行签署编号为（２０１０）鄂西银最保字第９号《最高额保证合同》，约定方正集团为宜批公司自２０１０年８月２５日至２０１１年８月２４日期间与广发行武汉分行签订的一系列合同及其修订或补充所形成的债权提供最高本金余额为３，０００万元的连带责任保证担保。
（八）北医医药最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
１、北医医药最近三年主营业务的发展情况
北医医药有限公司是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。２００８年、２００９年、２０１０年１－９月分别实现主营业务收入１４，９５９．２１万元、９，１２４．２２万元、３７，２５４．７９万元。
２、北医医药经审计的两年一期主要财务指标
（１）资产负债表主要数据：
单位：万元
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（２）利润表主要数据：
单位：万元
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（３）现金流量表主要数据：
单位：万元
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（４）当期非经常性损益明细表
单位：元
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北医医药２０１０年１－９月非经常性损益共计３４９．４４万元，主要构成为：
①北医医药２０１０年１－９月处置固定资产产生净损失３．２０万元。
②北医医药２０１０年４月、６月与叶开泰科技原股东北京新奥特集团有限公司和北大国际医院集团签订《股权转让协议》，北京新奥特集团有限公司、北大国际医院集团将各自持有的叶开泰科技４９％和５１％的股权全部转让给北医医药。２０１０年６月２４日北医医药取得叶开泰科技全部股权并完成股东工商变更登记手续后，北医医药成为叶开泰科技唯一股东。本次同一控制下企业合并的子公司——武汉叶开泰医药科技有限公司期初至合并日的当期净损益为４１０．２６万元。２０１１年起叶开泰科技实现的利润将不再作为非经常性损益列示。
③北医医药２０１０年１－９月营业外支出主要为存货药品过期等支出共计５７．６１万元。
根据中国证券监督管理委员会公告（〔２００８〕４３号），证监会对《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（２００７修订）进行了修订，并改称“公开发行证券的公司信息披露解释性公告”。北医医药上述损益事项分别属于该公告列示的需披露的非经常性损益的第（一）、（十二）、（二十）条规定，北医医药据此进行披露。
（九）北医医药取得行业准入许可及相关主管部门批复情况
１、北医医药取得行业准入许可证书情况
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２、北医医药下属公司取得行业准入许可证书情况
叶开泰科技下属公司取得的行业准入许可证书情况如下：
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北医医药及其下属公司符合《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营许可证管理办法》及《药品经营质量管理规范》等规范性文件的相关规定，若北医医药及其下属公司继续经营药品业务，其所持有的相应行业准入证书到期后，缴纳相应的证书工本费后将依据相关药监局关于续办的程序办理续办手续，不存在无法续期的法律障碍。
（十）北医医药近三年的交易、增资、资产评估情况
（１）北医医药近三年的交易、增资情况
北医医药近三年的交易、增资情况详见本报告书之本节“（二）北医医药历史沿革”相关内容。
（２）北医医药资产评估情况
２０１０年６月，方正产业控股与北大国际医院集团签订了《出资转让协议书》，将其所持有的北医医药５％的股权转让给北大国际医院集团，本次转让价格经批准的定价依据为：“转让价格不低于相应比例股权对应的评估值。”
依据亚太联华出具的亚评报字【２０１０】７０号《北京北医医药有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至２００９年１２月３１日，评估值总资产为２５，０８９．０３万元，负债２０，９３８．５９万元，净资产（股东全部权益）４，１５０．４４万元， 净资产（股东全部权益）评估减值１，８５０．９６万元，减值率为３０．８４％。依据方正产业控股持股比例５％计算，转让价款为２０７．５２万元。本次转让已经履行了各自内部的决策程序，股权转让程序完备，该次协议转让已获得有效批准，并办理完成相关产权过户手续。
针对目标公司的上述评估与本次评估值之间存在一定差异，主要原因为：（１）评估基准日不同，本次评估基准日为２０１０年９月３０日，上次评估基准日为２００９年１２月３１日；（２）评估范围不同，本次评估范围增加了２０１０年６月收购的子公司叶开泰科技相关资产；（３）上次评估中，截至２００９年１２月３１日，北医医药库存商品金额为４６，０８７，１９８．０１ 元，其中发出商品金额为３８，５５２，２３５．７０ 元，占库存商品金额的８３．６５％，由于无法履行必要的清查程序，该发出商品评估值按账面值保留；（４）长期股权投资评估减值２，７５７．２３万元，减值率为－４１．７２％。
关于分别以２００９年１２月３１日及２０１０年９月３０日为基准日的两次资产评估值的差异情况说明，请详见本节之“四、本次交易目标资产的评估情况”之“七、目标资产本次评估值与前次评估值的差异说明”。
（３）北医医药下属公司的资产评估情况
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以 ２００９年１１月３０日为评估基准日，对将北药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－１号资产评估报告。评估后的资产总额为１，５００．９８万元，负债为１，００３．３８万元，净资产为４９７．６０万元，评估增值１７．０４万元，增值率３．５４ ％。
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对欣药药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－２号资产评估，评估后的资产总额为１，９１４．４０万元，负债为１，４１９．８６万元，净资产为４９４．５４万元，评估增值１２．９０万元，增值率２．６８％。
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对依分药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－３号资产评估报告，评估后的资产总额为９，６９０．０２万元，负债为９，１９６．８７万元，净资产为４９３．１５万元，评估增值１４．１５万元，增值率２．９５％。
北京国府嘉瑞资产评估有限公司以２００９年１１月３０日为评估基准日，对宜批药品公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了京国评报字［２０１０］第０４３－４号资产评估报告，评估后的资产总额为５，００３．８３万元，负债为４，４６９．３９万元，净资产为５３４．４４万元，评估增值５３．６１万元，增值率１１．１５％。
亚太联华以２００９年１２月３１日为评估基准日，对叶开泰科技进行了评估并出具了亚评报字【２０１０】７３号资产评估报告。评估值总资产为７，７１５．９８ 万元，负债 ２，２５２．６７万元，净资产（股东全部权益）５，４６３．３１ 万元，总资产评估增值４６４．８３万元，增值率为６．４１％ ，净资产（股东全部权益）评估增值４６４．８３万元，增值率为９．３０％。
二、北医医药的主营业务情况
（一）北医医药的主要业务及经营模式
北医医药所处的行业是医药流通行业。医药流通行业是医药产业链中非常关键的一个环节，它是连接上游医药生产企业和下游终端消费者（包括医院药房和社会零售药店）的桥梁。医药流通企业最主要的任务就是对医药产品的分销，既包括批发，也包括零售。医药流通企业从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的医药分销企业、医院、药店等，获得交易差价，除此之外，医药流通企业还提供一些增值服务，比如数据查询、物流配送等。
医药流通企业是专业化分工的产物，大量的药品制造企业与消费终端如果进行一对一的交易（包括销售、配送、收款等），成本费用较高，而且效率十分低下。医药流通企业通过建立完善的营销网络和物流配送体系，与终端消费者建立长期稳固的合作关系，可以充分弥补医药制造企业营销网络和物流配送能力不足的缺陷，有助于提高药品市场流通效率，降低药品成本。
北医医药是专业从事中成药、化学原料药、西药制剂、医疗器械等销售的专业医药流通公司。
（二）北医医药的业务流程
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北医医药业务流程如下：
第一步：北医医药与药品生产厂家或药品经销商签订药品购销合同；
第二步：北医医药代表药品生产厂家或由厂家自身直接参加销售区域的药品招标采购，然后由厂家委托北医医药在销售区域销售相关药品。
第三步：北医医药直接将药品配送到医疗机构、零售药店及药品经营企业，或者通过其他配送企业配送；
(下转D15版)
