第一节 重要声明与提示

　　广东骅威玩具工艺股份有限公司（以下简称“骅威股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　公司控股股东、实际控制人、副董事长兼总经理郭祥彬以及董事兼副总经理郭群承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份；自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月后，本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股票总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

　　公司股东汕头市华青投资控股有限公司（以下简称“华青投资”）、上海富尔亿影视传媒有限公司（以下简称“富尔亿影视”）、汕头市高佳软件开发有限公司（以下简称“高佳软件”）、汕头市雅致服饰有限公司（以下简称“雅致服饰”）承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本公司不转让本公司在骅威股份首次公开发行股票前所持有的骅威股份的股份。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本公司上市公告书已披露本公司2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表，其中，2010年三季度财务数据和对比表中2009年三季度财务数据均未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1400号”文核准，本公司本次公开发行2,200万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售440万股，网上发行为1,760万股，发行价格为29元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东骅威玩具工艺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]369号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“骅威股份”，股票代码“002502 ”，其中本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股票将于2010年11月17日起上市交易。

　　本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2010年11月17日

　　3、股票简称：骅威股份

　　4、股票代码：002502

　　5、首次公开发行后总股本：8,800万股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,200万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次公开发行中股票配售对象参与网下配售获配的440万股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　本次公开发行中网上定价发行的1,760万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间表

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　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：东海证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司的基本情况

　　1、中文名称：广东骅威玩具工艺股份有限公司

　　英文名称：Guangdong Huawei Toys Craft Co., Ltd

　　2、法定代表人：郭卓才

　　3、发行前注册资本：6,600万元，发行后注册资本：8,800万股

　　4、注册地址：汕头市澄海区澄华工业区玉亭路

　　邮政编码：515800

　　5、经营范围：货物进出口、技术进出口；生产、销售：玩具、工艺美术品(不含金银饰品)、塑料制品、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、小家电；对高新科技项目、文化产业的投资；回收、加工、销售：废旧塑料。

　　6、主营业务：设计、开发、生产与销售各式各类玩具

　　7、所属行业：文教体育用品制造业

　　8、电话：0754-83689555

　　传真：0754-83689556

　　9、电子信箱：stock@huaweitoys.com

　　10、公司网址：www.huaweitoys.com

　　11、董事会秘书：刘先知

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司证券的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票情况见下表：

　　■

　　*陈健春持有雅致服饰60%的股权，雅致服饰直接持有本公司股份297万股，占发行前总股本的4.5%，上表中陈健春为通过雅致服饰间接持股。

　　上述股份目前无质押或冻结情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东及实际控制人情况简介

　　本次发行前，郭祥彬直接持有本公司股份33,660,000股，占公司股本总额的51%；本次发行后，郭祥彬直接持有本公司股份33,660,000股，占公司股本总额的38.25%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　郭祥彬，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。身份证号：440521196909120***，住所为广东省汕头市澄海区澄华街道。现任广东骅威玩具工艺股份有限公司副董事长、总经理、省级企业技术中心主任、汕头市人大代表。

　　2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

　　除本公司外，郭祥彬先生未持有或控制其他任何企业、公司或机构、组织的股权或权益。

　　四、本次发行后公司前十名股东

　　本次发行后上市前的股东总数为34,688人，其中前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为2,200万股，其中网下配售440万股，占本次发行数量的20% ；网上发行1,760万股，占本次发行数量的80%。

　　二、发行价格及发行市盈率

　　本次发行价格为29元/股，此价格对应的市盈率为：

　　（1）69.51倍（每股收益按照2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（2）52.13倍（每股收益按照2009 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票的数量为2,200万股，占发行后总股本的25%。其中，网下向股票配售对象配售数量为440万股，有效申购获得配售的配售比例为2.238%，认购倍数为44.68倍；网上向社会公众投资者定价发行数量为1,760万股，中签率为0.8340257880%，超额认购倍数为120倍。本次发行网下配售产生22股零股由东海证券有限责任公司包销，网上发行无余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次发行募集资金总额为63,800万元。

　　2、广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2010年11月8日对发行人首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具广会所验字[2010]第08000340195号《验资报告》。

　　五、发行费用情况

　　1、本次发行费用

　　本次发行费用总额为3,019.10万元，具体明细如下：

　　■

　　2、本次发行每股发行费用为1.37元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为60,780.90万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为 2元/股（以经审计的2010年6月30日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　发行后每股收益为 0.42元/股（以2009 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2010年三季度财务数据和对比表中2009年三季度财务数据均未经审计，对比表中2009年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　■

　　二、2010 年第三季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩

　　公司一直致力于各种玩具的研发、生产和销售，是我国玩具行业知名的龙头企业之一。公司产品种类丰富，包括智能玩具、塑胶玩具、模型玩具、动漫玩具和其他玩具等。2010 年1-9 月，公司实现营业收入、利润总额和归属于公司股东的净利润分别为35,847.29万元、4,446.76万元、3,814.47万元。其中，营业总收入较去年同期增加了2,531.04万元，增长了7.60%；利润总额较去年同期增加了1,326.92万元，增长了42.53%；归属于公司股东的净利润较去年同期增加了1,118.40 万元，增长了41.48%。受制于公司目前的产能瓶颈，2010 年1-9 月的营业收入增长受到一定的限制。针对现有产能条件，公司大力发展动漫玩具和智能玩具等高附加值产品，随着动漫玩具和智能玩具产品所占业务比重的上升，公司综合毛利率和盈利能力有了较大幅度的提高。

　　（二）财务状况

　　截至 2010 年9 月30 日，公司资产总额为33,752.27万元，与上年末相比增加了4,261.11万元，增长了14.45%，资产结构基本保持稳定。其中：应收账款为13,530.45万元，与上年末相比增加了9,934.65万元，增长了276.28%，主要是公司产品具有明显的季节性特征，第三季度属于公司销售旺季并且发货时间较为集中所致，2010年7-9月公司共实现营业收入17,364.03万元；预付款项为1,374.30万元，与上年末相比减少了2,491.18万元，下降了64.45%，主要是公司根据生产淡旺季预计生产所需的主要原材料，从而决定提前订货情况所致；存货为5,697.70万元，与上年末相比减少了2,492.96万元，下降了30.44%，主要是第三季度集中发货较多所致；长期待摊费用为110.00万元，与上年末相比减少了50.00万元，下降了31.25%，主要是公司按照会计政策摊销有关动漫产品形象授权费用所致；递延所得税资产为84.82万元，与上年末相比增加了30.18万元，增长了55.23%，主要是计提了应收帐款坏帐准备所致。

　　2010 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额为386.81万元，与上年同期相比减少了130.71万元。公司产品具有明显的季节性，第三季度属于公司销售旺季，因而1-9月的经营活动产生的现金流量净额相对较少。公司在财务安排上，已预留了充足的营运资金，目前公司的财务状况良好。

　　公司 2010 年1-9月的经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、相关承诺

　　本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

　　二、其他重要事项

　　本公司自2010年10月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　2、公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　5、公司未发生重大投资行为；

　　6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　7、公司住所没有变更；

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　保荐机构（主承销商）：东海证券有限责任公司

　　法定代表人：朱科敏

　　公司住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼

　　保荐代表人：魏庆泉、杨茂智

　　联系电话：021-50586660

　　传 真：021-50817925

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）已向深圳证券交易所提交了《东海证券有限责任公司关于广东骅威玩具工艺股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：广东骅威玩具工艺股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律、法规的有关规定，广东骅威玩具工艺股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐广东骅威玩具工艺股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　1、2010 年9 月30日资产负债表

　　2、2010 年1-9 月利润表

　　3、2010 年1-9 月现金流量表

　　现 金 流 量 表

　　编制单位：广东骅威玩具工艺股份有限公司 货币单位：人民币元

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　　公司法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人：　会计机构负责人： 　　　　　　　　　　　　　　利　　　　　润　　　　　　表

　　编制单位：广东骅威玩具工艺股份有限公司 　 单位：元

　　■

　　公司法定代表人：　 　　主管会计工作的负责人：　　　　　会计机构负责人： 　　　　　　　　　　　　　　

　　资 产 负 债 表

　　会企01表

　　编报单位：广东骅威玩具工艺股份有限公司 2010年9月30日 单位: 元

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　　公司法定代表人：　 　　　　　　　　　　　主管会计工作的负责人：