证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号２０１０－０３４
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第九次会议，于２０１０年１１月１２日以电话方式发出会议通知，并于２０１０年１１月１６日上午１０：００在公司会议室召开。会议应到董事９人，实际行使表决权９人，部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决。会议由董事长王东兴先生主持。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《中华人民共和国公司法》及《保定天鹅股份有限公司章程》的规定，审议通过了如下事项：
一、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
二、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》
本议案由董事逐项进行审议表决，４名关联董事回避表决。公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
１、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为１．００元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
２、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后６个月内选择适当时机实施。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
３、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过９，５００万股（含本数）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
４、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天在内的不超过１０名的特定投资者。除中国恒天之外的其他发行对象包括：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合相关规定的可以购买人民币普通股股票的其他合法投资者。
中国恒天之外的其他发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
５、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（２０１０年１１月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．１４元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
６、募集资金数量
本次发行募集资金总额不超过５８，０００万元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
７、限售期
中国恒天认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
８、上市地
限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
９、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
１０、本次发行决议有效期
自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
三、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》
本议案４名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；本议案具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
四、审议通过《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
本议案４名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；上述股份认购协议的主要内容见于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同日公告的《保定天鹅股份有限公司关于实际控制人认购非公开发行人民币普通股股票的关联交易公告》。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
五、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
本议案４名关联董事回避表决；本议案需提交公司股东大会表决；《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构；
４、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
５、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
６、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
８、如证券监管部门对非公开发行证券有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
１０、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项。
本授权在股东大会通过之日起１２个月内有效。
本议案需提交股东大会表决。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
七、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
《保定天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
八、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议。本次董事会后，本次非公开发行股票有关事项将报国有资产监督管理部门审批，公司董事会暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
九、审议通过《关于修订保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》
《保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
十、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司内部控制评价管理制度的议案》
《保定天鹅股份有限公司内部控制评价管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
十一、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司内部控制监督检查制度的议案》
《保定天鹅股份有限公司内部控制监督检查制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票
特此公告。
保定天鹅股份有限公司
董 事 会
２０１０ 年 １１ 月 １６ 日
证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１０－０３５
保定天鹅股份有限公司
关于实际控制人认购非公开发行
人民币普通股股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容
保定天鹅股份有限公司（以下简称“保定天鹅”、“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”），其中，公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。
关联董事回避事宜
公司于２０１０年１１月１６日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
交易的审核
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，但尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚需取得国有资产监督管理部门的批复意见。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟非公开发行不超过９，５００万股Ａ股股票，其中公司实际控制人中国恒天（持有本公司控股股东恒天纤维集团有限公司１００％的股份，恒天纤维集团有限公司持有本公司４８．０８％的股份）本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。
２０１０年１１月１５日，双方签署附生效条件的《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于中国恒天为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》和《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，同意公司与中国恒天的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
（一）基本情况
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（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主营业务情况
中国恒天业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是中国恒天的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业居第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是中国恒天重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是中国恒天近年来将重点发展的业务板块，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。
（四）近三年经营情况及主要财务数据
单位：元
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（五）近一年简要财务报表
中国恒天截至２００９年１２月３１日简要资产负债表、２００９年度简要利润表以及２００９年度简要现金流量表如下（经审计）：
１、合并资产负债表（单位：元）
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２、合并利润表（单位：元）
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３、合并现金流量表（单位：元）
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三、关联交易标的基本情况
中国恒天本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中国恒天与保定天鹅于２０１０年１１月１５日签署了《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票认购协议》。
（二）认购方式、支付方式、认购数量、限售期
１、认购方式：中国恒天以现金方式认购本次非公开发行的股份。
２、支付方式：中国恒天将按照保定天鹅和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金的方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
３、认购数量：中国恒天本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的４８％（含本数）。
４、限售期：中国恒天本次新增的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（三）合同的生效条件及生效日期
《股份认购协议》由保定天鹅、中国恒天及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
１、本次非公开发行获得保定天鹅董事会审议通过；
２、《股份认购协议》获得中国恒天董事会审议通过；
３、本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门的批准；
４、本次非公开发行获得保定天鹅股东大会审议通过；
５、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
若合同任何一方违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任。若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
《股份认购协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行以公司第五届董事会第九次会议决议公告日为定价基准日。中国恒天认购股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
如果公司股票在《股份认购协议》签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应的调整。
本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票募集资金将全部用于新疆莫代尔纤维产业化项目。通过非公开发行股票筹集到的项目建设资金，能够保障项目顺利实施，增强主营业务盈利能力，实现公司的发展战略目标。
（二）本次交易对公司的影响
１、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响
（１）本次发行后对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目投产运营后，公司主营业务盈利能力将大幅提升，公司粘胶纤维产业将得到长足发展。
（２）本次发行后对公司章程的修订
本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款进行修订，并办理工商登记手续。
（３）本次发行后对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化。但恒天纤维集团有限公司在本次发行后仍将保持第一大股东地位，实际控制人仍为中国恒天，公司控制权未发生变化。
（４）本次发行后对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（５）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行有利于优化公司产品结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。
（１）本次发行对公司产品结构的影响
公司目前主要产品为粘胶长丝和浆粕，产品结构相对单一，不利于抵抗市场波动和行业风险。本项目实施后，可实现公司产品升级和产品结构多元化，增强公司抗风险能力，使公司在市场竞争中获得优势地位。
（２）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。
（３）本次发行对公司盈利能力的影响
目前公司的主导产品毛利率较低，而莫代尔纤维由于市场供需缺口大、产品定位差异化、应用范围广，因而毛利率较高。募集资金投资项目投产运营后，公司的持续盈利能力将增强。
（４）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目建设的推进，公司投资活动现金流出将会增加；在募集资金投资项目投产运营后，公司经营活动现金流入将会增加。
３、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次发行中，中国恒天认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，中国恒天及其关联方将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。
本次发行完成后，中国恒天及其控制的下属企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
４、本次发行对公司与控股股东及其关联人资产占用及担保情况的影响
本次发行完成后，公司实际控制人中国恒天及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、董事会表决及独立董事意见
公司于２０１０年１１月１６日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行人民币普通股股票条件的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》、《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》和《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
１、公司第五届董事会第九次会议决议；
２、公司与中国恒天签署的《保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票认购协议》；
３、独立董事事前认可意见；
４、独立董事独立意见。
特此公告。
保定天鹅股份有限公司
董 事 会
２０１０ 年 １１ 月 １６ 日
股票代码：０００６８７ 股票简称：保定天鹅 公告编号：２０１０－０３６
保定天鹅股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易有关事项的独立意见
保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１６日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了公司非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事宜。在本次非公开发行中，公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）拟以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数），该股份认购事项构成了关联交易。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
一、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（２０１０年１１月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．１４元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
中国恒天不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
上述定价符合相关法律、法规的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
二、公司第五届董事会第九次会议在审议关联交易议案时，关联董事王东兴、王三元、于志强、陈同乐回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
四、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。中国恒天参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事： 许双全、章永福、叶永茂
２０１０ 年 １１ 月 １６ 日
股票代码：０００６８７ 股票简称：保定天鹅 公告编号：２０１０－０３７
保定天鹅股份有限公司独立董事关于
非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《保定天鹅股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为保定天鹅股份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司拟进行非公开发行股票涉及的关联交易，在公司第五届董事会第九次会议前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
一、关联交易概述
公司拟向包括公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）在内的不超过１０名特定投资者非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行中，中国恒天拟以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。该股份认购事项构成了关联交易。
二、独立董事的审核意见
本次关联交易的目的和动因是积极的，有利于公司长远发展。本次关联交易需要提交公司董事会审议，公司董事会表决时有关联关系的关联董事应进行回避。我们同意公司将上述事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。
独立董事：许双全、章永福、叶永茂
２０１０ 年 １１月 １６ 日
证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号２０１０－０３８
保定天鹅股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第五届监事会第六次会议于２０１０年１１月１６日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席高殿才先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，认定公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
二、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》
１、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为１．００元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
２、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，并在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后６个月内选择适当时机实施。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
３、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过９，５００万股（含本数）。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述额度内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的３０％（含本数），不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的４８％（含本数）。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
４、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天在内的不超过１０名的特定投资者。除中国恒天之外的其他发行对象包括：证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及符合相关规定的可以购买人民币普通股股票的其他合法投资者。
中国恒天之外的其他发行对象，由公司与本次非公开发行保荐机构（主承销商）在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则依法确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
５、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（２０１０年１１月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．１４元／股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。
定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
６、募集资金数量
本次发行募集资金总额不超过５８，０００万元。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
７、限售期
中国恒天认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
８、上市地
限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
９、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
１０、本次发行决议有效期
自公司股东大会通过批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
三、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票预案的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
四、审议通过《关于中国恒天集团有限公司与保定天鹅股份有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
五、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司２０１０年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
２、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
３、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构；
４、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
５、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
６、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
７、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
８、如证券监管部门对非公开发行证券有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
９、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
１０、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项。
本授权在股东大会通过之日起１２个月内有效。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
七、审议通过《关于保定天鹅股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票
上述议案除第七项议案外，均需提交股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司监事会
２０１０年１１月１６日
（签字页）
此页无正文。
监事签字：
