本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2010年11月15日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"） 第二届董事会第五次会议在公司办公地新达城广场南塔12楼以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于2010年11月8日以直接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实到7名。部分高管列席了会议，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于对奥飞动漫香港子公司进行增资的议案》。

　　公司首届董事会第二十次会议审议通过了《关于设立香港子公司的议案》，为加快奥飞动漫海外业务扩展的进程和国际化战略的推进，公司董事会拟对该香港全资子公司增资，增资额不高于1000万人民币。

　　二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于增设全资子公司"汕头奥飞玩具有限公司"的议案》。

　　为适应不同出口国的出口玩具质量标准，应对外销玩具产品贸易壁垒（如：ICTI国际玩具商业行为准则、C-TPAI美国海外反恐计划、BSCI商业社会责任等）的工厂审核要求，优化公司的制造资源，更好开拓海外市场，公司拟增设全资子公司汕头奥飞玩具有限公司，投资额为300万元人民币。

　　该全资子公司注册地为广东省汕头市，产能约9600万/年。经营范围为：制造、加工；玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，电子游戏机。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原/辅材料，经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

　　三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于"上市公司专项治理活动"的总结报告》。

　　中国证券监督管理委员会广东监管局于2010 年9 月25 日下发了广东证监[2010]155 号文《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（以下简称"通报"）。根据该通报的指示，公司认真逐条梳理，确保整改事项落实到位，抓出实效。（详见公司"关于加强上市公司治理专项活动的整改报告"）

　　特此公告

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

　　2010年11月16日