证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2010-61
中核华原钛白股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无增加、变更提案的情况。
2、根据现场及网络投票统计结果，本次股东会审议的议案一的表决结果为同意票803,400股，占出席会议有表决权股份的50.30%，反对票761,791股，占出席会议有表决权股份的47.70%，弃权票31,900股，占出席会议有表决权股份的2%，表决结果为通过；本次股东会审议的议案二的表决结果为同意票731,000股，占出席会议有表决权股份的45.77%，反对票736,191股，占出席会议有表决权股份的46.10%，弃权票129,900股，占出席会议有表决权股份的8.13%，表决结果为未通过。
二、会议的召开和出席情况
1、召开时间：2010 年11 月16日（周二）下午14:00
2、召开地点：甘肃省兰州市中国信达兰州办事处会议室
3、召开方式：取现场会议和网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长方丁先生
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及委托代理人共4人，代表有表决权的股份共9046.71万股，占公司总股本的47.61%。公司部分董事、监事、高管人员列席了本次会议，甘肃正天合律师事务所张军和翟静律师到现场对会议进行了见证。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行，通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计102名，持有公司股份91,739,323股，占股权登记日公司股份总数的48.2839%。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场会议和网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：
1、审议《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，股东单位中国信达资产管理公司、中核四○四有限公司为公司关联方，回避表决。
表决结果：合并统计现场投票和网络投票表决结果：参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计102名，持有公司股份91,739,323股，占股权登记日公司股份总数的48.2839%。2名关联股东回避表决，持有公司股份90,142,232股。同意票803,400股，占出席会议有表决权股份的50.30%，反对票761,791股，占出席会议有表决权股份的47.70%，弃权票31,900股，占出席会议有表决权股份的2%。同意中核华原钛白股份有限公司董事会提交的《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。
2、审议《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，股东单位中国信达资产管理公司、中核四○四有限公司为公司关联方，回避表决。
表决结果：合并统计现场投票和网络投票表决结果：参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计102名，持有公司股份91,739,323股，占股权登记日公司股份总数的48.2839%。2名关联股东回避表决，持有公司股份90,142,232股。同意票731,000股，占出席会议有表决权股份的45.77%，反对票736,191股，占出席会议有表决权股份的46.10%，弃权票129,900股，占出席会议有表决权股份的8.13%。《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》未获得本次股东大会通过。
五、律师出具的法律意见
甘肃正天合律师事务所张军律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件
1、中核华原钛白股份有限公司2010年度第二次临时股东大会决议；
2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2010年度第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会 二○一○年十一月十七日
证券代码：002145 公司简称：*ST钛白 公告编号：2010-62
中核华原钛白股份有限公司
关于重大资产重组相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
本公司于2010年11月16日在兰州市中国信达兰州办事处会议室召开了2010年第二次临时股东大会，会议审议了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》和《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》两项议案。根据现场及网络投票统计结果，本次股东会审议的议案一的表决结果为同意票803,400股，占出席会议有表决权股份的50.30%，反对票761,791股，占出席会议有表决权股份的47.70%，弃权票31,900股，占出席会议有表决权股份的2%，表决结果为通过；本次股东会审议的议案二的表决结果为同意票731,000股，占出席会议有表决权股份的45.77%，反对票736,191股，占出席会议有表决权股份的46.10%，弃权票129,900股，占出席会议有表决权股份的8.13%，表决结果为未通过。
二、本次资产重组的相关情况
1、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为："本次重组获得中国证监会的批准"、"中国证监会豁免重组方要约收购义务"、"中核四箹四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准"。目前本次重组相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。
2、由于本次重组发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息："为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见"。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。
鉴于上述情况，公司不能按时向中国证监会提供补充材料，此次资产重组难以继续。因此，公司与重组方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，并于2010年10月27日签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。
上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证券监督管理委员会申请撤回本次重组的全部申报材料。
公司于2010年11月16日召开了2010年第二次临时股东大会，其中《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》未获得表决通过。
虽然《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》未获得2010年第二次临时股东大会表决通过，但是，鉴于上述原因，公司的重大资产重组难以继续进行。
三、风险提示
（一）因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。
如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。
（二）由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。
如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。
《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》未获得本公司2010年11月16日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。
（三）公司三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司的利润为亏损9500-10000万元。如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。
（四）本次重大资产重组的终止事项已经公司三届三十一次董事会审议通过，公司承诺在本次重组终止事项经股东大会审议通过之日起3个月内不再进行重大资产重组工作。因此公司在2010年底前将不能再进行重大资产重组。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会 二○一○年十一月十七日
甘肃正天合律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
二○一○年度第二次临时股东大会
之法律意见书
致：中核华原钛白股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司委托，就贵公司2010年度第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股大会规则》第五条的要求，核查了贵公司提供的有关召开本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查：
1、本次股东大会的召集是由贵公司董事会于2010年10月27日以通讯方式召开的第三届董事会第三十一次会议决议作出的；
2、贵公司董事会已于2010年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会决议以及召开本次股东大会的通知；
3、上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、登记办法等事项；
4、本次股东大会股权登记截止日为2010年11月10日；
5、本次股东大会现场会议于2010年11月16日下午14点在中国信达兰州办事处会议室召开。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员以及召集人的资格
经本所律师核查：
1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的人员为：截至2010年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东、公司全体董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师；
2、实际出席本次股东大会的人员均系上述通知中列明的人员；
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查：
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式；
2、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计102人，代表股份91,739,091股，占贵公司有表决权股份总数的48.28%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份90467100股，占贵公司有表决权股份总数的47.61%，通过网络投票的股东共计98人，代表股份1,271,991股，占贵公司有表决权股份总数的0.6695%；
3、本次股东大会没有收到临时议案或新的提案，所审议的议案与本次股东大会通知中列明的议案一致；
4、本次股东大会议案均涉及关联交易，相关关联股东均回避表决，全部议案由出席会议的非关联股东表决；
5、本次股东大会以记名投票的方式对本次股东大会通知中列明的各项议案进行了表决，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了监票、点票和计票，并当场公布表决结果如下：
（1）审议通过了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》；
（2）未通过《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：张军
翟静
负责人（签字）：赵荣春
二○一○年十一月十六日
