证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１０－５０

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议，于２０１０年１１月１０日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１０年１１月１６日（星期二）上午９：００在大连市人民路人寿大厦１７楼会议室召开。应到董事７名，实到董事６名，独立董事魏炜因出差授权独立董事陈国辉代为表决，监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本次会议由吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

１、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权的议案》。董事长吴厚刚作为关联董事回避表决。

按照国家宏观经济调控的战略要求，２０１０年１１月１５日，公司与控股股东长海县獐子岛投资发展中心签订了《股权转让协议书》，拟以现金方式，将公司持有的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司１００％股权转让给长海县獐子岛投资发展中心，退出房地产行业。本次股权转让价格为１２，３８４．５１万元，较２０１０年１０月３１日耕海地产账面净资产１０，２６４．７６万元增值２，１１９．７５万元，增值率２０．６５％。

上述《股权转让协议书》需经公司董事会、股东大会审议批准后生效。

由于股权受让方长海县獐子岛投资发展中心为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易行为。

该议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。交易内容详见公司２０１０年１１月１７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号：２０１０－５１）。

公司独立董事已就上述关联交易出具了独立审核意见，详见公司２０１０年１１月１７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号：２０１０－５２）。

２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

议案内容详见附件Ｉ。

本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层办理相应的工商登记变更事宜（最终以工商登记机关核准的内容为准）。

３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。

为优化公司组织结构及职能，加快公司信息化建设，公司决定成立管理与信息中心，主要负责公司总裁办公会服务保障、推进公司经营战略执行、公司行政后勤保障及信息系统的建设管理等工作。公司管理中心更名为标准与质量中心，主要负责食品安全体系、标准化体系的建设、维护和管理等工作。

４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司总裁提名，公司决定聘任张宇为管理与信息中心总监，聘任梁峻为海珍品良种事业部总经理。

张宇、梁峻的简历详见附件ＩＩ。

公司独立董事就该议案发表了独立意见：我们认真审阅了张宇、梁峻的简历和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任张宇为公司管理与信息中心总监，同意公司聘任梁峻为海珍品良种事业部总经理。

５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于２０１０年１２月２日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议以上第１、２项议案。

《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》全文刊登在２０１０年１１月１７日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（公告编号：２０１０－５３）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１０年１１月１６日

附件Ｉ：

１、根据公司经营需要，需对公司章程第二章第十三条作如下修改：

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；扑捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工及销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；房屋、设备租赁；港口服务；房地产开发、销售；房屋租售代理、物业管理；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计、建筑材料销售；辽宁省内经营因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）。

修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；捕捞、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；房屋、设备租赁；辽宁省内经营：因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）；食品、副食品加工、销售（分支机构经营）；

２、公司已于２０１０年４月１６日实施完成公司２００９年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本总数相应发生了变化，依此对公司《章程》做如下修改：

（１）原第一章第六条由“公司注册资本为人民币２２，６２０万元。”修改为：“公司注册资本为人民币４５，２４０万元。”。

（２）原第三章第十九条由“公司股份总数为２２，６２０万股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为４５，２４０万股，均为普通股。”。

附件ＩＩ：

张宇，男，３７岁，研究生学历，硕士学位，现任本公司总裁助理、总裁办公室主任。曾任大连博洋软件开发有限公司总经理，大连市对外贸易经济合作局投资促进中心职员，大连市驻日本经济贸易事务所投资担当，仁鹏机械设备（大连）有限公司总经理。

张宇先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

梁峻，男，３１岁，研究生学历，博士学位，现任本公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品原良种厂经理、海珍品良种事业部技术管理部经理。曾任本公司育苗事业二部总经理助理。

梁峻先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１０－５１

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于转让大连獐子岛

耕海房地产开发有限公司

１００％股权之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１０年１１月１５日，公司与长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”、“受让方”）签订了《股权转让协议书》，拟以现金方式，将公司持有的大连獐子岛耕海房地产开发有限公司（以下简称“耕海地产”）１００％股权转让给投资发展中心，股权转让价格为１２，３８４．５１万元。

由于股权受让方为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易行为，不构成重大资产重组。

２０１０年１１月１６日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权的议案》，公司董事会同意以２０１０年１０月３１日为基准日，对耕海地产进行审计、评估，并以评估结果作为定价参考，将所持耕海地产１００％股权转让给投资发展中心。自此，耕海地产不再纳入公司报表合并范围。

该议案表决时，公司３名非关联董事及３名独立董事一致同意通过该项关联交易，公司１名关联董事回避表决。同时，公司独立董事就该事项发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

关联交易方：长海县獐子岛投资发展中心

与公司关系：长海县獐子岛投资发展中心持有公司４７．６６％的股权，系公司控股股东。

成立时间：２０００年１２月２０日

法定代表人：石敬信

注册资本：９，７５４万元

注册地：长海县獐子岛镇沙包村

企业性质：集体所有制企业

经营范围：项目投资；经济信息咨询服务；集体资产管理业务；货物进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制项目取得许可后方可经营）；开发、销售高效、环保节能型交换装置和动力装置。

最近一年经营情况：截止２００９年１２月３１日，投资发展中心资产总额８３，９６４．６８万元，净资产６６，０９７．２５万元，２００９年度净利润１，９２４．５７万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司持有的耕海地产１００％股权。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。

公司不存在为耕海地产担保、委托理财的情况。截止２０１０年１０月３１日，公司享有对耕海地产的债权为２３６，８６６，６０７．７０元，受让方应在２０１０年１２月３１日前以现金方式支付给公司，除此之外不存在其他债权转移的情况。

（二）耕海地产的基本情况

耕海地产成立于２００７年１２月１９日，注册资金１亿元，注册地为长海县獐子岛镇沙包村南山屯，法定代表人王欣红，经营范围为房地产开发、销售，房屋出租，房屋中介，物业管理，室内外装饰工程，花木园林工程设计，建筑材料销售。为本公司之全资子公司。

主要财务数据（２００９年财务数据已经审计，２０１０年三季度数据未经审计）：

（单位：万元）

项目	２０１０年９月３０日	２００９年１２月３１日
资产总额	３７，７２０．６８	１２，５７７．６７
负债总额	２７，３０８．５９	９，０１９．１２
净资产	１０，４１２．０９	３，５５８．５５
应收款项	２５，２３８．１７	８，１１３．１７
项目	２０１０年１－９月份	２００９年度
营业收入	０．００	０．００
营业利润	－１４６．４６	－７７５．３５
利润总额	－１４６．４５	８４５．６５
净利润	－１４６．４７	６１０．５０
经营活动产生的现金流量净额	５，５３３．２４	１，３７９．６３

经营情况：

耕海地产目前对外投资企业包括大连欧兰房地产开发有限公司（以下简称“欧兰地产”）、大连耕海置业有限公司（以下简称“耕海置业”）及大连耕海物业服务有限公司，耕海地产目前经营的房地产开发业务全部集中于欧兰地产及耕海置业。

１、大连欧兰房地产开发有限公司

成立于２００８年１２月１１日，注册资金５，０００万元，注册地为大连市甘井子区红旗镇湾家村，法定代表人为王欣红，经营范围为房屋开发、房屋销售、物业管理、室内外装饰装修工程施工。股东构成：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比％
１	中诚信托有限责任公司	４，０００	８０
２	耕海地产	１，０００	２０
合 计		５，０００	１００

主要财务数据：截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额为９８８．８７万元，净资产９４５．００万元，２００９年度实现净利润－５１．９４万元。

欧兰地产成立后，于２０１０年开发了“耕海山尚”项目，该项目位于大连市甘井子区红旗街道彩虹社区，土地使用权类型为出让，土地使用权证为大国用（２０１０）字第０４０９４号，占地面积为２１，８６６．７平方米，总建筑面积为４５，９００平方米。共开发住宅４７４套，以中小户型为主，其中多层１６６套，建筑面积１４，５７０平方米，高层３０８套，建筑面积２３，９３０平方米。该项目２０１０年１０月２５日开工建设，多层部分预计２０１１年１０月竣工，高层部分预计２０１１年１２月竣工。目前未实现销售收入。

２、大连耕海置业有限公司

成立于２０１０年４月１日，注册资金５，０００万元，注册地为大连市甘井子区辛寨子镇小辛寨子村，法定代表人为王欣红，经营范围为房地产开发、销售、物业管理。股东构成：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资占比％
１	中诚信托有限责任公司	４，０００	８０
２	耕海地产	１，０００	２０
合 计		５，０００	１００

主要财务数据：截止２０１０年６月３０日，该公司资产总额３０，６２８．８９万元，净资产４，９９７．８１万元，２０１０年１－６月份净利润－２．１９万元。

截止２０１０年１０月３１日，耕海置业公司除于２０１０年１０月２６日经政府挂牌出让方式以３５，１８１万元的价格取得位于大连市甘井子区辛寨子街道商务学院西侧的６７，５９４．２平方米土地外，未开展其它生产经营活动，也未对取得的土地进行开发，未实现销售收入。

３、大连耕海物业服务有限公司

成立于２０１０年７月１４日，注册资金５０万元，注册地为大连市沙河口区同泰街１５１号７０１室，法定代表人为王志立，经营范围为物业管理（凭资质证经营）；房屋租售代理。大连耕海物业服务有限公司为耕海地产之全资子公司，目前暂未开展实质业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

１、本次交易的定价依据：经资产评估后的耕海地产股权价值。

２、根据天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０６００４２号），截止２０１０年１０月３１日，耕海地产账面净资产为１０，２６４．７６万元。以２０１０年１０月３１日为评估基准日，经具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司评估，并出具了《资产评估报告书》（元正评报字［２０１０］第１５４号），确认耕海地产公司净资产评估值为１２，３８４．５１万元，增值率为２０．６５％。主要情况如下：

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
一	流动资产	３２，０２２．５１	３３，６９１．６３	１，６６９．１２	５．２１
１	其中：货币资金	３４４．３９	３４４．３９		－
２	交易性金融资产	４，０００．００	５，６５７．４０	１，６５７．４０	４１．４４
３	预付款项	５，０１８．２８	５，０１８．２８		－
４	其他应收款	２２，６５４．４２	２２，６６５．１２	１０．７０	０．０５
５	存货	５．４２	６．４４	１．０２	１８．８２
二	非流动资产	１，９３３．６７	２，３８４．３０	４５０．６３	２３．３０
１	其中：长期股权投资	１，８６０．１８	２，３１１．８３	４５１．６５	２４．２８
２	固定资产	８．２３	６．９６	－１．２７	－１５．４３
３	无形资产	１１．７６	１２．００	０．２４	２．０４
４	长期待摊费用	１２．９２	１２．９２		－
５	递延所得税资产	４０．５８	４０．５８		－
三	资产总计	３３，９５６．１８	３６，０７５．９３	２，１１９．７５	６．２４
四	流动负债	２３，６９１．４２	２３，６９１．４２		－
１	其中：应付账款	０．７６	０．７６
２	其他应付款	２３，６９０．６６	２３，６９０．６６
五	非流动负债
六	负债总计	２３，６９１．４２	２３，６９１．４２		－
七	净资产（所有者权益）	１０，２６４．７６	１２，３８４．５１	２，１１９．７５	２０．６５

３、本次评估方法简述

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。按照资产评估有关规定及《企业价值评估指导意见（试行）》，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，在与被评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

根据评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的耕海地产的股东全部权益价值进行评估。

４、经双方协商，同意以辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中确定的股权评估价值１２，３８４．５１万元，作为本次股权转让价格。

五、关联交易协议的主要内容

１、交易双方法定名称：

转让方：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

受让方：长海县獐子岛投资发展中心

２、标的名称：大连獐子岛耕海房地产开发有限公司１００％股权。

３、定价依据：转让标的股权的定价应经过具有良好资质的中介机构审计、评估后，由交易双方协商确定。

４、签署协议书日期：２０１０年１１月１５日

５、协议生效日期：《股权转让协议书》经转让方与受让方签字后，并经转让方董事会、股东大会审议批准后生效。

６、转让价款及支付时间：受让方以现金方式支付股权转让款，受让方应在股东大会批准后５个工作日内，支付股权转让价款１２，３８４．５１万元。截止２０１０年１０月３１日，转让方享有对耕海地产的债权为２３６，８６６，６０７．７０元，受让方应在２０１０年１２月３１日前以现金方式支付给转让方。

受让方将上述股权转让价款１２，３８４．５１万元及债权２３６，８６６，６０７．７０元支付完成后办理耕海地产股权变更手续。

六、涉及股权转让的其他安排

本次交易为１００％股权转让，不存在人员安置、高层人事变动、土地租赁等变更的情况，交易完成后不会与关联方产生同业竞争。

根据受让方近期主要财务数据和资信情况，董事会认为受让方具有支付全部股权及债权转让价款的能力，不存在款项收回的或有风险。

七、交易目的和对上市公司的影响

按照国家宏观经济调控的战略要求，为更加有效地配置公司资源，现通过转让持有的耕海地产１００％股权，收回已投入的资金。

本次股权转让价格为１２，３８４．５１万元，较耕海地产审计、评估基准日账面净资产１０，２６４．７６万元增值２，１１９．７５万元，增值率２０．６５％。

鉴于上述原因，公司董事会决定转让所持有耕海地产１００％股权，在履行必要程序后，退出房地产行业。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，２０１０年度公司与投资发展中心累计发生关联交易金额为１９，５００万元，全部为投资发展中心为公司借款提供担保。除此之外无其他关联交易事项。

九、独立董事独立意见

１、公司向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权，有利于公司规避行业风险，按照国家宏观调控的要求更加有效地配置资源。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。

２、本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。

３、公司本次股权转让涉及的审计、评估事项中选聘审计、评估机构的程序合法，所选聘审计、评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的审计报告、资产评估报告的结论公允合理。

十、备查文件

１、大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

２、独立董事独立意见书；

３、天健正信会计师事务所出具的《审计报告》（天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０６００４２号）；

４、辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（元正评报字［２０１０］第１５４号）；

５、股权转让协议书。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１０年１１月１６日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１０－５２

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事关于《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权的议案》之关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员调查问询的基础上，基于客观公正的原则和独立判断，就公司向控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让所持大连獐子岛耕海房地产开发有限公司１００％股权的关联交易事项发表如下意见：

１、同意公司向控股股东长海县獐子岛投资发展中心转让所持大连獐子岛耕海房地产开发有限公司１００％股权。

公司向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权，有利于公司规避行业风险，按照国家宏观调控的要求更加有效地配置资源。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。

我们认为，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。因此，我们同意公司上述关联交易。

２、公司本次股权转让涉及的审计、评估事项中选聘审计、评估机构的程序合法，所选聘审计、评估机构具备执行证券、期货相关业务资格，具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的审计报告、资产评估报告的结论公允合理。

二、独立董事关于《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

我们认真审阅了张宇、梁峻的简历和相关资料，认为其符合任职资格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。因此，同意公司聘任张宇为管理与信息中心总监，同意公司聘任梁峻为海珍品良种事业部总经理。

独立董事签署：陈国辉、戴大双、孙颖士、魏炜

２０１０年１１月１６日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１０－５３

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于召开公司２０１０年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１０年１１月１６日召开了第四届董事会第八次会议，会议决定于２０１０年１２月２日召开公司２０１０年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、现场会议召开日期和时间：２０１０年１２月２日（星期四）下午１４：３０；

网络投票时间：２０１０年１２月１日 － ２０１０年１２月２日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月２日上午９：３０ － １１：３０，下午１３：００ － １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月１日下午１５：００至２０１０年１２月２日下午１５：００期间的任意时间。

３、会议地点：人寿大厦１７层会议室

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１０年１１月３０日

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权的议案》；

２、审议《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１０年１１月３０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师、保荐机构代表。

四、参加现场会议登记方法

１、登记地点：大连中山区人民路人寿大厦１７楼；

２、登记时间：２０１０年１２月１日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００）；

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（２）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖印章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票操作流程

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月２日９：３０ － １１：３０、１３：００ － １５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６２０６９；投票简称为：獐子投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２０６９	獐子投票	买入	对应申报价格

（２）整体与分拆表决

①整体表决

投票证券代码	证券简称	议案内容	对应申报价格
３６２０６９	獐子投票	《总议案》	１００元

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的全部２项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对该２项议案表达相同意见。

②分拆表决

议案 序号	议案内容	对应申报 价格（元）
１	《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权的议案》	１．００
２	《关于修改公司章程的议案》	２．００

注：１００元代表对总议案，即本次股东大会审议的全部２项议案进行表决；１．００元代表对议案１进行表决，依此类推。

在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案单独投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案单独投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（４）确认投票委托完成

（５）投票举例

股权登记日持有“獐子岛”股票的投资者对议案一投赞成票，同时对议案２投弃权票，申报顺序如下：

投票证券代码	买卖方向	申报价格（元）	申报股数
３６２０６９	买入	１	１股
３６２０６９	买入	２	３股

４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申报服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６ － ８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格（元）	买入
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５ － ８３９９１８８０ ／ ２５９１８４８５ ／ ２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５ － ８３９９１０２２ ／ ８３９９０７２８ ／ ８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“大连獐子岛渔业集团股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１２月１日１５：００至２０１０年１２月２日１５：００的任意时间。

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）注意事项：

１、网络投票不能撤单；

２、对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

４、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

５、如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项：

１、会议联系人：刘勇 陈国斌

联系电话：０４１１ － ８２６５９６６６ 转 ８０１５ ／ ８０９４

传真：０４１１ － ８２６３４１８７

通讯地址：大连中山区人民路人寿大厦１７楼，邮编：１１６００１

２、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１０年１１月１６日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１０－５４

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届监事会第四次会议于２０１０年１１月１０日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于２０１０年１１月１６日上午１１：００在大连市中山区人民路人寿大厦１７层会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事徐勤山先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权的议案》。

与会监事认为，公司向长海县獐子岛投资发展中心转让耕海地产１００％股权，有利于公司规避行业风险，按照国家宏观调控的要求更加有效地配置资源。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，且本次交易完成后不会与控股股东形成同业竞争。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会

２０１０年１１月１６日