证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１０－０３８
深圳达实智能股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（１）深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）受让深圳商盈网络有限公司（以下简称“商盈网络”）及邓一辉先生分别持有的黎明网络有限公司（以下简称“标的公司”）８５％、１５％的股权。股权转让后，标的公司成为本公司的全资子公司，将以达实品牌继续发展系统集成业务。
（２）本次股权转让的标的为标的公司１００％股权。随股权转让的标的公司资产和业务包括：Ａ、系统集成业务及相关资产、债权债务；Ｂ、黎明网络大厦及相关设施；Ｃ、标的公司所有银行债务和股东借款及利息，但不包括黎明网络教育中心和非系统集成业务及相关资产及负债。
黎明网络教育中心２０１０年１－１０月产生的业务收入为８５．４８万元，业务及资产规模较小，将在交割日前予以剥离，不会对本次交易造成不利影响。
（３）本次交易遵循市场定价原则，经协商，交易价格为６８１５万元。
深圳金开中勤信资产评估事务所对标的公司以２０１０年１０月３１日为评估基准日，采用成本加和法，对标的公司的全部股东权益进行了评估，并出具《资产评估报告》（深金评报字［２０１０］第０８０号）。评估结果为：标的公司净资产账面值－１２９２．２４万元，评估值为６５７２．９０万元，评估增值７８６５．１４万元。造成净资产评估增值的主要原因是由于标的公司的主要固定资产黎明网络大厦产生了７，８３６．８１万元的增值。黎明网络大厦为高新技术区工业用房，受高新技术区经济高速发展的影响，目前此类用房市场价格及收益水平均较高，故黎明网络大厦账面价值与市场价值差距较大，形成较大的评估增值。黎明网络大厦目前每年可获得超过１５００万元的物业收入。
（４）资金来源：由公司以自有资金解决。
（５）上述交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并需提交２０１０年第三次临时股东大会进行审批。
（６）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
１、商盈网络
注册地址：深圳市南山高新区标的网络大厦三层３０５室
注册资本：人民币３００万元
经营范围：网络通信系统、计算机系统及外围设备、办公自动化设备、通信设备的技术开发、销售；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
商盈网络的实质控制人为邓一辉先生。
２、邓一辉
身份证号码：４４０３０１１９ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ
身份证地址：广东省深圳市南山区ＸＸＸＸＸＸ
商盈网络、邓一辉先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
１、标的公司名称：黎明网络有限公司
２、公司成立时间：１９９０年
３、法定代表人：邓一辉
４、注册地址：深圳市高新区南区黎明网络大厦
５、注册资本：人民币５０００ 万元（实收资本５０００万元）
６、经营范围：开发、生产、销售计算机网络系统、计算机软件、办公自动化设备，网络连接设备、电子仪器、家用小电器（不含限制项目和配额许可证管理产品）；提供相应的技术、安装、维修服务；数据库及计算机网络信息服务（不含限制业务），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；信息技术培训（《民办学校办学许可证》有效期至２０１１年１２月３１日）。
７、股权结构如下：
| 股 东 名 称 | 出资额 | 出 资 比 例 |
| 商盈网络 | ４２５０万元 | ８５％ |
| 邓一辉 | ７５０万元 | １５％ |
８、主营业务：黎明网络有限公司专注于政府和大型企业的信息资源整合，除了证券、政府行业外，在交通行业也取得了突破，积累了深高速、深圳航空、中南运输等客户与案例。２００６年中标深圳地铁信息管理系统，该系统包括地铁大厦信息管理系统总体规划设计、ＯＡ系统、财务系统、人力资源系统、工程管理系统、资产管理系统等信息系统的建设，该项目已实施完成进入后期维护阶段。２００９年５月与泰雷兹（Ｔｈａｌｅｓ）组成联合体，签约深圳地铁４号线二期自动售检票系统（ＡＦＣ）（合同额２５５９万元），预计２０１１年竣工，合同收入确认主要在２０１１年。
９、主要财务数据：
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字［２０１０］１０８８号《审计报告》，标的公司的主要财务数据为：
单位：元
| 项目 | ２０１０年１－１０月 | ２００９年 | ２００８年 |
| 营业收入 | ２８，７５５，３３３．６６ | ２７，１０４，４３３．６８ | ３０，５６３，９２０．４６ |
| 净利润 | －１，２５６，３３８．８０ | －５１０，３００．１２ | －６９４，８９５．２１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６，２６７，２０１．７８ | １０，２５９，８２５．２６ | １０，２８２，０２６．８９ |
| 项目 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 流动资产 | １３，１６３，８３４．９８ | １２，４１７，７８８．０７ | １１，２０４，２６３．９３ |
| 固定资产 | ７０，９４１，５３４．０７ | ７５，２４２，８９１．１０ | ７９，０７１，４２３．１４ |
| 短期借款 | ４５，７２９，７３９．４９ | ６０，９６７，２６１．８０ | ７１，５９７，４５９．５３ |
| 应付账款 | ３，２１９，６２８．６８ | １，３１２，８０４．３９ | １，０１１，０７７．３９ |
| 其他应付款 | ４１，１９６，０９１．５３ | ３７，５７５，６４５．８２ | ２８，５２９，０１６．４４ |
| 流动负债 | ９７，０２７，６７５．０５ | １００，８２６，６４６．３６ | １０２，９３１，３５４．１４ |
| 资产总额 | ８４，１０５，３６９．０５ | ８９，１６０，６７９．１７ | ９１，７７５，６８７．０７ |
| 股东权益 | －１２，９２２，３０６．００ | －１１，６６５，９６７．１９ | －１１，１５５，６６７．０７ |
黎明网络有限公司近年的经营业绩由于财务资源匮乏，融资困难，导致其主营业务萎缩，发展受较大影响，较高的财务费用、固定资产折旧影响了企业盈利，２０１０年１－１０月的财务费用为７５７．７７万元，占营业收入的比例为２６．３５％。
９、主要资产情况
黎明网络大厦（高新工业村Ｃ２厂房）为标的公司主要资产，位于深圳市南山区深南大道高新技术工业村，房地产证号码：深房地字第４０００１９３７３７号，宗地面积２５２５８．５㎡，建筑面积１８６２７．２８㎡。土地用途为工业仓储，使用年限５０年（１９９６年０１月２８日至２０４６年０１月２７日）。
该房产的土地使用权是以协议方式取得，位于深圳高新技术产业园区内，其处分权受《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二十八条的限制，属非市场商品房。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
１、对外投资的目的：
（１）利用业务协同效应拓展公司在轨道交通业务的业务范围
标的公司在轨道交通领域的自动售检票系统（ＡＦＣ）、地铁公司核心业务信息系统上的优势，能够与公司现有在轨道交通领域的业务产生协同效应，收购完成后，将拓展公司建筑智能化主业的业务范围，增强对客户的全面服务能力。
（２）解决办公场地长期以来制约公司发展的瓶颈
２０１０年以来，公司加大投入，新增员工近百人，而公司现自有经营场地局促，虽通过租赁办公面积逾８００平方米，但仍满足不了公司正常运营的需要。办公环境拥挤、办公环境不佳，使公司存在吸引人才时的局限，无法充分发挥节能领先企业的社会效应。收购标的公司１００％股权后，将可以有效利用黎明网络大厦良好的物业设施与办公环境，改善公司的办公环境，解决办公场地不足的问题。
２、对公司的影响：
本次股权转让完成后，标的公司成为本公司的全资子公司，纳入到合并报告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生一定的影响。
项目主要盈利指标预测如下：
| 项目 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 |
| 营业收入（万元） | ４，８２５．００ | ５，５７５．００ | ６，６４４．００ |
| 净利润（万元） | ６９８．２８ | ８３６．４０ | １，０３１．１６ |
标的公司未来的收入主要来源于稳定的物业收入与系统集成业务收入，２０１１年度收入的增长主要来源于深圳地铁４号线二期自动售检票系统项目，未来，公司对标的公司的整合将带来系统集成业务的持续增长。
本次收购属非同一控制下的股权收购，对本年度收入及利润影响较小。
３、存在的风险
（１）项目整合风险。
股权交易完成后，将结合达实智能与标的公司的业务优势，发展轨道交通及企业应用集成业务，并改善标的公司的财务状况，但整合过程中，存在达不到整合目标的风险。
（２）项目市场及回款风险。
由于市场的快速发展与相对较高的盈利空间，国内外的竞争对手陆续进入该领域，日益加大的竞争压力抑制了行业毛利水平。而轨道交通业务的客户主要以地方政府或地方政府主导的国资企业为业主，由于项目投资额大、项目的公益性质决定了投资回收期较长，因此，在建设过程中，回款压力较大，对融资能力具有较高要求。
（３）或有事项风险
２００５年１月２７日，标的公司与中国银行深圳市分行签订《最高额抵押合同》，标的公司将黎明网络大厦抵押予中国银行深圳市分行，并取得中国银行深圳市分行贷款５０００万元，由于未能按期归还，中国银行深圳分行向深圳市中级人民法院申请强制执行。
２０１０年９月，标的公司与中国银行深圳市分行达成执行和解协议，深圳市中级人民法院下达“（２００８）深中法执字第４３１号”结案通知书，中止本案执行。
截止２０１０年１０月３１日，标的公司在中国银行深圳市分行贷款本金４５，７２９，７３９．４９元，利息及罚息１９，２２２，５０３．８２元，合计６４，９５２，２４３．３１元。标的公司主要资产—黎明网络大厦处于抵押、查封状态。
尽管标的公司在多年的融资困境下，其潜在风险已得到充分释放，且公司已聘请专业机构对该公司进行了尽职调查及核实，未发现除已披露的负债以外的其他负债及对外担保，但并购项目可能存在并购过程中未能识别的或有事项风险，公司将在正式《股权转让协议》中要求交易对方承诺没有隐瞒其知悉的目标公司任何债务，并充分向公司披露标的公司的债权债务关系，并严格违约责任，以控制或有事项风险。
（４）盈利预测风险
公司对标的公司的盈利预测是以对标的公司经营及融资环境改善，以达到业务整合目标为依据，存在因外部市场环境变化、收购后未能达到整合目标，从而影响上述盈利预测实现的风险。
五、对外投资合同的签订情况
本次交易涉及的具体细节内容及合同条款仍在协商中，待双方股东大会审议通过后，公司将立即与商盈网络及邓一辉先生签订《股权转让协议书》及办理工商变更事宜。公司将就项目进展情况及时履行信息披露义务，提醒投资者关注，并敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
２０１０年１１月１６日
证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１０－０３７
深圳达实智能股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于２０１０年１１月１０日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于２０１０年１１月１６日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：
１、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《＜董事会议事规则＞修正案》详见附件一。
修订后的《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
２、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《＜股东大会议事规则＞修正案》详见附件二。
修订后的《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
３、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《＜公司章程＞修正案》详见附件三。
修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
４、审议通过了《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《对外投资管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
５、审议通过了《关于制定＜资产损失管理制度＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《资产损失管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
６、审议通过了《关于制定＜对外担保管理办法＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《对外担保管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案需提交公司２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
７、审议通过了《关于制定＜子公司管理制度＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《子公司管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
８、审议通过了《关于制定＜融资管理制度＞的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
《融资管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
９、审议通过了《关于公司向平安银行深圳分行申请７０００万元综合授信额度的议案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１０、审议通过了《关于公司向交通银行深圳科技园支行申请２０００万元综合授信额度的议案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
１１、审议通过了《关于收购黎明网络有限公司１００％股权的议案》；
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
具体内容详见《深圳达实智能股份有限公司对外投资公告》，刊登于１１月１８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案尚需提交２０１０年第三次临时股东大会审议。
１２、审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
此议案内容详见《深圳达实智能股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会通知》，刊登于１１月１８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
２０１０年１１月１６日
附件一
深圳达实智能股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：
第二章 第九条
原条款为：
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的５０％， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％，或绝对金额低于人民币５０００万元；且
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元；且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额在低于人民币５０００万元；且
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元。
现修订为：
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的３０％， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％，或绝对金额低于人民币５０００万元；且
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元；且
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额在低于人民币５０００万元；且
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元。
附件二
深圳达实智能股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：
第六章 第四十四条
原条款为：
董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合计持有公司已发行股份５％以上的股东可单独或联名提出董事和监事候选人人选。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
现修订为：
董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人分别由董事会、监事会向股东大会提出；单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数３％以上的股东可单独或联名提出董事或监事候选人人选（其中独立董事候选人可由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数１％以上的股东提名）。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
附件三
深圳达实智能股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：
一、第四章 第四十条
原条款为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
二、第四章 第八十二条
原条款为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会、监事会或具有提案权的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由具有提案权的股东或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决定；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于１人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事（或监事） 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事） 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。当两名或以上候选董事（或监事）得票数相同，且造成当选董事（或监事）人数超过拟聘任的董事（或监事）人数时，排名在其之前的董事（或监事）当选，同时将得票相同的两名或以上候选董事（或监事）重新进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修订为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份３％以上的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决定；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于１人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指公司股东大会在选举董事（或监事） 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事） 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。当两名或以上候选董事（或监事）得票数相同，且造成当选董事（或监事）人数超过拟聘任的董事（或监事）人数时，排名在其之前的董事（或监事）当选，同时将得票相同的两名或以上候选董事（或监事）重新进行选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
三、第五章 第九十六条
原条款为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
有权提名董事候选人的有：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数５％以上的股东（单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数１％以上的股东可以提名独立董事候选人）。
提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提名意图。
董事会应在股东大会召开前披露董事会候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
现修订为：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
四、第五章第一百一十条
原条款为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
ａ）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的５０％，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且
ｂ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％，或绝对金额低于人民币５０００万元；且
ｃ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元；且
ｄ）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额低于人民币５０００万元；且
ｅ）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值５％或绝对金额在３０００万元人民币以内的关联交易，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续１２个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。
现修订为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项同时满足下列情形的，由董事会进行审议：
ａ）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的３０％，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且
ｂ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％，或绝对金额低于人民币５０００万元；且
ｃ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元；且
ｄ）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额低于人民币５０００万元；且
ｅ）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于人民币５００万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）公司股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产值５％或绝对金额在３０００万元人民币以内的关联交易，在提交公司独立董事审查同意后，由董事会审议批准。公司在连续１２个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及交易所有其它规定的，按照规定予以办理。
五、第五章第一百一十一条
原条款为：
董事会设董事长１人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
现修订为：
董事会设董事长１人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
（一）战略发展委员会委员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。主要职责权限如下：
１、对公司提出的长期发展战略规划进行研究并提出建议；
２、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
３、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
４、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
５、对以上事项的实施进行检查；
６、董事会授权的其他事宣。
（二）审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。主要职责权限如下：
１、提议聘请或更换外部审计机构；
２、监督公司的内部审计制度及其实施；
３、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
４、审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
５、审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
６、对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
７、公司董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会委员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。主要职责权限如下：
１、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
２、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
３、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
４、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
５、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
６、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中应当至少包括两名独立董事。主要职责权限如下：
１、制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
２、制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
３、制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
４、制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
５、负责对公司长期激励计划进行管理；
６、对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
７、董事会授权委托的其他事宜。
证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１０－０３９
深圳达实智能股份有限公司关于
召开２０１０年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、根据深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，公司将于２０１０年１２月３日召开２０１０年第三次临时股东大会。具体事项如下：
２、股东大会的召集人：董事会
３、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
４、会议召开的日期、时间：２０１０年１２月３日上午９：３０
５、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式召开
６、出席对象：
（１）截至２０１０年１１月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（２）本公司董事、监事和高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
７、会议地点：深圳市高新技术工业村Ｗ１栋Ａ座５楼公司会议室
二、会议审议事项
１、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；
２、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；
３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
４、审议《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》；
５、审议《关于制定＜资产损失管理制度＞的议案》；
６、审议《关于制定＜对外担保管理办法＞的议案》；
７、审议《关于收购黎明网络有限公司１００％股权的议案》；
三、会议登记方法
１、登记手续
自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；
法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人授权书、法人股东账户卡、营业执照进行登记；
异地股东可以信函或者传真方式登记。
２、登记时间：２０１０年１２月２日上午８：３０ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００
３、登记地点：公司证券部
四、其他事项
１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
２、联系人：林雨斌 张红萍
３、邮编：５１８０５７
４、电话：０７５５－２６５２５１６６
５、传真：０７５５－２６６３９５９９
五、备查文件
深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
附件：授权委托书
深圳达实智能股份有限公司董事会
２０１０年１１月１６日
授权委托书
兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见（票） |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》 | | | |
| ２ | 审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》 | | | |
| ３ | 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》 | | | |
| ４ | 审议《关于制定＜对外投资管理制度＞的议案》 | | | |
| ５ | 审议《关于制定＜资产损失管理制度＞的议案》 | | | |
| ６ | 审议《关于制定＜对外担保管理办法＞的议案》 | | | |
| ７ | 审议《关于收购黎明网络有限公司１００％股权的议案》 | | | |
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人签名（或签章）： 身份证号码：
持股数量： 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期
