证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１０－０３９
江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释意：
本公司：指江苏法尔胜股份有限公司
集团公司：指江苏法尔胜泓昇集团有限公司
合资公司：指江阴法尔胜金属制品有限公司
一、合资概述
１．本公司拟与集团公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司。双方已经签署了《股东协议》。本公司出资１４０４０万元人民币，集团公司以其所拥有的国有土地使用权作价出资４６８０万元人民币发起设立合资公司。
２． ２０１０ 年１１月１４日召开的本公司第六届第三十三次董事会会议，审议并通过了《与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司的议案》。表决时与会董事以６票同意、０ 票反对、０ 票弃权一致通过了上述议案（与会董事长刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生因关联关系回避表决），符合相关法律法规和《公司章程》的规定。该合资议案属于关联交易尚需经过股东大会审议通过后实施。详见２０１０年１１月１６日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第六届第三十三次董事会决议公告》。
３． 江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司７８４３２０１８股，占总股本的２０．６６％，该合资行为属关联交易。
４．此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
５．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资主体及关联方江苏法尔胜泓昇集团有限公司基本情况
１、 公司成立日期：２００３年５月２１日
２、 注册资本：１５０００万元人民币（壹亿伍仟万元整）
３、 法人代表：周江先生
４、 注册地址：江阴市澄江中路１５５号
５、 主要经营范围是：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；金属材料、电子产品、玩具、纺织机械、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、光通信产品、劳保产品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂。（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）
６、 江苏法尔胜泓昇集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司７８４３２０１８股，占总股本的２０．６６％，该合资行为属关联交易。
三、投资标的基本情况
合资公司基本情况：
１、 注册资本：１８７２０万元人民币
２、 出资方式：
① 本公司以自有资金出资１４０４０万元人民币；
②集团公司以其所拥有的国有土地使用权作价出资４６８０万元人民币。该土地位于璜土镇上游村东白上村，面积１０８１８２平方米，账面价值为５３８．９２万元，评估值为４６８８．９８万元（江苏中天资产评估事务所出具了评估报告，苏中资评报字【２０１０】第１０５０号）。
３、 经营范围：钢丝、钢丝绳的制造、加工、销售。（该经营范围以公司登记机关核准的为准）。
４、 公司住所：江阴市临港新城石庄华特西路
四、合资合同的主要内容
１、 甲方：江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“甲方”）
法定地址：江苏省江阴市通江北路２０３号
法定代表人：刘礼华
乙方：江苏法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“乙方”）
法定地址：江阴市澄江中路１５５号
法定代表人：周江
２、 投资金额，支付方式：
１） 公司注册资本：１８７２０万元人民币。
２） 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：
股东江苏法尔胜股份有限公司以现金出资１４０４０万元人民币，占注册资本总额的７５％；
股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司以公司所有的国有土地使用权作价出资４６８０万元人民币，占注册资本总额的２５％。
３、 公司经营范围：钢丝、钢丝绳的制造、加工、销售。（该经营范围以公司登记机关核准的为准）。
４、 公司住所：江阴市临港新城石庄华特西路
５、 公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由３人组成，甲方委派２人，乙方委派１人，董事长由甲方担任，总经理由董事会聘任，公司另设监事１名，由甲方委派。
６、 本协议由全体股东共同订立，由全体股东签字盖章后自公司设立之日起生效。
五、涉及关联交易的其他说明
１、 本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。
２、 合资公司成立后，合资公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分离。
３、 本次合资资金为本公司自有资金。
４、 关于集团公司拟用于出资的国有土地使用权评估情况说明：
集团公司拟用于出资的国有土地使用权，国有土地使用权证为澄土国用（２０１０）第２２９５０号，宗地位置璜土镇上游村东白上村，宗地面积１０８，１８２．００ ｍ２。２００３年协议出让取得，２００６年１２月２８日取得国有出让土地使用权证，出让年限为５０年，用途为工业用地，土地终止日期为２０５３年０２月１４日。原账面土地价值５３８．９２万元为当时的出让价，本次评估按基准日２０１０年７月３１日的基准地价修正法评估。至评估基准日，该地块通平水平与２００３年取得时的状态发生了较大变化，原土地取得时的价值为当时土地现状条件下的价值，即未进行土地开发的土地价值，近几年由于江阴市临港新城市政建设的大量投入，至评估基准日该土地通平水平有了较大的变化，江阴市临港新城新材料产业园已实现九通一平，同时，随着近几年江阴经济的高速发展，以及国家工业用地出让最低价标准的执行，退城进园工业布局的调整，导致工业土地价值的大幅上涨。
由于江阴市已完成土地定级估价工作，工业用地评估时可采用基准地价系数修正法评估。２００８年１月１日起又更新了基准地价，对基准地价的范围及地价等级做了相应的调整，原璜土镇上游村东白上村属于未定级的工业用地，现调整为璜土镇一级工业用地，也导致土地价值上升。
本次评估，评估人员首先分析基准地价评估基准日与本次评估基准日之间的地价变化状况，进行期日修正；然后分析宗地因素条件和所在区域因素条件平均状况的差异，进行区域修正和个别因素修正；最后根据地价内涵与所在区域的基准地价的内涵差异，对测算的地价进行开发水平和年期修正得到宗地地价。即：地价＝基准地价＊期日修正系数＊（１＋综合修正系数）＊年期修正系数±开发水平修正。
经评估宗地单价＝４３３．４３元／ｍ２。折合单价为２８．８９（万元／亩）。
经调查，根据江阴市国土资源局所发布的江阴市２０１０年第５批工业用地挂牌结果公示（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｙｇｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／ｓｈｏｗｓ．ａｓｐ？ｉｄ＝１６６１），评估基准日本地块所在璜土镇周边挂牌出让的工业土地有下例两宗可以作为对比：
| 地块编号 | 土地座落 | 土地用途 | 出让年限 | 用地面积（Ｍ２） | 竞得人 | 成交总价（万元） | 成交单价（万元／亩） | 出让方式 | 成交时间 |
| 澄地２０１０－Ｇ－Ｃ－０８２ | 璜土镇友谊村 | 工业 | ５０ | １３３３ | 江阴市宇大高分子材料有限公司 | ５８．９ | ２９．４６ | 挂牌出让 | ２０１０．９．１０ |
| 澄地２０１０－Ｇ－Ｃ－０８３ | 璜土镇青钟村 | 工业 | ５０ | ４１３１４ | 江阴丰达机械有限公司 | １７５７．５５ | ２８．３６ | 挂牌出让 | ２０１０．９．１０ |
上述两块宗地位于江阴市临港新城新材料产业园北部边缘地带，周边环境仍在开发之中。挂牌出让宗地的成交价包含征地拆迁安置补偿费、土地规费、政府土地收益。但不含土地契税、土地交易费、建设性规费等。
本次委托评估的宗地位于江阴市临港新城新材料产业园南片的中心地带，经过多年的开发，已实现九通一平，同时区位优势较澄地２０１０－Ｇ－Ｃ－０８２、澄地２０１０－Ｇ－Ｃ－０８３好，评估人员分析委估宗地与挂牌成交宗地的价格资料等因素后，认为集团公司拟用于出资的国有土地使用权的评估价值是恰当的，增值也是客观的。
六、交易目的和对上市公司的影响
１、本公司根据发展金属制品主产业的战略目标要求，欲建设线接触钢丝绳项目，但随着近几年江阴经济的高速发展，城市布局的整体规划，企业退城进园，造成江阴市工业用地十分紧张，难以取得合适的土地，为顺利实施该项目，公司原计划租赁集团公司该地块，但为减少关联交易，经与集团公司协商，确定江苏法尔胜泓昇集团有限公司以该土地作价出资与本公司成立合资公司，建设以线接触钢丝绳为主的项目，目前线接触钢丝绳应用十分广泛，主要用于电梯、港口机械、石油勘探、矿山采掘、渔业，制做传递拉力的部件和索具，为钻探、电动葫芦、起重机、提升机、卷扬机等机电产品配套。
２、本项目总设计目标是最终形成１０万吨线接触钢绳世界级生产基地，计划５年内完成，一期设计目标为５万吨，分三年进行建设。一期达产后预计年销售收入可达４１０００万元。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，包含本次交易在内，公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司发生关联交易总额为１４１４０．５万元，上述关联交易都是生产经营需要，交易是公允的，并无损害交易双方的利益，关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事认为：该关联交易表决的程序合法、合规，第六届第三十三次董事会议审议该关联交易时，刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生回避了表决，审议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。
九、备查文件
１、本公司《第六届第三十三次董事会决议》；
２、本公司《独立董事意见》；
３、《股东协议》；
４、江苏中天资产评估事务所出具的评估报告（苏中资评报字【２０１０】第１０５０号）。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
２０１０年１１月１８日
证券代码：０００８９０ 证券简称：法尔胜 公告编号：２０１０－０４０
江苏法尔胜股份有限公司关于
召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召集人：江苏法尔胜股份有限公司董事会
２、现场会议召开时间：２０１０年１２月８日下午１４：３０
网络投票时间：２０１０年１２月７日～２０１０年１２月８日。其中：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０ 年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；
（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１０年１２月７日１５：００ 至２０１０ 年１２月８日１５：００ 期间的任意时间。
３、 现场会议召开地点：江苏省江阴市通江北路２０３号江苏法尔胜股份有限公司十楼会议室
４、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
５、出席对象：２０１０年１２月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。
６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
１、审议修改公司章程的议案；
２、审议与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资成立江阴法尔胜金属制品有限公司的议案。
议案１的具体内容详见２０１０年１０月３０日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司第六届第三十一次董事会决议公告》；
议案２的具体内容详见２０１０年１１月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《江苏法尔胜股份有限公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司暨关联交易公告》提醒投资者查阅。
三、股东大会会议登记方法
（一）现场会议登记方式
１、登记方式：传真方式登记
２、登记时间：２０１０年１２月３日上午９：００～１１：３０，下午１３：３０～１６：００
３、登记地点：江苏省江阴市通江北路２０３号董事会办公室，邮编２１４４３３
电话：０５１０－８６１１９８９０
传真：０５１０－８６１０２００７
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
出席会议的股东必需出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。
（二）采用交易系统投票的投票程序
１、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６０８９０ | 法尔投票 | 买 | 对应申报价格 |
２、股东投票的具体程序
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６０８９０；
（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 表决事项 | 对应申报价格（元） |
| 总议案 | １００．００ |
| 议案一：审议修改公司章程的议案 | １．００ |
| 议案二：审议与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资成立江阴法尔胜金属制品有限公司的议案 | ２．００ |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００ 元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（４）输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（５）确认投票委托完成。
３、计票规则
（１）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
４、采用互联网系统的身份认证与投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）网络投票的时间
本次股东大会网络投票开始时间为２０１０年１２月７日１５：００ 时，网络投票结束时间为２０１０ 年１２月８日１５：００ 时。
（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的网投票系统进行投票。
（４）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（５）投票举例
①股权登记日持有“法尔胜”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８９０ | 买入 | １００元 | １股 |
②如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０８９０ | 买入 | １．００元 | ２股 |
| ３６０８９０ | 买入 | ２．００元 | １股 |
四、其它事项
１．会议联系方式：电话：０５１０－８６１１９８９０，联系人：俞映红
２．会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。
３．授权委托书见附件。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
２０１０年１１月１８日
附件：
江苏法尔胜股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为江苏法尔胜股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表本人出席于２０１０年１２月８日召开的江苏法尔胜股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会。
投票指示 ：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 |
| １ | 审议修改公司章程的议案 | | | |
| ２ | 审议与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资成立江阴法尔胜金属制品有限公司的议案。 | | | |
４． 本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。
５． 本授权委托书于２０１０年１２月３日下午１６：００前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司董事会办公室方为有效。 |
| 委托人签名（盖章）： | | 委托人身份证号码： | |
| | | | |
| 委托人持股数： | | 委托人股东账户： | |
| 受托人签名： | | 受托人身份证号码： | |
| 委托权限： | |
| 委托日期： | | 受托期限至本次股东大会及其续会结束 |
| 注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 |
