证券代码：２００１６８ 证券简称：ＳＴ雷伊Ｂ 公告编号：２０１０－０２２
广东雷伊（集团）股份有限公司
第五届董事会二Ｏ一Ｏ年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二Ｏ一Ｏ年第七次会议通知于２０１０年１１月８日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于２０１０年１１月１７日在深圳市罗湖区东门中路东方大厦１２楼会议室召开。出席会议董事应到７人，实到７人，表决７人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、同意出售资产；
该出售资产事项详见《广东雷伊（集团）股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：２０１０－０２３）。
独立董事就该议案发表独立意见：同意本次出售资产的事项。
该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
四、同意《关于公司治理常见问题的自查报告》，该报告详见附件。
该议案表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。
附件：
《关于公司治理常见问题的自查报告》
广东雷伊（集团）股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十七日
广东雷伊（集团）股份有限公司
关于公司治理常见问题的自查报告
根据广东证监局下发的《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［２０１０］１５５号）的有关要求和精神，公司董事会结合本公司的实际情况，贯彻落实文件精神，将文件印发给董事、监事和高级管理人员并组织学习，对照通报所列的常见问题，积极开展对照自查活动。
经认真自查，公司能严格按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，按照相关规定履行上市公司义务。现将公司治理的有关情况报告如下：
一、公司治理情况概述
１、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监［２００７］４８号）的要求，公司２００７年４月至９月期间开展了公司治理专项活动，并作出了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
２、根据中国证监会公告［２００８］２７号文要求，公司２００８年就公司治理专项活动整改情况进行了自查，并作出了《关于加强公司治理专项活动整改情况的报告》。
３、根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监［２０１０］３０号）的要求，公司２０１０年对信息披露制度的建立与执行情况进行了自查和检查，进一步完善了公司的信息披露制度，对信息披露方面存在的问题进行了整改，并作出了《信息披露自查分析报告及整改计划》。
通过以上专项治理活动的开展，进一步建立健全了公司内部管理制度，进一步完善了公司治理结构，使得公司信息披露活动更加规范、内部控制体系更加完整，公司治理水平得到了有效提升。目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司能够按照相关规定履行上市公司义务。
二、公司治理中存在的问题及整改措施
依照广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监［２０１０］１５５号）中列举的公司治理中的常见问题，公司认真分析自查，经过检查梳理，针对发现的问题，形成了以下对策和方案：
（一）“三会”运作存在不规范之处
１、股东大会运作存在不规范之处
（１）存在应提交股东大会审议而未提交股东大会审议的事项，如公司年度财务预算报告。
公司有关部门在今后的工作中，将加强学习，进一步提升业务水平，严格按照有关规定的要求，完善提交股东大会审议的事项。
（２）存在未能在规定时间内召开股东大会的事项，如公司在未弥补亏损已经超过实收股本总额的三分之一时，未能在该事实发生之日起二个月内召开临时股东大会。
公司有关部门在今后的工作中，将加强学习，借鉴其他公司的先进经验，严格按照有关规定的要求，杜绝未在规定时间召开会议事项的发生。
２、董事会运作存在不规范之处
（１）董事会决策时未以表决票形式对议题进行分项表决。
在今后的董事会会议文件中将增加表决票，对董事会议题将进行分项表决，进一步规范董事会运作。
（２）未充分发挥董事会专业委员会的决策职能。
由于公司业务比较单一、规模相对较小，董事会专门委员会主要通过对公司聘请的董事、高级管理人员的任职资格进行审查，对公司年度审计工作进行监督等方式开展工作。董事会专门委员会工作存在开展不全面、不系统、不深入的现象。公司将在以后的董事会工作中，积极吸取和借鉴其他公司关于董事会专门委员会运作的先进经验，逐步建立和完善董事会专门委员会工作程序，严格做好各个专门委员会的会议文件和记录，并切实落实和执行各个专门委员会做出的各项会议决议等系列工作，更好的充分发挥专门委员会的优势，为公司可持继性发展提供好的意见。
３、监事会存在的问题
（１）存在监事任职能力不足的问题。
目前公司监事会成员构成中缺少法律和会计方面的专业人事。随着公司的发展，公司将逐步完善和解决目前监事任职能力不足的问题。
（四）经理层存在的问题
１、董事长兼任总裁
公司虽然现任总裁由公司董事长兼任，但能严格按照公司《总裁工作细则》开展工作。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”问题。目前公司处于业务转型期，董事长代行总裁职责也可以强化公司的经营管理，提高决策效率。随着公司业务的转型，公司将理顺关系，建立起科学有效、制衡有度的权力制衡机制。
２、经理办公会会议制度执行不严格
公司虽然制定了《总裁办公会会议制度》等相关规定，但未能严格按照相关规定形成规范的会议记录。公司在今后的工作中，将严格执行现有的制度，形成规范的会议记录。
（二）内部控制体系不健全
１、财务管理存在不规范之处
（１）公司未建立全面的预算管理体系。
由于公司业务比较单一、规模相对较小，管理级层相对较少，财务控制难度相对较低，成本费用控制相对容易，故公司未建立全面、系统的预算管理体系。随着公司业务的转型，公司也逐步认识到预算管理的重要性，公司正计划逐步建立全面的预算管理体系。
（２）公司尚未使用ＥＲＰ系统。
由于公司业务比较单一、规模相对较小，且近几年公司一直处于业务调整期，存在较多的不确定性，故公司仅在总部和少数下属子公司中使用了用友软件，一直没有在公司系统内全方位推广ＥＲＰ系统。随着公司业务的转型，公司将理顺公司各类资源关系，在适当的时机，建立起符合公司业务模式的、科学有效的ＥＲＰ系统。
２、公司未制定对外投资管理制度
尽管《公司章程》、《信息披露管理制度》和《内部控制制度》等现有制度相关内容规定涉及对外投资事项的具体管理措施，公司在实际运作中也依照相关规定履行相关程序，但也确实存在具体措施不够具体，义务责任不够明确的情况。公司董事会拟在２０１１年４月３０日前制定《对外投资管理制度》。
３、公司未制定对外担保管理制度
尽管《公司章程》、《信息披露管理制度》和《内部控制制度》等现有制度相关内容规定涉及对外担保事项的具体管理措施，公司在实际运作中也依照相关规定履行相关程序并及时公告，但也确实存在具体措施不够具体，义务责任不够明确的情况。公司董事会拟在２０１１年４月３０日前制定《对外担保管理制度》。
公司治理是一项长期工作，今后公司将继续按照中国证监会、广东证监局和深圳券交易所等监管部门的要求，不断规范公司运作，完善各项内控制度的建设，加强内控制度的执行，积极推进公司整体治理水平的提高，以构筑公司规范运作和持续健康发展的长效机制。
广东雷伊（集团）股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年十一月十七日
证券代码：２００１６８ 证券简称：ＳＴ雷伊Ｂ 公告编号：２０１０－０２３
广东雷伊（集团）股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称“雷伊公司”）的控股子公司深圳市创尔时装有限公司（以下简称“创尔公司”，雷伊公司持有创尔公司８６％的股权）于２０１０年１１月１７日与陈松泉签订《存货销售协议》，创尔公司以人民币１，３０２，６６０．００元的价格将创尔公司合法拥有的货龄为２００８年和２００８年以前的存货转让给陈松泉。
本次存货出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售存货事项经公司第五届董事会二Ｏ一Ｏ年第七次会议审议通过即可执行。公司７名董事（其中独立董事３人）均出席本次会议，与会董事一致同意本次出售存货事项。独立董事也就本次存货出售事项发表了独立，同意本次存货出售事项。
二、交易对方的基本情况：
１、陈松泉，２９岁，男，中国国籍，４４５２８１１９８１１１０３ＸＸＸＸ，广东省普宁市下架山镇上多年村向西正座６４号。
２、陈松泉与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的各项关系。
３、公司董事会认为陈松泉能按《存货销售协议》的约定履行本次交易。
三、交易标的基本情况：
１、基本情况：
本次出售资产为创尔公司合法拥有的、存放在创尔公司仓库的、货龄为２００８年和２００８年以前的存货，为连衣裙、夹克、毛衫、外套、晚装、裤子、短裙、上装、背心、羽绒服、皮草等，合计１３０，２６６件。该批存货不存在质押或者第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。
２、该批存货的账面情况：（未经审计）
| 截止２０１０年１０月３０日 | 账面原值 | 已计提准备 | 账面净值 |
| ２００８年和２００８年以前存货 | １５，７９４，２９２．９２ | ９，６９５，９５８．１０ | ６，０９８，３３４．８２ |
３、本次出售资产不涉及债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容：
１、协议主要内容：
（１）成交金额：经双方协商，一致同意创尔公司此次出售的存货转让价格为人民币１，３０２，６６０．００元。
（２）定价依据：
Ａ、通过市场询价的方式确认交易对象和交易价格；Ｂ、参考此次出售存货的货龄；Ｃ、参考此次出售存货的面料和款式；Ｄ、参考此次出售存货的质量；Ｅ、参考当前市场上存货的销售价额。基于上述因素的综合考虑，经过双方协商一致制定此次存货的售价。
（３）支付方式：以现金方式一次性支付。
（４）支付期限：自协议生效之日起五个工作日内。
（５）货品的交割：货款支付之日起十个工作日内，购方自行提货。
（６）协议生效条件：自协议签署之日。
（７）协议签订日期：２０１０年１１月１７日
五、出售存货的目的和对公司的影响：
此次出售存货主要是为了盘活资产，加速资金流动，减少仓储保管费用，降低成本费用开支并为将来在适机的时候逐步剥离服装业务做准备。本次出售存货将导致创尔公司实现亏损人民币４，７９５，６７４．８２，本公司按持股比例将实现亏损人民币４，１２４，２８０．３５万元。本次出售存货导致的亏损不影响本公司已公告的２０１０年度的业绩预告。
独立董事独立意见：我们认真审阅了公司提供的关于公司持股８６％的控股子公司深圳市创尔时装有限公司出售２００８年和２００８年以前货龄的存货事宜所涉及的资料，并充分同公司管理层进行了沟通，分别从存货出售的目的、存货的现状、存货的作价依据和销售存货的市场现状等方面进行了了解。
公司本次出售存货事宜涉及的会议的召开，相关事项的审议，事项的表决等程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。同意本次会议审议的关于出售资产的议案。
六、备查文件
１、董事会决议
２、独立董事意见
３、存货销售协议
广东雷伊（集团）股份有限公司
董事会
二Ｏ一Ｏ年十一月十七日
