证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１０－０５４

南京华东电子信息科技股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会催告通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于２０１０年１１月４日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会补充通知》，现将本次股东大会的有关事项通知催告如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

２．南京华东电子信息科技股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议于２０１０年９月２７日上午９：００以通讯方式召开，会议由赖伟德董事长主持；应到董事６人，实到董事６人；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

３．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开日期和时间：２０１０年１１月１９日（周五）下午１４：００

（２）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１９日（周五）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１８日（周四）下午１５：００至２０１０年１１月１９日（周五）下午１５：００期间的任意时间。

５．出席对象：

（１）截至２０１０年１１月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

２．提案名称：《控股股东代其全资子公司以资产抵偿所欠本公司货款议案》。

３．以上提案的具体内容详见２０１０年１１月３日《中国证券报》、《证券时报》或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记方法

１．登记方式、登记时间和登记地点： 凡参加会议的股东，请于２０１０年１１月１８日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０前到本公司证券部办理登记。异地股东可于２０１０年１１月１８日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

２．个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

四、其他

会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室，与会代表交通及食宿费自理。

联系地址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号

邮政编码：２１００３８

联系电话：０２５－６８１９２８３６、６８１９２８３５

传 真：０２５－６８１９２８２８

电子邮箱：ｈｊｗ＠ｈｄｅｇ．ｃｏｍ

五、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７２７；投票简称：华电投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。

议案序号	议案名称	议案序号
１	控股股东代其全资子公司以资产抵偿所欠本公司货款议案	１．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月１８日１５：００至２０１０年１１月１９日１５：００期间的任意时间。

六、备查文件

公司第六届董事会第十五次临时会议决议。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董事会

二○一○年十一月十七日

附件一：

授权委托书

兹全权委托　　　　先生／女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	《控股股东代其全资子公司以资产抵偿所欠本公司货款议案》

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：２０１０年 月 日

证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１０－０５５

南京华东电子信息科技股份有限公司

受让南京华东赛斯真空材料有限公司股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

南京华东赛斯真空材料有限公司（以下简称华东赛斯）是由ＳＡＥＳ Ｇｅｔｔｅｒｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｓ．Ａ．（以下简称 ＳＡＥＳ）、南京鼎久电子有限公司（以下简称鼎久）和本公司于２００６年投资建立的中外合作企业，其中ＳＡＥＳ持股５１％，鼎久持股１９．１１％，本公司持股２９．８９％，其主要产品为用于ＣＣＦＬ（冷阴极荧光灯）的吸气剂。因ＳＡＥＳ决定退出吸气剂产品生产，不能按照原合作合同对本公司和鼎久实现固定回报，故将进行《合作合同和章程》的修订，要求本公司和鼎久放弃２００９年到２０１３年优先分红权，为此，本公司提出补偿要求。经合作方协商，ＳＡＥＳ以人民币１元转让３１．１１％股权和现金１８３０万元方式对本公司进行补偿。

１、为了更好实现各方目的，保障各方权益，经友好协商，鼎久、ＳＡＥＳ和本公司三方同意修改《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司合同》（以下简称“《合同》”）和《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”）中关于股东优先分红权的条款内容，同时，鼎久和本公司同意放弃２００９年到２０１３年的双方优先分红权以及跟此优先分红权有关的一切权利，同意取消和终止与此股东分红相关的一切法律文书，作为对价，ＳＡＥＳ同意一次性向鼎久和本公司支付３０００万元，其中支付本公司１８３０万元，扣除前期确认收益１４１２万元后剩余收益４１８万元。

２、因ＳＡＥＳ退出此产品生产，故决定将持有华东赛斯５１％的股权进行转让，经与本公司、鼎久协商并于２０１０年１１月９日签署了《股权转让协议》：ＳＡＥＳ公司分别以人民币１元的价格将其持有５１％的股权向本公司和鼎久进行转让，其中本公司受让３１．１１％股权，鼎久受让１９．８９％，转让后华东赛斯的股权结构变更为本公司持股６１％，鼎久持股３９％。同时股权转让后，华东赛斯由中外合作变为中资企业，需返还合作企业两免三减半的所得税优惠１５２２．６７万元，本公司合并报表将按股权比例承担返回合作企业两免三减半的所得税优惠９２８．８３万元。

上述剩余收益扣除税收优惠后影响公司本期净利润－５１０．８３万元。

此交易经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过，独立董事对此议案发表了独立意见。本公司法律顾问对《股权转让协议》出具了法律意见书。

此交易不构成关联交易。

此交易尚需提交股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。

此交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此交易尚需江苏省对外贸易经济合作厅批准。

二、交易对方的基本情况

１、赛斯公司基本情况：

赛斯公司（ＳＡＥＳ Ｇｅｔｔｅｒｓ Ｓ．Ｐ．Ａ）系一家在意大利注册的股份有限责任公司

成立日期：１９８６年

法定代表人：Ｍａｓｓｉｍｏ ｄｅｌｌａ Ｐｏｒｔａ先生

企业注册地：ｔｈｅ Ｃｈａｍｂｅｒ ｏｆ Ｃｏｍｍｅｒｃｅ ｏｆ Ｍｉｌａｎ，Ｉｔａｌｙ

公司办公地点：Ｌａｉｎａｔｅ，Ｍｉｌａｎ，Ｉｔａｌｙ

公司注册资本：１２，２２０，０００欧元

税务登记证号码：００７７４９１０１５２

主要股东：Ｓ．Ｇ．Ｇ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｓ．Ｐ．Ａ，ｗｈｉｃｈ ｈｏｌｄｓ ５６．７９％ ｏｆ ｔｈｅ ｏｒｄｉｎａｒｙ ｓｈａｒｅｓ

２、ＳＡＥＳ与本公司及本公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、华东赛斯成立于２００６年，其注册资本为３１４５万元人民币，各合作方ＳＡＥＳ持股５１％，本公司持股２９．８９％，鼎久持股１９．１１％；法定代表为司云聪，住所为南京栖霞经济开发区，经营范围为一般经营项目：生产用于除彩色ＣＲＴ外各种产品所用的可蒸散吸气剂、ＣＣＦＬ所用的释汞剂、非可蒸散吸气剂和其他产品；销售自产产品。

２、本公司受让３１．１１％股权，鼎久放弃此部分股权优先购买权。

３、该股权不存在任何留置权、质权、索赔权和其它担保物权和第三者权利。

４、本公司及华东赛斯未有对外方ＳＡＥＳ提供担保、资金等其他或有事项。

５、华东赛斯截至２００９年１２月３１日资产总额４６４９．０２万元，负债总额７０１．５５万元，应收款项总额８２２．６０万元，净资产３９４７．４６万元；２００９年１－１２月营业收入２７１５．５２万元，营业利润５２７．７０万元，净利润４７３．５６万元，经营活动产生的现金流量净额８８１．２６万元。（经审计的数据）

华东赛斯聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司对其２０１０年９月３０日的财务状况及２０１０年１－９月的经营成果进行审计，并出具了宁信会审字（２０１０）０７８７号审计报告：截至２０１０年９月３１日资产总额４６６０．０３万元，负债总额３１８．６１万元 ，应收款项总额２８９．４６万元，净资产４３４１．４２万元；２０１０年１－９月营业收入１９３９．８６万元，营业利润４４１．６４万元，净利润３９３．９６万元。

６、评估情况：本公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对该股权以２０１０年９月３０日为基准日进行了评估，评估结果如下：在持续经营的假设条件下，采用成本法确定的华东赛斯２０１０年９月３０日的股东全部权益价值为人民币３，３９８．８４万元人民币，交易标的５１％股权评估价值１７３３．４１万元，其中本公司受让３１．１１％股权价值１０５７．３８万元。

四、交易协议的主要内容

１、股权转让协议

甲方：ＳＡＥＳ

乙方：本公司

丙方：鼎久公司

１．１本次交易定价依据：基于乙方和丙方放弃优先分红权及需返还以前年度税收优惠款的因素，经合作三方协商，甲方同意以协议价进行股权转让。董事会认为，协议价格反映了本公司放弃优先分红权的补偿，符合公司整体利益。

１．２ 按照本协议所规定的条款和条件，甲方同意向乙方转让并且乙方同意从甲方受让，甲方所持有的占华东赛斯３１．１１％的股权（“标的股权１”）。丙方同意标的股权１转让，并放弃优先购买权。甲方同意向丙方转让并且丙方同意从甲方受让，甲方所持有的占华东赛斯１９．８９％的股权（“标的股权２”）。乙方同意标的股权２转让，并放弃优先购买权。

１．３转让对价：乙方和丙方应分别向甲方支付人民币１元（“转让对价”），作为甲方按照本协议的规定向乙方和丙方转让标的股权１和标的股权２的对价。

１．４本次股权转让过程中所发生的全部手续费、税费由各方按照法律规定各自分别承担。但有关的资产评估费由各方按本次股权转让前各自所持有的合作公司原有股权比例共同承担，并且因本次股权转让引起合作公司性质发生变化而发生的所有税费由乙方和丙方按本次股权转让以后其各自持有的合作公司股权比例共同承担。

１．５本协议经各方签字盖章后成立，并经有关审批机关批准后生效。

１．６针对本协议而产生的任何争议应由各方友好协商解决。如协商不成，各方同意提交上海仲裁委员会裁决决定。

２、合作合同与章程修订的协议书

甲方：本公司

乙方：鼎久公司

丙方：ＳＡＥＳ

丁方：华东赛斯

２．１甲方、乙方和丙方三方同意修改《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司合同》（以下简称“《合同》”）和《中外合作南京华东赛斯真空材料有限责任公司章程》（以下简称“《章程》”），甲方和乙方同意放弃２００９年到２０１３年的双方优先分红权以及跟此优先分红权有关的一切权利，同意取消和终止与此股东分红相关的一切法律文书，作为对价，丙方同意一次性向甲方和乙方支付人民币３０００万元。其中，支付甲方１８３０万元，支付乙方１１７０万元。

２．２支付方式：丁方负责将本合同及相关文件报送有关审批登记机关批准备案，其他各方应协助履行。在获得有关审批备案机关批准备案后，丁方应立即通知其他各方。丙方应自获得本协议经有关审批备案机关批准备案之通知后的二十日内，向甲方和乙方支付等值于人民币３，０００万的欧元款项（汇率以支付日的前一日中国人民银行公布的当日外汇汇率中间价为准）。甲方和乙方自行负责该款项的结汇事宜，丙方可予协助，但丙方汇付该款项后即已履行本合同项下的付款义务。如果丙方迟延履行前述付款义务，每逾期一天，丙方应向甲方和乙方支付该款项万分之一的违约金；如逾期６０天，丙方仍未履行前述付款义务，则本协议终止，并丙方应向甲方和乙方按其各自比例共计支付违约金人民币３００万元。甲乙双方根据各自在华东赛斯的出资比例即分别按照６１％和３９％的比例分配上述款项。

２．３本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国法律。如果发生由本合同（或其违反、终止或无效）引起或与之相关的任何争议、纠纷或者索赔（“争议”），各方同意提交位于上海的中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决决定。中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据自己的仲裁规则进行裁决，其裁决结果对各方具有最终的法律约束力。

２．４ 本协议以中英文两种语言书写，两种文本具有同等效力。本合同具有正式法律效力，且自各方授权代表签字或盖章之日起成立并经丁方原审批机关批准备案后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

收购目的：因ＳＡＥＳ公司决定退出吸气剂产品生产，不能按照原合作合同对本公司和鼎久实现固定回报，故将进行《合作合同和章程》的修订，要求本公司和鼎久放弃２００９年到２０１３年优先分红权，为此，本公司提出补偿要求。经合作方协商，ＳＡＥＳ以人民币１元转让３１．１１％股权和现金１８３０万元方式对本公司进行补偿。

对本公司影响：

（１）公司在受让股权后，将对华东赛斯实现控股并需要合并报表，根据评估结果，华东赛斯２０１０年９月３０日的股东全部权益价值为人民币３，３９８．８４万元人民币，本次公司受让３１．１１％股权，将增加本公司权益１０５７．３８万元；

（２）股权转让后，华东赛斯由中外合作变为中资企业，需返还合作企业两免三减半的所得税优惠１５２２．６７万元，本公司合并报表将按股权比例承担返回合作企业两免三减半的所得税优惠９２８．８３万元，只影响当期利润；

（３）公司将收到ＳＡＥＳ对价现金１８３０万元，扣除前期确认收益１４１２万元后剩余收益４１８万元；

（４）本次收益扣除税收优惠后影响公司本期净利润－５１０．８３万元。

（５）未来年度华东赛斯对本公司预计实现合并销售收入约２０００万元，净利润约３００万元。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次股权受让理由合理，交易定价公允；审议程序合法，未有损害中小股东权益的情况。

七、法律意见

江苏永衡昭辉律师事务所对《股权转让协议》出具了法律意见书：

１、对华东赛斯的审计及对“转让股权”的价值评估符合法律、行政法规的相关规定；

２、根据华东赛斯上述审计评估报告以及华东赛斯相关高级管理人员的陈述，本公司与华东赛斯之间不存在诉讼、仲裁、担保，也不存在相互资金占用情形；

３、根据华东赛斯上述审计评估报告以及ＳＡＥＳ于２０１０年１１月１６日出具的《承诺函》，ＳＡＥＳ与本公司、华东赛斯之间不存在诉讼、仲裁、担保，不存在相互资金占用情形，也不存在除本公司、鼎久公司与ＳＡＥＳ于２０１０年１１月９日签订的《股权转让协议》之外的第三方协议；

４、本公司、鼎久与ＳＡＥＳ均符合《股权转让协议》的主体资格；

５、ＳＡＥＳ在《股权转让协议》中向本公司、鼎久公司无条件、不可撤销地声明和保证，ＳＡＥＳ是转让股权的合法实际所有人，其持有华东赛斯的股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其他担保物权和第三者权利的约束；

６、《股权转让协议》的内容合法有效。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第十六次临时会议决议

２、独立董事独立意见

３、合作合同和章程修订协议书

４、股权转让协议

５、评估报告

６、审计报告

７、法律意见书

南京华东电子信息科技股份有限公司

董事会

二○一○年十一月十七日