证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０３９
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于２０１０年 １１月１５日以通讯送达的方式发出，于２０１０年１１月１６日以通讯方式召开。会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议由公司董事长何清华先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过《关于＜湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）＞的议案》。关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。
公司于２０１０年７月２８日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》的议案。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，董事会同意对激励计划草案进行了相应修订，形成了新的《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》（修订内容详见附件）。
《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
【内容详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年１１月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《议案》需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二、会议以同意７票，反对０票，弃权０票审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事何清华、龚进、邓国旗、陈欠根回避表决。
为保证公司首期限制性股票股权激励计划的顺利实施，提请股东大会就限制性股票股权激励计划的有关事宜向董事会授权。授权事项包括：
１、提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票股权激励计划的以下事项：
（１）授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；
（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票股权激励计划规定的方法对限制性股票股权数量及所涉及的标的股票总数、获授价格做相应的调整；
（３）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票股权并办理授予限制性股票股权所必需的全部事宜；
（４）授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（５）授权董事会决定激励对象是否可以获授；
（６）授权董事会办理激励对象获授所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出获授申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（７）授权董事会办理尚未获授的限制性股票股权锁定事宜；
（８）授权董事会决定限制性股票股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未获授的限制性股票股权，办理已死亡的激励对象尚未获授限制性股票股权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；
（９）授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理；
（１０）授权董事会实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
２、提请股东大会授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
３、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票股权激励计划有效期。
本《议案》需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、２０１０年１１月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年十一月十七日
附件：
湖南山河智能机械股份有限公司
关于修订《限制性股票股权激励计划（草案）》的说明
根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司董事会对股权激励计划草案进行了相应修订，具体内容如下：
一、对预留的１００万股限制性股票股权的实施计划进行了说明，增加正文“第十一节、预留的１００万股限制性股票股权的实施计划”相关内容：
１、授予时间安排
公司将在本激励计划获得股东大会批准后的一年内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票股权的激励对象。董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。
２、禁售期
自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起【２】年内为禁售期。在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时，预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解锁。
３、解锁期
禁售期后的【３】年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，预留激励对象可分【３】期申请解锁，解锁安排与本激励计划中非预留的９００万股限制性股票股权一致。
４、预留限制性股票股权的授予条件和授予程序
（１）授予条件
预留的１００万股限制性股票股权的授予条件与本激励计划中非预留的９００万股限制性股票股权一致。
（２）授予程序
公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票股权的授予价格，同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象。预留激励对象应在此次董事会后五个工作日内与公司签署《限制性股票股权协议书》，并足额缴纳购股款项，否则视为预留激励对象放弃认购获授的限制性股票股权。
５、预留限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件
预留的１００万股限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件均与本激励计划中非预留的９００万股限制性股票股权一致。
二、修改限制性股票股权的价格：
１、《限制性股票股权激励计划（草案）》的特别提示第５条：将“山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【６．８５】元”修改为“山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【７．１０】元”。
２、第八节、限制性股票股权的授予价格：将“山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【６．８５】元，该价格为本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（【１３．７０】元）的５０％。”修改为“山河智能授予激励对象每一股限制性股票股权的价格为【７．１０】元，该价格为本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（【１４．２０】元）的５０％。”
３、第十二节、限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算
全节修改为：
根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司授予激励对象股份总数为１，０００万股，授予价格为【７．１０】元／股，则：每股限制性股票股权的公允价值＝授予日股票价格－授予价格；１，０００万股限制性股票股权应确认的总费用＝每股限制性股票股权的公允价值×１，０００万股。据此，假设授予日股票价格等于本计划草案摘要公告日前６０个交易日公司股票均价，即【１４．２０】元／股，则每股限制性股票股权的公允价值为：【１４．２０】元－【７．１０】元＝【７．１０】元，１，０００万限制性股票股权应确认的总费用为：【７．１０】元×１，０００万股＝【７１，０００，０００】元。前述总费用对公司各年的业绩影响为：
单位：万元
| 解锁期 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | 合计 |
| 第一期 | ８２８．３３ | ８２８．３３ | ８２８．３３ | － | － | ２，４８４．９９ |
| 第二期 | ６２１．２５ | ６２１．２５ | ６２１．２５ | ６２１．２５ | － | ２，４８５．００ |
| 第三期 | ４２５．７９ | ４２５．７９ | ４２５．７９ | ４２５．７９ | ４２５．７９ | ２，１２８．９５ |
| 合计 | １，８７５．３７ | １，８７５．３７ | １，８７５．３７ | １，０４７．０４ | ４２５．７９ | ７，０９８．９４ |
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０４０
湖南山河智能机械股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
湖南山河智能机械股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于２０１０年１１月１５日以通讯送达的方式发出，于２０１０年１１月１６日以通讯方式召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于＜湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）＞的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。
监事会认真审核了公司《限制性股票股权激励计划》（修订稿），并对激励对象进行了核查，认为：
公司《限制性股票股权激励计划》（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规的规定。本次股权激励计划的激励对象名单与公司于２０１０年７月２８日披露名单一致，激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其相关备忘录等规定的激励对象条件。激励对象主体资格合法、有效。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
监事会
２０１０年１１月１７日
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０４１
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陶涛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１０ 年１２月 ３日召开的２０１０年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人陶涛作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
１、基本情况
公司名称：湖南山河智能机械股份有限公司
证券简称：山河智能
证券代码：００２０９７
法定代表人：何清华
董事会秘书：蔡光云
证券事务代表：朱孟雄
联系地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号
邮政编码：４１０１００
网址：ｗｗｗ．ｓｕｎｗａｒｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
２、征集事项
由征集人向公司股东征集公司２０１０年第二次临时股东大会所审议《关于〈湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股权激励计划相关事项的议案》的委托投票权。
３、本委托投票权征集报告书签署日期为２０１０年１１月１６日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
１、 本次投票权的征集人为公司现任独立董事陶涛先生，其基本情况如下：陶涛先生，香港中文大学ＭＢＡ学位。历任大鹏证券有限责任公司投资银行部执行副董事，长征火箭技术股份有限公司总裁助理，中创企业管理咨询（上海）有限公司董事、总经理。２００７年１１月起任公司独立董事至今，目前还任职广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）副总裁、鹰牌控股有限公司董事、河南天方药业股份有限公司独立董事。
２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
３、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为湖南山河智能机械股份有限公司的独立董事，出席了２０１０年７月２８日召开的第四届董事会第三次会议、２０１０年１１月１６日召开的第四届董事会第六次会议，并且对《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项》等议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至２０１０年１１月２６日１５：００ 时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二） 征集时间：２０１０年１２月０１日和２０１０年１２月０２日 （上午８：３０—１２：００，下午１３：３０—１７：３０）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
１）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；
④法人股东帐户卡复印件；
２）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
①股东本人身份证复印件；
②股东账户卡复印件；
③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。
３、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号
收件人：湖南山河智能机械股份有限公司董事会办公室
邮编：４１０１００
联系电话：０７３１－８３５７２６６９
传真：０７３１－８３５７２６０６
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：陶涛
２０１０年１１月１７日
附件：
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南山河智能机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《湖南山河智能机械股份有限公司关于召开２０１０ 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南山河智能机械股份有限公司独立董事陶涛先生作为本人／本公司的代理人出席山河智能机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 | | | |
| １．１ | 激励计划的管理机构 | | | |
| １．２ | 激励计划的激励对象 | | | |
| １．３ | 限制性股票股权的来源和数量 | | | |
| １．４ | 限制性股票股权的分配 | | | |
| １．５ | 激励计划的有效期、禁售期和解锁期 | | | |
| １．６ | 限制性股票股权的授予价格 | | | |
| １．７ | 限制性股票股权的授予条件和程序 | | | |
| １．８ | 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 | | | |
| １．９ | 预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 | | | |
| １．１０ | 限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 | | | |
| １．１１ | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．１２ | 公司及激励对象的权利义务 | | | |
| １．１３ | 激励计划的变更和终止 | | | |
| １．１４ | 回购注销的原则 | | | |
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 | | | |
注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。
签署日期： 年 月 日
证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１０－０４２
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会审议。故公司决定于２０１０年１２月０３日召开２０１０年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
１、召开时间
１） 现场会议时间：２０１０年１２月３日（星期五）下午１４：００ 时 ；
２） 网络投票时间：２０１０年１２月２日—１２月３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月２日１５：００至２０１０年１２月３日１５：００的任意时间。
２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
３、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号技术中心大楼Ｂ１０２会议室
４、召集人：本公司董事会
５、股权登记日：２０１０年１１月２６日
６、出席对象：
（１）２０１０年１１月２６日（星期五）下午１５：００ 点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（２）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。
（３）公司聘请的律师。
７、公司将于２０１０年１１月３０日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 |
| １．１ | 激励计划的管理机构 |
| １．２ | 激励计划的激励对象 |
| １．３ | 限制性股票股权的来源和数量 |
| １．４ | 限制性股票股权的分配 |
| １．５ | 激励计划的有效期、禁售期和解锁期 |
| １．６ | 限制性股票股权的授予价格 |
| １．７ | 限制性股票股权的授予条件和程序 |
| １．８ | 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 |
| １．９ | 预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 |
| １．１０ | 限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 |
| １．１１ | 激励计划的调整方法和程序 |
| １．１２ | 公司及激励对象的权利义务 |
| １．１３ | 激励计划的变更和终止 |
| １．１４ | 回购注销的原则 |
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 |
议案一、议案二内容详见披露于２０１０年１１月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《首期限制性股票股权激励计划（修订稿）》、《第四届董事会第六次会议决议公告》。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３ 以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于核查限制性股票股权激励计划激励对象的意见》报告。
三、现场股东大会会议登记方法
１、登记方式：
（１）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（３）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
２、现场登记时间：２０１０年１２月０１日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。３、登记地点：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号湖南山河智能机械股份有
限公司董事会办公室。
４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１２月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６２０９７；投票简称：“山河投票” 。
３、股东投票的具体程序为：
１） 买卖方向为买入投票。
２） 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００ 元代表总议案， １．００ 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中子议案１．１， １．０２ 元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格 |
| 总议案 | １００．００ |
| 议案一、关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 | １．００ |
| １．１激励计划的管理机构 | １．０１ |
| １．２激励计划的激励对象 | １．０２ |
| １．３限制性股票股权的来源和数量 | １．０３ |
| １．４限制性股票股权的分配 | １．０４ |
| １．５激励计划的有效期、禁售期和解锁期 | １．０５ |
| １．６限制性股票股权的授予价格 | １．０６ |
| １．７限制性股票股权的授予条件和程序 | １．０７ |
| １．８限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 | １．０８ |
| １．９预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 | １．０９ |
| １．１０限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 | １．１０ |
| １．１１激励计划的调整方法和程序 | １．１１ |
| １．１２公司及激励对象的权利义务 | １．１２ |
| １．１３激励计划的变更和终止 | １．１３ |
| １．１４回购注销的原则 | １．１４ |
| 议案二关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 | ２．００ |
３） 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
４、投票举例
１） 股权登记日持有 “山河智能”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２０９７ | 买入 | １００．００ | １股 |
２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６２０９７ | 买入 | １．００元 | １股 |
| ３６２０９７ | 买入 | ２．００元 | ３股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
１） 申请服务密码的流程
登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。
２） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 在“上市公司股东大会列表”选择“湖南山河智能机械股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”。
２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。
３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
４） 确认并发送投票结果。
３、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月２日１５：００至２０１０年１２月３日１５：００的任意时间。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事陶涛作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的山河智能《独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事陶涛在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《湖南山河智能机械股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
１、现场会议联系方式
地址：长沙经济技术开发区漓湘中路１６号湖南山河智能股份有限公司董事会办公室
邮政编码：４１０１００
电话：０７３１－８３５７２６６９
传真：０７３１－８３５７２６０６
联系人：朱孟雄、邹蕾
２、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
湖南山河智能机械股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１７日
附件：
湖南山河智能机械股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
湖南山河智能股份有限公司：
兹全权委托 先生／女士代表委托人出席湖南山河智能机械股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托书对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》的议案 | | | |
| １．１ | 激励计划的管理机构 | | | |
| １．２ | 激励计划的激励对象 | | | |
| １．３ | 限制性股票股权的来源和数量 | | | |
| １．４ | 限制性股票股权的分配 | | | |
| １．５ | 激励计划的有效期、禁售期和解锁期 | | | |
| １．６ | 限制性股票股权的授予价格 | | | |
| １．７ | 限制性股票股权的授予条件和程序 | | | |
| １．８ | 限制性股票股权的解锁条件、程序及禁售期条件 | | | |
| １．９ | 预留的１００万股限制性股票股权的实施计划 | | | |
| １．１０ | 限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响的测算 | | | |
| １．１１ | 激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．１２ | 公司及激励对象的权利义务 | | | |
| １．１３ | 激励计划的变更和终止 | | | |
| １．１４ | 回购注销的原则 | | | |
| 议案二 | 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事项的议案 | | | |
注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）：
股东账号：
身份证号码或营业执照注册登记号：
持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。
签署日期：
