证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２０１０－０２４号
湖北三环股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北三环股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于２０１０年１１月７日发出，２０１０年１１月１７日在公司会议室召开。本次会议应到董事１２人，实到１２人，会议由公司董事长舒健先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于签署＜湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议＞的议案》，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎回避表决。
本公司重大资产重组方案已获中国证监会核准，本公司已于２０１０年１１月１７日与本次重组相关方签定了《湖北三环股份有限公司重大资产重组之交割协议》（简称“《交割协议》”），《交割协议》确定２０１０年１０月３１作为本次重大资产重组的资产交割日，置入置出资产的交割范围分别以大信会计师事务有限公司和中瑞岳华会计师事务所有限公司以交割日为审计基准日出具的相关审计报告为准。
表决结果：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。
二、审议通过了《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》
根据公司签署的《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议》、《湖北三环股份有限公司、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司、三环集团公司关于湖北三环股份有限公司重大资产重组协议之补充协议》，本次重组置出资产在过渡期间产生的损益由三环股份原有股东享有或承担。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第２２１３号，公司置出资产过渡期间（２００９年８月１日至２０１０年１０月３１日）产生的收益为人民币６８，２０６，７１７．１５元。审计师认为，三环股份公司上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了三环股份公司自２００９年８月１日至２０１０年１０月３１日止的合并及母公司经营成果和利润分配的情况。
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案已经获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准，根据中国证监会核准的重组方案，应将置出资产过渡期间产生的收益人民币６８，２０６，７１７．１５元向公司除湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司外的其他股东进行分配，即以公司重组前总股本（２８５，３８７，６９５股）为基数，每１０股分配现金股利２．３８９９元（含税），实际分配金额６８，２０４，８０５．２３元。
该议案尚须提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
三、审议通过了《关于公司董事会提前换届的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会逐项表决，审议通过了肖宏江、张定明、巫军、刘海淼、傅振邦、李贤海、张龙平为公司第七届董事会董事候选人，其中张龙平为第七届董事会独立董事候选人。
该议案尚须提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事一致发表了如下独立意见：
１、公司相关提名股东已提供了董事候选人的个人简历等资料，我们亦就有关问题进行了询问；基于独立判断，我们认为上述董事候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够胜任相关职责的要求。
２、上述董事候选人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，我们同意董事会的表决结果并提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
以上独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交股东大会审议。第六届董事会董事将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举产生之日止。
以上董事、独立董事候选人简历见附件一。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过了《关于变更公司经营范围、注册地址的议案》
鉴于公司本次重组方案已获得证监会核准，公司经营范围及股权结构等将发生变化，经公司董事会审议，同意公司经营范围变更为“能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务”；注册地址变更为“湖北省武汉市徐东大街９６号”，并对《公司章程》相应条款进行修改，章程修正案详见附件二。
该议案尚须提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
五、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司本次重组方案已获得证监会核准，公司经营范围及股权结构等将发生变化，经公司董事会审议，同意公司名称变更为“湖北能源集团股份有限公司”，简称变更为“湖北能源”，英文名称变更为“ＨｕＢｅｉ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ ＣＯ．， ＬＴＤ．”，简称为“ＨＥＧＣ”，并对《公司章程》相应条款进行修改，章程修正案详见附件二。
该议案尚须提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司本次重组方案已获得证监会核准，经公司董事会审议，同意公司注册资本变更为２，０６７，７９９，７１３元，并对《公司章程》相应条款进行修改，章程修正案详见附件二。
该议案尚须提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
七、审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
由于公司拟变更公司名称、注册地址以及其他与公司本次重组相关事项的需要，需要修改《公司章程》部分条款，具体修改内容见附件二。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、《公司章程》等事项的工商登记变更事宜的议案》
鉴于公司本次重组方案已经获得证监会核准，公司经营范围及股权结构等将发生变化，同意提请公司股东大会授权公司董事会办理公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、《公司章程》等相关事宜的工商登记变更。
该议案尚须提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
九、审议通过了《关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》
兹定于２０１０年１２月３日在武汉召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提交股东大会审议的议案以及公司第六届监事会第十二次会议审议通过的《关于公司监事会提前换届选举的议案》。
表决结果：有效表决票数为１２票，其中同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
附件一：董事、独立董事候选人简历
附件二：《公司章程》修正案
湖北三环股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十七日
附件一：董事、独立董事候选人简历
１、 董事候选人简历
（１）肖宏江，男，汉族，１９５６年１２月出生，湖北武汉人，中共党员，大学本科学历，正高职高级经济师；历任湖北省电力开发公司总经理，湖北省能源集团有限公司总经理、党委副书记；现任湖北能源集团董事长、党委书记，兼任长源电力股份有限公司副董事长、长江证券股份有限公司董事。
肖宏江与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（２）巫军，男，汉族，１９５４年２月出生，江苏南通人，中共党员，硕士学位，高级经济师；历任湖北省政府办公厅经济处主任科员、计财处副处长、计划财贸处处长、计划财税处处长、人事处处长，湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委书记、副总经理；现任湖北能源集团副董事长、党委副书记（公司正职级），兼任湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事长。
巫军与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（３）李贤海，男，汉族，１９５８年４月出生，湖北仙桃人，中共党员，硕士学位，高级经济师；历任湖北省体改委调节处副处长，湖北省房改办副主任，湖北省医改办副主任，湖北省清江水电投资公司党组成员、副总经理，湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理；现任湖北鸿信资产管理有限责任公司董事长、总经理，兼任湖北能源集团董事。
李贤海与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（４）张定明，男，汉族，１９６３年１２月出生，湖北公安人，中共党员，硕士研究生，高级工程师；历任国务院三峡建设委员会办公室计划资金司副处长、处长、副司长，中国长江三峡工程开发总公司电力生产管理部副主任；现任中国长江电力股份有限公司副总经理，同时担任北京长电创新投资管理有限公司董事、总裁，兼任湖北能源集团副董事长、广州发展实业控股集团股份有限公司董事。
张定明与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（５）傅振邦，男，汉族，１９７５年１１月出生，湖北石首人，中共党员，博士研究生，正高职高级工程师；历任中国长江三峡工程开发总公司工程技术部助理工程师、工程建设部助理工程师、办公室秘书、厂坝部工程师，三峡财务公司投资银行部副经理，中国长江电力股份有限公司资本运营部经理、董事会秘书、财务总监；现任湖北能源集团总经理、党委副书记，兼任湖北清江水电开发有限责任公司执行董事。
傅振邦与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（６）刘海淼，男，汉族，１９６５年１０月出生，江苏省涟水县人，中共党员，博士研究生学历，高级经济师；历任中国天诚（集团）总公司业务经理，北京市人民政府中关村科技园区管委会干部，北京科技风险投资股份有限公司高级经理、部门经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁兼董事会秘书、主持工作副总裁兼董事会秘书；现任中国国电集团公司资本运营与产权管理部资本运营处处长。
刘海淼与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
２、 独立董事候选人简历
张龙平，张龙平，男，１９６６年２月出生，重庆市垫江人，中共党员，中南财经政法大学教授、博士生导师、学术委员会委员；历任中南财经政法大学会计学院副院长、审计研究所所长、会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）教育中心主任兼会计学院副院长；现任会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）教育中心主任兼会计学院院长、审计研究所所长，同时任武汉钢铁股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。
张龙平与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：《公司章程》修正案
第三条 公司于１９９８年４月２２日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股。１９９８年５月１９日在深圳证券交易所上市。
修改为：
第三条 公司于１９９８年４月２２日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股。１９９８年５月１９日在深圳证券交易所上市。
２０１０年 １０月１９ 日，经中国证券监督管理委员会批准，公司进行公司重大资产重组，并向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买资产。
第四条 公司中文名称：湖北三环股份有限公司
公司英文名称：ＨｕＢｅｉ Ｔｒｉ－Ｒｉｎｇ ＣＯ．， ＬＴＤ．
修改为：
第四条 公司中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司英文名称：Ｈｕｂｅｉ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． ．
股票代码：０００８８３
第五条 公司住所：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号
邮政编码：４３００７４
修改为：
第五条 公司住所：湖北省武汉市徐东大街９６号
邮政编码：４３００６０
第六条 公司注册资本为人民币２８５，３８７，６９５元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币２，０６７，７９９，７１３元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。
修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十二条 公司的经营宗旨：合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，开拓销售渠道，提高经济效益，增加股东权益，创立中国机械制造新形象。
修改为：
第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营、规范治理，高效率进行能源投资开发和经营管理，为股东创造合理投资回报，为经济社会发展提供能源保障。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：内燃机进排气门，气门座圈，汽车前桥及汽车配件制造销售；汽车改装；机械设备及配件制造与维修；商品车接送服务；机械设备、金属材料、建材、汽车（不含小轿车）、轮胎、化工商品（不含化学危险品）、五金交电、家用电器、日用百货的批零兼营；商品信息服务；文件用品、家俱及工艺品、针织、纺织品、皮革的生产与销售；计算机网络开发与应用。
修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务。
第十九条 公司的股本总额为２８５，３８７，６９５股，全部为普通股。
修改为：
第十九条 公司的股本总额为２，０６７，７９９，７１３股，全部为普通股。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足９人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；
（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
修改为：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足６人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额１／３时；
（三）单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。（注：其余不变）
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司百分之３％以上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。具体实施方式如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数。
（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事或监事。
非由职工代表担任的董事候选人可以由董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有公司３％以上股份的股东单独或联合提名。
提名人应向股东会召集人提供董事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
第一百零六条 董事会由１３名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。
修改为：
第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。
第一百一十一条 董事会设董事长１人，副董事长１名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：
第一百一十一条 董事会设董事长１人，副董事长２名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。
修改为：
第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。
修改为：
第一百二十四条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
证券代码：０００８８３ 股票简称：三环股份 公告编号：２０１０－０２５号
湖北三环股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）会议召开时间
会议时间：２０１０年１２月３日（周四）下午１４：３０。
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
（三）会议召开地点：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号公司二楼会议室。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）股权登记日：２０１０年１１月２６日。
（六）会议出席对象
１、截至２０１０年１１月２６日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；股东代理人出席股东大会，应按如下格式出具授权委托书，并在会前提交公司。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、会议见证律师。
二、会议审议事项
议案１：《关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案》；
议案２：《关于公司董事会提前换届的议案》；
２．１关于选举肖宏江为公司董事的议案
２．２关于选举张定明为公司董事的议案
２．３关于选举巫军为公司董事的议案
２．４关于选举刘海淼为公司董事的议案
２．５关于选举傅振邦为公司董事的议案
２．６关于选举李贤海为公司董事的议案
２．７关于选举张龙平为公司董事的议案
议案３：《关于公司监事会提前换届的议案》；
３．１关于选举刘承立为公司监事的议案
３．２关于选举刘匡华为公司监事的议案
３．３关于选举袁宏亮为公司监事的议案
议案４：《关于变更公司经营范围、注册地址的议案》；
议案５：《关于变更公司名称的议案》；
议案６：《关于变更公司注册资本的议案》；
方案７：《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；
方案８：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、＜公司章程＞等事项的工商登记变更事宜的议案》。
上述议案详情可在２０１０年１１月１８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。
三、会议参加办法
１、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于２０１０年１１月２６日上午９：００－－１２：００，下午１４：００－－１７：００到本公司董事会办公室办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式）。授权委托书格式见附件。
２、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、其它事项
１、会议联系方式：
联系地址：武汉市武汉东湖技术开发区东信路１８号公司董事办公室
联系电话：０２７－８７６０９６８８
传 真：０２７－８７６０９６９９
联 系 人：熊维祥
邮政编码：４３００７４
２、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
五、备查文件
１、第六届董事会第二十二次会议决议；
２、第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
湖北三环股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北三环股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于置出资产过渡期间收益分配方案的议案 | | | |
| 议案二 | 关于公司董事会提前换届的议案 | （以累积投票制方式表决） |
| 董事候选人 | 投票权数（单位：股） |
| 肖宏江 | | | |
| 张定明 | | | |
| 巫军 | | | |
| 刘海淼 | | | |
| 傅振邦 | | | |
| 李贤海 | | | |
| 张龙平（独立董事） | | | |
| | | | |
| 议案三 | 关于公司监事会提前换届的议案 | （以累积投票制方式表决） |
| 监事候选人 | 投票权数（单位：股） |
| 刘承立（非职工监事） | | | |
| 刘匡华（非职工监事） | | | |
| 袁宏亮（非职工监事） | | | |
| 议案四 | 关于变更公司经营范围、注册地址的议案 | | | |
| 议案五 | 关于变更公司名称的议案 | | | |
| 议案六 | 关于变更公司注册资本的议案 | | | |
| 议案七 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | | | |
| 议案八 | 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司名称、经营范围、注册资本、注册地址、《公司章程》等事项的工商登记变更事宜的议案 | | | |
注：１、请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“（”标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果，或“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。委托人应在授权委托书相应栏目中用“√”明确授权委托人投票。本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。
２、累积投票：（１）按出席会议股东分别拥有的有效股份数乘以应选董事数即为该股东所拥有的投票权数；（２）每位股东拥有的投票权可以集中投给一位董事（监事）候选人，也可以分散投给数位董事（监事）候选人；（３）股东所投投票权数不得超出其所持有的投票权数的总额（即投票权数的总额≤每位出席会议的股东持有的股份数×董事（监事）候选人数），否则，其对董事（监事）候选人的表决视为无效表决，计入无效票数；（４）符合普通决议通过之规定（即出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过）的候选人当选。
委托人签名（法人股东并盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
湖北三环股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张龙平，作为 湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北三环股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括湖北三环股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖北三环股份有限公司连续任职六年以上。
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张龙平（签署）
日 期：２０１０年１１月１７日
湖北三环股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖北三环股份有限公司现就提名张龙平为湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北三环股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北三环股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北三环股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三环股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三环股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北三环股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为湖北三环股份有限公司或其附属企业、湖北三环股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与湖北三环股份有限公司及其附属企业或者湖北三环股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括湖北三环股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在湖北三环股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，湖北三环股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：湖北三环股份有限公司
二〇一〇年十一月十七日
证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２０１０－０２６号
湖北三环股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
湖北三环股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于２０１０年１１月７日发出，于２０１０年１１月１７日在公司会议室召开。本次会议应到监事５人，实到５人，会议由监事长景小清女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，与会监事审议并一致表决通过了《关于监事会提前换届选举的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，监事会同意提名刘承立、刘匡华、袁宏亮为公司第七届监事会监事候选人，届时将与职工代表监事组成第七届监事会。
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
上述需公司２０１０年临时股东大会审议的监事候选人简历详见本决议附件。
湖北三环股份有限公司监事会
二〇一〇年十一月十七日
监事候选人简历：
刘承立，男，汉族，１９５７年５月出生，河南信阳人，中共党员，大学本科学历，高级政工师；历任武汉铁路分局副分局长兼中力集团有限公司总裁、党委书记，武汉铁路分局党委副书记兼武汉铁路建设集团公司党委书记，中铁七局集团有限公司党委副书记、纪委书记，湖北省能源集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；现任湖北能源集团党委副书记、纪委书记、监事会主席；兼任湖北省谷城银隆电业有限公司董事长。
刘承立与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘匡华，男，汉族，１９４２年１２月出生，湖南攸县人，中共党员，大学本科学历，高级会计师；历任葛洲坝工程局修配厂财务科会计师、财务处综合科会计师、副科长、财务处副处长，清江开发公司副总会计师、隔河岩水电站经营董事会办公室主任，中国长江三峡工程开发总公司副总会计师、审计室主任、总会计师；现任湖北能源集团监事会副主席，兼任大冶有色金属股份有限公司监事会副主席。
刘匡华与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
袁宏亮：男，汉族，１９６３年５月生，湖北汉川人，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾先后在武汉钢铁公司和湖北省机械工业厅工作，历任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任，现任三环集团公司董事、副总经理、党委委员及湖北三环股份有限公司董事。
袁宏亮除上述在三环股份和三环集团公司的任职外，与三环股份或其控股股东及实际控制人不存在其它关联关系；不持有三环股份股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与其他董事、监事候选人、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
