证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１０－０１２
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议通知于２０１０年１１月１３日以专人送达和电子邮件方式向全体董事发出，会议于２０１０年１１月１６日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应到董事 ９ 人，实到 ８ 人，独立董事李大进先生因公务未能出席，委托独立董事李悦先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长车成聚先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。超募资金为１０１，３０８．２９４万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月７日出具了京都天华验字［２０１０］第０５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟停建年产１５万吨溶剂油项目，该项目募集资金７，５４５万元投入年产４万吨甲乙酮改扩建项目，不足部分使用超募资金１２，４１５万元，项目实施后剩余超募资金８８，８９３．２９４万元。
有关变更募投项目详情见２０１０年１１月１８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的公告》。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案》。
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。超募资金为１０１，３０８．２９４万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月７日出具了京都天华验字［２０１０］第０５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金２９，３１５万元建设年产７万吨丁二烯项目，项目实施后剩余超募资金５９，５７８．２９万元。
有关新建募投项目详情见２０１０年１１月１８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用部分超募资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的公告》。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事制度＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事制度》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会战略委员会实施细则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会战略委员会实施细则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会提名委员会实施细则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会提名委员会实施细则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会审计委员会实施细则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会审计委员会实施细则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司累积投票制实施细则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司累积投票制实施细则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关联交易管理制度》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
十三、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会秘书工作制度＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会秘书工作制度》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司总经理工作细则＞的议案》。
《淄博齐翔腾达化工股份有限公司总经理工作细则》登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十五、审议并通过了《关于换届提名公司第二届董事会董事候选人的议案》。
同意提名车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生、孙武芝先生、边立斌先生、宋以清先生为非独立董事候选人。提名李悦先生、余恕莲女士，王蕊女士为独立董事候选人。
表决如下：
（１）董事候选人：车成聚
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（２）董事候选人：于东和
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（３）董事候选人：周洪秀
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（４）董事候选人：孙武芝
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（５）董事候选人：边立斌
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（６）董事候选人：宋以清
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（７）董事候选人：李悦
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（８）董事候选人：余恕莲
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
（９）董事候选人：王蕊
９票同意，０票反对，０票弃权，０票回避；
有关董事会换届提名候选人详情见２０１０年１１月１８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
十六、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权、０票回避的表决结果审议通过了《关于召集公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
有关召集临时股东大会详情见２０１０年１１月１８日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开２０１０年第一次临时股东大会会议的通知公告》。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月１８日
附件：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第二届董事会董事候选人简历
车成聚先生，１９５０年９月出生，汉族，中共党员，大学文化。 １９７１年１２月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长，１９９８年７月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记，２００１年７月始任齐翔工贸执行董事兼总经理，２００４年５月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记，２００５年６月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记，２００２年１月至２００７年１０月任腾达有限董事长，２００７年１０月后任齐翔腾达董事长；淄博市第十三届人代会代表；先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章”， 获得２００２年度、２００７年度“山东省优秀企业家”荣誉称号，连续三年“淄博市优秀企业家”获得者，被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。２００７年１０月至今任本公司董事长。
车成聚先生直接持有本公司股票７３６万股，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
于东和先生，１９６３年１０月出生，汉族，中共党员，大学文化。 １９８１年７月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂技术员、技术组长、车间副主任等职，２００２年１月至２００７年１０月任腾达有限董事、总经理，２００６年５月始任齐翔集团董事。２００７年１０月至今任本公司董事、总经理。
于东和先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
周洪秀先生，１９６３年７月出生，汉族，中共党员，大学文化。 １９８１年参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂厂办秘书、副主任等职。１９９８年７月始任齐翔工贸综合管理部部长等职，２００５年１月至２００７年１０月任腾达有限董事等职，２００４年５月任齐翔工贸董事，２００５年６月始任齐翔集团董事。２００７年１０月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。
周洪秀先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
孙武芝先生，１９６０年１０月出生，汉族，中共党员。 １９８１年７月参加工作，历任齐鲁石化第一化肥厂工人、会计、齐鲁石化橡胶厂劳服公司会计等职。１９９８年７月始任齐翔工贸财务科会计、科长、审计科科长等职，２００５年１月至２００７年１０月任腾达有限董事兼财务负责人等职。２００７年１０月至今任本公司董事兼财务负责人。
孙武芝先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
宋以清先生：４０岁，工程硕士，高级工程师。宋以清先生具有丰富的化工工艺、技术改造和生产管理的实践经验。历任齐鲁石化橡胶厂助理工程师，齐翔工贸丁苯胶乳厂助理工程师、工程师，翔达公司副经理、工程师，腾达有限甲乙酮厂厂长、书记、工程师。先后获得齐鲁石化公司缩短聚合一段反应时间提高胶乳质量最佳建议奖、事故预想发布奖、青年岗位能手称号、青年创新创效标兵称号等。现任本公司甲乙酮厂厂长。
宋以清先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
边立斌先生，３９岁，大学学历，助理工程师。边立斌先生从事化工生产多年，对化工工艺、化工工艺技术改造和生产管理具有丰富的实践经验，历任腾达有限甲乙酮厂技术员、副经理、助理工程师。先后主持参与腾达有限甲乙酮厂２万吨甲乙酮装置建设及开工、ＭＴＢＥ装置建设及开工、齐翔腾达丁烯分离装置建设及开工、青岛思远８万吨甲乙酮装置建设及开工、腾达有限甲乙酮厂氢气吸附技术改造、腾达有限甲乙酮厂循环丁烯循环利用技术改造、甲乙酮装置丁烯进料泵频繁气蚀的工艺管线改造、甲乙酮装置应用Ｒｏｈｍ＆Ｈａｓｓ公司Ａ７０催化剂进行水合反应工作、甲乙酮装置添加剂泵改造等项目。先后获得中石化齐鲁石化公司青年创新创效标兵、中石化齐鲁石化公司先进工作者和淄博齐翔公司安全先进生产者、ＨＳＥ先进个人、化工操作专业技术能手称号等。现任青岛思远化工有限公司经理。
边立斌先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司第二届董事会独立董事提名候选人个人简历：
余恕莲女士，１９５３年６月出生，会计学教授，博士生导师，中国非执业注册会计师。 １９８６年毕业于厦门大学会计系，获经济学硕士学位。毕业后在对外经济贸易大学任教至今。１９９６年晋升为教授。分别于１９９３年和１９９７年获北京市优秀教师称号，享受国务院国家特殊津贴。在此期间分别于１９８９、１９９５年和２０００年作为普通访问学者、高级访问学者去加拿大大不列颠哥伦比亚大学、英国曼彻斯特城市大学和美国伊利诺伊大学访问进修。研究方向：国际会计、企业兼并与合并财务报表、管理会计与成本管理等。主持完成 “２１１”课题，如“企业兼并”、“公司集团内部工作业绩计量与评价系统及指标体系研究”等。
余恕莲女士未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
李悦先生，１９６３年４月出生，汉族，无党派人士，青岛大学化学化工与环境学院院长、博士生导师。 １９８４年毕业于中国科技大学地球化学本科专业并获学士学位，１９９１年毕业于中科院海洋所海洋地球化学专业，获博士学位。１９８７年至今在青岛大学环境科学与工程系任教，１９９６年晋升教授职称。２００３年被遴选为青岛大学系统理论博士点环境生态系统及其复杂性方向博士生指导教师，同年当选为青岛市第十届政协委员。２００６年４月起任青岛大学化学化工与环境学院院长，兼任青岛大学环境影响评价中心主任和青岛大学化学实验教学中心主任。社会兼职有：青岛市环境科学学会常务理事、山东省生态学会理事、中国ＣＲＢＡ环境管理体系技术代表，青岛市环境污染事故应急处置专家，并自１９９９年起担任国际环境工程设计竞赛评委。在国内外学术刊物上发表论文５０余篇，主编专著一部，先后获得山东省教育厅２０００年科技进步二等奖、中国环境科学学会第五届科技奖等各项奖励多次。主要研究领域：环境规划与管理、 环境经济管理与评价、环境地球化学。
李悦先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王蕊女士，１９６８年出生，汉族，青岛大学法学院教师、山东文康律师事务所资深证券律师、青岛律师协会金融证券委员会副主任、山东省企业上市专家顾问团成员。１９９０年毕业于山东大学法律系，获法学学士学位。１９９４年取得律师资格。１９９９年获得浙江大学工商管理硕士学位。曾在全国特大型企业中国石化齐鲁石化公司工作１０年。２０００年至２００５年期间，王蕊律师在北京嘉源律师事务所从事证券专业律师工作，后升任为嘉源合伙人。工作领域：公司证券、并购重组、外商投资方面的法律业务，企业重组改制及并购、证券发行、外商投资与并购、境外投资、上市公司并购、国有资产管理等。
王蕊女士未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１０－０１３
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会于２０１０年１１月１３日以邮件方式向全体监事发出第一届监事会第十次会议通知。会议于２０１０年１１月１６日在公司会议室举行。本次会议应到监事３名，实到３名，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会主席杨曙光先生主持。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于换届提名公司第二届监事会监事候选人的议案》。
以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果同意提名杨曙光为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
以３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果同意提名庄洁为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。
该议案需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
二、以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》。
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。超募资金为１０１，３０８．２９４万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月７日出具了京都天华验字［２０１０］第０５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟停建年产１５万吨溶剂油项目，该项目募集资金７，５４５万元投入年产４万吨甲乙酮改扩建项目，不足部分使用超募资金１２，４１５万元，项目实施后剩余超募资金８８，８９３．２９４万元。
监事会经认真审议后认为：本次变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投资项目，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司长远发展战略。本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案并提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
三、以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案》。
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。超募资金为１０１，３０８．２９４万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月７日出具了京都天华验字［２０１０］第０５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金２９，３１５万元建设年产７万吨丁二烯项目，项目实施后剩余超募资金５９，５７８．２９万元。
公司监事会认为：利用超募资金建设年产７万吨丁二烯项目，有助于提高公司超额募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司长远发展战略及全体股东利益，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案并提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会议事规则＞的议案》并提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
监 事 会
２０１０年１１月１８日
附：
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
第二届监事会监事候选人简历
杨曙光，男，１９７１年１０月出生，汉族，中共党员，大学文化。 １９９２年７月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师、宣传干事等职，１９９８年７月始任齐翔工贸团委副书记、书记、党群工作部副部长、部长等职，２００９年７月始任齐翔集团监事。２００７年１０月至今任本公司监事。杨曙光先生直接持有公司控股股东淄博齐翔石油化工集团股份有限公司１．２３％的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
杨曙光先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
庄 洁，男，１９７２年２月出生，汉族，大学文化。 １９９３年２月参加工作，历任齐翔工贸财务部副部长、齐翔集团财务部副部长等职。２００７年１０月至今任本公司监事。庄洁先生直接持有公司控股股东淄博齐翔石油化工集团股份有限公司０．９０％ 的股份，未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
庄洁先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１０－０１４
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于变更年产１５万吨溶剂油项目
募集资金投向的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据公司的发展战略及市场需求等状况，公司经过审慎考虑，拟将原募集资金投资项目“年产１５万吨溶剂油项目”变更为“年产４万吨甲乙酮改扩建项目”，本次变更的基本情况如下：
一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。超募资金为１０１，３０８．２９４万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月７日出具了京都天华验字［２０１０］第０５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟停建年产１５万吨溶剂油项目，该项目募集资金７，５４５万元投入年产４万吨甲乙酮改扩建项目，不足部分使用超募资金１２，４１５万元，项目实施后剩余超募资金８８，８９３．２９４万元。
本次具体变更情况：
拟对募投项目“年产１５万吨溶剂油项目”进行变更，具体变更情况：项目变更为“年产４万吨甲乙酮改扩建项目”，实施地点为公司现有甲乙酮装置北侧、有机厂东侧现有仓库（拟拆除）内。
二、原募投项目的概况
１．基本情况
年产１５万吨溶剂油项目计划总投资７，５４５万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产６．５万吨６＃普通溶剂油以及高档环保型溶剂油、年产６．５万吨１２０＃普通溶剂油以及高档环保型溶剂油、年产１万吨轻馏分油、年产１万吨重馏分油。
２００６年１１月２日，青岛经济技术开发区发展和改革局以青开发改发［２００６］１４２号备案通知批准该项目立项。
该项目拟由本公司通过募集资金增资至全资子公司青岛思远，而后由青岛思远组织实施。
２．项目投资概算及目前投资进度
根据《青岛思远化工有限公司１５万吨／年溶剂油装置可行性研究报告》，该项目总投资为７，５４５万元，包括建设投资６，１３６万元、铺底流动资金１，４０９万元。本项目截止目前尚未有任何资金投入。
三、变更原项目的具体原因
２００８年下半年，席卷全球的金融危机引起了全球经济增速放缓。公司所属的精细化工行业也受到了较大的冲击。随着我国政府一系列扩大内需政策和产业振兴规划的出台与实施，国内经济开始企稳回升。在宏观经济向好的大背景下，包括公司主要产品在内的部分化工产品在下游的带动下，产品价格逐渐上涨，产销率逐渐提高。但溶剂油行业持续低迷，市场需求下滑。目前，下游豆粕市场榨油厂开工率严重不足，６＃溶剂油市场需求难以提振；由于下游榨油厂及制鞋厂关停较多，对溶剂油的需求严重不足，大多厂家出现亏损局面，多家石化厂家已停产或意欲近期停产溶剂油。
在此大背景下，公司决定终止年产１５万吨溶剂油项目的建设，改为建设效益长期看好并具有原料、技术、质量、人才、销售网络优势的甲乙酮装置。
四、变更后项目介绍
１、项目概况
年产４万吨甲乙酮改扩建项目总投资１９，９６０万元，其中建设投资１９，１２２万元，铺底流动资金８３８万元。项目建设期为６个月。资金来源为原定用于年产１５万吨溶剂油项目的募集资金及部分超募资金。项目的相关审批手续正在办理之中。
项目实施主体为本公司，实施地点为公司现有甲乙酮装置北侧、有机厂东侧现有仓库（拟拆除）内。新增装置占地面积５，２００平方米。
２、项目背景、可行性及经济效益分析
目前全世界甲乙酮年生产能力为１２０万吨左右，虽然我国甲乙酮最近几年的发展速度比较快，但产量仍不能满足市场需求。
公司于２００１年采用正丁烯直接水合法生产甲乙酮工艺技术，成功建成２万吨／年的甲乙酮装置；在２００８年采用相同工艺技术，成功建成８万吨／年的甲乙酮装置，并一次开车成功产出合格产品，增加的产能约占当时国内原有产能的３０％。目前产能利用率达约１２０％，产销率达到１００％，产品供不应求。
经过近几年的生产实践，公司进一步开发和完善了甲乙酮生产技术，在提高生产能力的同时，大大降低了装置的能耗、物耗。为了进一步满足市场需求，提高企业的经济效益，公司计划于近期再扩大甲乙酮产品生产能力。
年产４万吨甲乙酮改扩建项目由丁烯水合、仲丁醇精制、甲乙酮合成与精制三个单元构成，采用公司现有的经过近几年不断改进、完善，技术上进一步成熟的直接水合法生产工艺。本项目生产装置及罐区共有设备１５８台，其中定型设备９７台，机泵６１台，主要仪表部件全部进口。
年产４万吨甲乙酮改扩建项目总投资１９，９６０万元，其中建设投资１９，１２２万元，铺底流动资金８３８万元。项目建成后公司新增年产４万吨甲乙酮产能，计算期平均销售收入８２，４３５万元，税后利润为 ５，１９５ 万元，投资回收期４．５４年（含建设期６个月），投资利润率３１．６１％，具有良好的盈利能力。
３、风险分析
公司一直专注于对石油加工副产品碳四进行深加工以转化成高附加值精细化工产品业务，主要研发、生产和销售的产品有甲乙酮、ＭＴＢＥ、异丁烯、叔丁醇等，其中甲乙酮产销量全国第一。国内市场占有率达４０％以上，并且产品质量稳定，因此市场风险不大。本项目的产品是公司的现有产品，技术成熟，因此不存在技术风险。
项目产品符合国家产业政策，因而该项目产品无政策风险。
经测算，项目建成后将很快产生效益，正常每年可新增利润总额５，１９５万元。因此，新增固定资产折旧和摊销对公司的持续盈利能力影响很小，不会对公司未来经营业绩带来较大不利影响。
项目在实施过程中可能受到工程进度、设备供应及自然条件等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。
４、拟变更的部分募集资金安排
公司拟将原定用于年产１５万吨溶剂油项目的募集资金用于投资建设年产４万吨甲乙酮改扩建项目，不足部分用部分超募资金补足。
本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。
五、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
２０１０年１１月１６日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。
六、独立董事对本次变更发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的相关规定和要求，我们对公司第一届董事会第十四次会议《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》进行了审阅，在查阅了相关资料并听取了董事会相关董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表如下独立意见：
本次变更年产１５万吨溶剂油募集资金投资项目，符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力。没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意该议案并提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
七、监事会对本次变更发表的意见
公司监事会对本次募投项目变更的相关事项进行了核查， 监事会经认真审议后认为：本次变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投资项目，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司长远发展战略。本次变更募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构的意见
华泰联合证券及其保荐代表人经过审慎调查，认为：
１、 本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力。
２、 本次变更部分募集资金投资项目及利用部分超募资金建设新项目履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表同意意见。
３、 公司本次拟实施的募集资金投资项目，属于其主营业务范畴，符合公司的发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
九、备查文件
１、董事会决议
２、独立董事意见
３、监事会意见
４、保荐人意见
５、其他相关文件
特此公告。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１８日
证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１０－０１５
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于使用部分超募资金投资建设
年产７万吨丁二烯项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。超募资金为１０１，３０８．２９４万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月７日出具了京都天华验字［２０１０］第０５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金２９，３１５万元建设年产７万吨丁二烯项目，项目实施后剩余超募资金５９，５７８．２９万元。
二、拟新建项目基本概况
１、项目概况
年产７万吨丁二烯项目总投资２９，３１５万元，该项目的备案手续正在办理之中。
项目实施主体为齐翔腾达，实施地点为位于淄博市张店区东部化学工业区内，南临南沣路，东临冯家村，北临中化集团，西部为山地。
２、项目背景、可行性及经济效益分析
丁二烯是重要的聚合物单体，能与多种化合物共聚制造各种合成橡胶和合成树脂。其每年消耗量中，大约有９０％以上用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及ＡＢＳ树脂等；少量用于生产环丁砜、１，４－丁二醇（见丁二醇）、己二腈、己二胺、丁二烯低聚物及农药克菌丹等。
近几年随着我国化学工业及橡胶产业的发展，丁二烯作为不可缺少的原料已经不能满足生产需要，市场的供需矛盾日益突出。公司甲乙酮厂的丁烯分离装置可以提供生产丁二烯的主要原料。因此投资建设７万吨／年的丁二烯系统装置，对于公司为进一步拓展市场空间，促使企业快速发展，调整企业产品结构，延伸公司产业链、优化和提高公司工艺流程效率、发挥协同效应、提高原料利用率、提高公司整体经济效益具有十分重要的意义。
公司新建７万吨／年丁二烯装置由脱氢反应系统、压缩机系统、油吸收解吸系统和丁二烯抽提系统四个单元构成，生产装置及罐区共有设备 ２２５ 台，其中非定型设备１４２台，机泵８３台，加热炉一台。部分关键元器件采用进口设备。
本装置的原料来自甲乙酮厂丁烯分离装置，来源可靠。
本项目估算值为２９，３１５万元，项目建设期一年，建成后新增年销售收入９０，２８０万元，年税后利润６，８３９万元，投资回收期４．５５年（含建设期１年），投资利润率２８％，具有良好的盈利能力。
３、项目存在的风险
①项目实施风险
本项目经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目如果能够顺利实施，将增强公司盈利能力，给本公司带来新的利润增长点及发展机遇。但由于投资总额较大，项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响，使项目建设顺利开展存在一定风险。
②公司管理带来的风险
本项目达产后，公司生产规模将增加，采购、生产、销售等环节的管理压力增大，公司产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。
③市场拓展风险
虽然市场潜力巨大，但如果公司市场开拓不力，则公司存在生产能力不能充分利用的风险。公司产能迅速提升，短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资收益和公司整体效益。
三、相关审核及批准程序
（一）公司董事会决议情况：
公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案》。
上述议案尚需提交２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）公司独立董事意见：
公司独立董事对该事项发表意见，认为：利用超募资金建设年产７万吨丁二烯项目，符合公司长远发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意利用超募资金建设以上项目，并将该议案提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（三）公司监事会意见：
公司监事会认为：利用超募资金建设年产７万吨丁二烯项目，有助于提高公司超额募集资金使用效率，增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司长远发展战略及全体股东利益，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。
（四）公司保荐机构核查意见：
华泰联合证券及其保荐代表人经过审慎调查，认为：
公司本次拟实施的募集资金投资项目，属于其主营业务范畴，符合公司的发展战略，项目的实施有利于公司及全体股东的利益；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１８日
证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１０－０１６
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
２０１０年１１月１５日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司职工代表大会在公司会议室召开，经职工代表民主选举，决定推举马韶含女士为公司第二届监事会职工代表监事，任期三年。
（职工代表监事简历见附件）
特此公告
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
监事会
２０１０年１１月１８日
附件：
马韶含，女，１９７０年５月出生，汉族， 曾用名马莉。
１９８８年９月在齐鲁石化橡胶厂单体车间参加工作，２０００年１０月调入腾达有限。２００９年担任齐翔腾达全资子公司思远公司分析工段长至今，已取得分析师资格。２００７年１０月至今任本公司职工监事。
马韶含女士未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１０－０１７
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
１、会议时间：２０１０年１２月３日（星期五）上午９：３０
２、会议地点：公司总部会议室
３、会议召集人：公司董事会
４、会议召开方式：现场方式
５、出席对象：
（１）截止２０１０年１１月２９日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，符合条件的股东不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东，（授权委托书详见附件）；
（２）公司董事、监事和高级管理人员；
（３）公司特聘律师及相关工作人员；
６、会议召集的合法性、合规性：本次股东大会会议召集有关事项经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、会议审议事项
１、关于选举第二届董事会非独立董事的议案
１．１非独立董事候选人车成聚
１．２非独立董事候选人于东和
１．３非独立董事候选人周洪秀
１．４非独立董事候选人孙武芝
１．５非独立董事候选人边立斌
１．６非独立董事候选人宋以清
２、关于选举第二届董事会独立董事的议案
２．１独立董事候选人李悦
２．２独立董事候选人余恕莲
２．３独立董事候选人王蕊
３、关于选举第二届监事会监事的议案
３．１监事候选人杨曙光
３．２监事候选人庄洁
上述１、２、３项议案提交股东大会审议表决时需分别采用累积投票制。
４、关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案
５、关于使用部分超额募集资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案
６、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案
７、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会议事规则》的议案
８、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会议事规则》的议案
９、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事制度》的议案
１０、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司累积投票制实施细则》的议案
１１、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关联交易管理制度》的议案
１２、关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》的议案
以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容分别详见公司在２０１０年１１月１８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告及监事会决议公告等相关公告。
三、登记办法
（１） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办理登记手续；
（２）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续；
（４） 股东可以用传真或信函方式进行登记，传真及信函登记以在登记时间内公司收到为准。来信请于信封注明“股东大会”字样。
２． 登记时间：２０１０ 年１２月３日（８：００ — ９：２０）。
３． 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
不适用
五、其他事项
１、会议联系方式：
联系电话：０５３３－７５４４２３１ 传真：０５３３－７５４７７８２
联系人：姜能成 邮编：２５５４３８
２、会议费用：股东（或代理人）与会费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会
２０１０年１１月１８日
授权委托书
兹授权 先生／女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代表本人／本公司依照以下指示对下列议案投票表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意股数 |
| １ | 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 | １．１ | 车成聚 | |
| １．２ | 于东和 | |
| １．３ | 周洪秀 | |
| １．４ | 孙武芝 | |
| １．５ | 边立斌 | |
| １．６ | 宋以清 | |
| ２ | 关于选举第二届董事会独立董事的议案 | ２．１ | 李 悦 | |
| ２．２ | 余恕莲 | |
| ２．３ | 王 蕊 | |
| ３ | 关于选举第二届监事会监事的议案 | ３．１ | 杨曙光 | |
| 3.2 | 庄 洁 | |
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| ４ | 关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案 | | | |
| ５ | 关于使用部分超额募集资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案 | | | |
| ６ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | | | |
| ７ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会议事规则》的议案 | | | |
| ８ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会议事规则》的议案 | | | |
| ９ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司独立董事制度》的议案 | | | |
| １０ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 | | | |
| １１ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | | | |
| １２ | 关于审议《淄博齐翔腾达化工股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | | | |
注：非独立董事、独立董事及监事选举分别采用累积投票制。
委托人（签名／盖章）： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
变更部分募集资金投向暨使用部分超募资金建设新项目的保荐意见
２０１０ 年１１ 月１６ 日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司” ）第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》、《关于使用部分超额募集资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案》等议案。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构” ）作为齐翔腾达首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，就公司董事会审议通过的上述议案所涉及事项进行了审慎调查，并发表如下保荐意见。
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件、拟投资项目的可行性研究报告，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更部分募集资金投资项目及使用部分超募资金建设项目合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及募集资金投资项目的基本情况
２０１０年５月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５０６号文核准，齐翔腾达向社会公开发行６，５００万股人民币普通股，每股发行价格２８．８８元，募集资金总额为人民币１８７，７２０万元，扣除各项发行费用人民币１１，０２６．７０６万元，募集资金净额为人民币１７６，６９３．２９４万元。
首次公开发行募集资金用于（１）年产８万吨甲乙酮项目，承诺投资总额４９，８００万元；（２）年产１５万吨溶剂油项目，承诺投资总额７，５４５万元；（３）基层营销网络建设项目，承诺投资总额９，８７０万元；（４）研发中心建设项目，承诺投资总额８，１７０万元。
目前年产８万吨甲乙酮项目已实施完毕，基层营销网络建设项目和研发中心建设项目正在实施中，年产１５万吨溶剂油项目尚未实施。
截至２０１０年１０月３１日止，公司募集资金余额为１，２２８，２４４，９５１．０６元，存放于募集资金专户。
现根据项目的实际情况，公司计划（１）不再实施年产１５万吨溶剂油，拟将原定用于该项目的募集资金及部分超募资金用于投资年产４万吨甲乙酮项目；（２）利用部分超额募集资金建设年产７万吨丁二烯项目。
三、变更募集资金投资项目的概述
１、年产１５万吨溶剂油项目基本情况
年产１５万吨溶剂油项目计划总投资７，５４５万元，全部使用募集资金。项目达产后可形成年产６．５万吨６＃普通溶剂油以及高档环保型溶剂油、年产６．５万吨１２０＃普通溶剂油以及高档环保型溶剂油、年产１万吨轻馏分油、年产１万吨重馏分油。
２００６年１１月２日，青岛经济技术开发区发展和改革局以青开发改发［２００６］１４２号备案通知批准该项目立项，备案通知书有效期两年。
该项目拟由本公司通过募集资金增资至全资子公司青岛思远，而后由青岛思远组织实施。
２０１０年５月本公司首次公开发行股票前，该项目尚处于设计阶段。
２、终止实施年产１５万吨溶剂油项目的原因
２００８年下半年，席卷全球的金融危机引起了全球经济增速放缓。公司所属的精细化工行业也受到了较大的冲击。随着我国政府一系列出扩大内需政策和产业振兴规划的出台与实施，国内经济开始企稳回升。在宏观经济向好的大背景下，包括公司主要产品在内的部分化工产品在下游的带动下，产品价格逐渐上涨，产销率逐渐提高。但溶剂油行业持续低迷，市场需求下滑。目前，下游豆粕市场榨油厂开工率严重不足，６＃溶剂油市场需求难以提振； ６＃、１２０＃国标资源主流价格在４７００－４８００元／吨之间，由于下游榨油厂及制鞋厂关停较多，对溶剂油的需求严重不足，大多厂家出现亏损局面，多家石化厂家已停产或意欲近期停产溶剂油。
在此大背景下，公司决定不再向青岛思远化工有限公司增资建设年产溶剂油项目，改为建设效益长期看好并具有技术、人才优势的甲乙酮扩产项目。
３、拟变更的部分募集资金安排
根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟将原定用于该项目的募集资金用于投资建设年产４万吨甲乙酮改扩建项目，不足部分用部分超募资金补足。
本次变更募集资金用途而涉及的投资行为不构成关联交易。
４、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
２０１０年１１月１６日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。
四、新募集资金项目介绍
（一）年产４万吨甲乙酮项目
１、项目概况
年产４万吨甲乙酮改扩建项目总投资１９，９６０万元，其中建设投资１９，１２２万元，铺底流动资金８３８万元。资金来源为原定用于年产１５万吨溶剂油项目的募集资金及部分超募资金。该项目备案手续正在办理之中。
项目实施主体为齐翔腾达，实施地点为公司现有甲乙酮装置北侧、有机厂东侧现有仓库（拟拆除）内。
２、项目背景、可行性及经济效益分析
目前全世界甲乙酮年生产能力为１２０万吨左右，虽然我国甲乙酮最近几年的发展速度比较快，但产量仍不能满足市场需求。
齐翔公司于２００１年采用正丁烯直接水合法生产甲乙酮工艺技术，成功建成２万吨／年的甲乙酮装置；在２００８年采用相同工艺技术，成功建成８万吨／年的甲乙酮装置，并一次开车成功产出合格产品，增加的产能约占当时国内原有产能的３０％。目前产能利用率达１２０％，产销率１００％，产品供不应求。
经过近几年的生产实践，公司进一步开发和完善了甲乙酮生产技术，在提高生产能力的同时，大大降低了该装置的能耗、物耗。为了进一步满足市场需求，提高企业的经济效益，公司计划于近期再扩大甲乙酮产品生产能力。
年产４万吨甲乙酮改扩建项目由丁烯水合、仲丁醇精制、甲乙酮合成与精制三个单元构成，采用公司现有的经过近几年不断改进、完善，技术上进一步成熟的直接水合法生产工艺。本项目生产装置及灌区共有设备１５９台，其中定型设备９７台，机泵６１台，主要仪表部件全部进口。
本项目建设地点为公司现有甲乙酮装置北侧、有机厂东侧现有仓库（拟拆除）内，新增装置占地面积５，２００平方米。
年产４万吨甲乙酮项目总投资１９，９６０万元，其中建设投资１９，１２２万元，铺底流动资金８３８万元。项目建成后公司新增年产４万吨甲乙酮产能，计算期平均销售收入８２，４３５万元，税后利润为 ５，１９５ 万元，项目税后财务内部收益率２８．９７％，税后财务净现值１７，８１９万元，投资回收期销售利润率为 １．４４％；成本利润率为１．５０％；总投资利润率２２．６０％，投资回收期４．５４年（含建设期６个月），投资利润率３１．６１％，具有良好的盈利能力。
３、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
２０１０年１１月１６日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投向的议案》，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。
（二）年产７万吨丁二烯项目
１、项目概况
年产７万吨丁二烯项目总投资２９，３１５万元。其中建设投资２７，１３６万元，铺底流动资金２，１９７万元。该项目备案手续正在办理之中。
项目实施主体为齐翔腾达，实施地点为位于淄博市张店区东部化学工业区内，南临南沣路，东临冯家村，北临中化集团，西部为山地。
２、项目背景、可行性及经济效益分析
丁二烯是重要的聚合物单体，能与多种化合物共聚制造各种合成橡胶和合成树脂。其每年消耗量中，大约有９０％以上用于合成丁苯橡胶、顺丁橡胶、丁腈橡胶、氯丁橡胶及ＡＢＳ树脂等；少量用于生产环丁砜、１，４－丁二醇（见丁二醇）、己二腈、己二胺、丁二烯低聚物及农药克菌丹等。
近几年随着我国化学工业及橡胶产业的发展，丁二烯作为不可缺少的原料已经不能满足生产需要，市场的供需矛盾日益突出。公司甲乙酮厂的丁烯分离装置可以提供生产丁二烯的主要原料。因此投资建设７万吨／年的丁二烯系统装置，对于延伸公司产业链、优化和提高公司工艺流程效率、发挥协同效应、提高原料利用率、提高公司整体经济效益具有十分重要的意义。
公司新建７万吨／年丁二烯装置由脱氢反应系统、压缩机系统、油吸收解吸系统和丁二烯抽提系统四个单元构成，生产装置及罐区共有设备 ２２５ 台，其中非定型设备１４２台，机泵８３台，加热炉一台。部分关键元器件采用进口设备。
本装置的原料来自甲乙酮厂丁烯分离装置，来源可靠。
本项目估算值为２９，３１５万元，其中建设投资２７，１３６万元，铺底流动资金２，１７９万元。项目建设期一年，建成后新增年销售收入９０，２８０万元，年税后利润６，８３９万元，项目税后财务内部收益率为２８．８２％，税后财务净现值为２５１０３万元，投资回收期４．５５年（含建设期１年），投资利润率２８％，具有良好的盈利能力。
３、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果
２０１０年１１月１６日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资建设年产７万吨丁二烯项目的议案》，尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准。
五、独立董事、监事会的意见
１、独立董事经认真审议后认为：本次变更年产１５万吨溶剂油募集资金投资项目及新建年产４万吨甲乙酮项目和年产７万吨丁二烯项目符合公司长远发展战略，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。
本次变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投资项目符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议。
２、监事会经认真审议后认为：本次收购的实施，符合公司长远发展战略。 有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。本次变更年产１５万吨溶剂油项目募集资金投资项目符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构意见
华泰联合证券及其保荐代表人经过审慎调查，认为：
１、 本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司盈利能力。
２、 本次变更部分募集资金投资项目及利用部分超募资金建设新项目履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表同意意见。
３、 公司本次拟实施的募集资金投资项目，属于其主营业务范畴，符合公司的发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；本次变更募集资金投向履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。
（《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司变更部分募集资金投向及使用部分超募资金建设新项目的保荐意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
广宏毅
滕建华
华泰联合证券有限责任公司
２０１０ 年１１ 月１６ 日
