本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"或"闰土股份"）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

　　公司第二届董事会第十八次会议已审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，并已公告（公告编号：2010-021）。根据决议，公司已使用超募资金9500万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司(以下简称"江苏和利瑞")增资，其中用于项目后续建设资金5000万需江苏和利瑞在银行开设募集资金专户。

　　为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，江苏和利瑞同海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）与中国建设银行股份有限公司灌云支行募集资金存放机构（以下统称"募集资金专户存储银行"）于2010 年11月16日签署了《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

　　一、江苏和利瑞已在上述募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"）。

　　江苏和利瑞在中国建设银行股份有限公司灌云支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为32001657336059111111。截止2010年11月12日，江苏和利瑞在募集资金专户存储银行的存款余额为人民币5000万元，其中定期存款3000万元，7天通知存款1000万元，活期（专户）存款1000万元。公司及江苏和利瑞承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知海通证券。江苏和利瑞的上述存单不得质押。

　　二、江苏和利瑞与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、海通证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对江苏和利瑞募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。江苏和利瑞和募集资金专户存储银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对江苏和利瑞现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　保荐代表人向募集资金专户储存银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户储存银行查询江苏和利瑞专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　四、江苏和利瑞授权海通证券指定的保荐代表人张均宇、洪晓辉可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印江苏和利瑞专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向募集资金专户存储银行查询江苏和利瑞专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、募集资金专户存储银行按月（每月3日之前）向江苏和利瑞出具对账单，并抄送海通证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、江苏和利瑞一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

　　七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求向江苏和利瑞、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、募集资金专户存储银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，江苏和利瑞有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且海通证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

　　特此公告

　　浙江闰土股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年十一月十八日