证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号： ２０１０－２２
潍柴重机股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）根据《公司章程》第一百二十四条的规定，于２０１０年１１月１８日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第三十五次会议（“会议”）；会议通知于会议召开２日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。
会议由公司董事长谭旭光先生主持。本次会议应出席董事９名，９名董事亲自出席，公司监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效，出席董事对会议议案进行了认真的审议。经出席董事表决，通过了如下决议：
１、审议通过《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》
为提高公司资金使用效率，借助集团公司整体管理优势，增强核心竞争力，公司拟出资２亿元，联同山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司共同投资设立山东重工集团财务有限公司。
山东重工集团财务有限公司注册资本１０亿元人民币（含１０００万美元），各股东均以现金形式出资，具体出资金额和比例为，山东重工出资３．５亿元（占比３５％），潍柴动力、山推股份、潍柴重机分别出资２亿元（各占比２０％），中国金谷国际信托出资０．５亿元（占比５％）。
该议案具体内容详见２０１０年１１月１８日巨潮资讯网“关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的关联交易公告（公告编号：２０１０－２４）”
该项议案涉及关联交易，关联董事谭旭光先生、陈学俭先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈大铨先生回避表决。
该议案的表决结果为：同意４票；反对０票；弃权０票。
２、审议通过《关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案》
为解决公司发展遇到的生产瓶颈问题，提升公司自主经营能力，减少关联交易，公司拟投资６０３７２万元建设４万吨柴油机关键毛坯件建设项目，为公司现有柴油机产品提供配套毛坯。
该议案具体内容详见２０１０年１１月１８日巨潮资讯网“关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的公告（公告编号：２０１０－２５）”
该议案的表决结果为：同意９票；反对０票；弃权０票。
董事会同意将上述两项议案提交股东大会审议，股东大会召开的时间和地点将另行通知。
潍柴重机股份有限公司
董事会
二○一〇年十一月十八日
证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号： ２０１０－２３
潍柴重机股份有限公司
第四届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司于２０１０年１１月１８日在山东潍坊公司会议室召开了第四届董事会第二十七次会议（“会议”）；会议通知于会议召开２日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。
会议由公司监事会主席徐浩先生主持。本次会议应出席监事３名，实际出席３名；会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效，出席监事对会议议案进行了认真的审议。经出席监事表决，通过了如下决议：
１、审议通过《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》
为提高公司资金使用效率，借助集团公司整体管理优势，增强核心竞争力，公司拟出资２亿元，联同山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司共同投资设立山东重工集团财务有限公司。
山东重工集团财务有限公司注册资本１０亿元人民币（含１０００万美元），各股东均以现金形式出资，具体出资金额和比例为，山东重工出资３．５亿元（占比３５％），潍柴动力、山推股份、潍柴重机分别出资２亿元（各占比２０％），中国金谷国际信托出资０．５亿元（占比５％）。
该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。
潍柴重机股份有限公司
监事会
二○一〇年十一月十八日
证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１０－２４
潍柴重机股份有限公司
关于与关联方共同投资成立
山东重工集团财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经各方友好协商，潍柴重机股份有限公司（下称“本公司”）拟与山东重工集团有限公司（下称“山东重工集团”）、潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”）、山推工程机械股份有限公司（下称“山推股份”）、中国金谷国际信托有限责任公司（下称“中国金谷国际信托”）共同投资成立山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，下称“财务公司”）。
财务公司注册资本为１０亿元人民币（含１０００万美元），各股东均以现金形式出资，具体出资金额和比例如下：
| 出资单位 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 山东重工集团有限公司 | ３５０００ | ３５％ |
| 潍柴动力股份有限公司 | ２００００ | ２０％ |
| 潍柴重机股份有限公司 | ２００００ | ２０％ |
| 山推工程机械股份有限公司 | ２００００ | ２０％ |
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | ５０００ | ５％ |
| 合 计 | １０００００ | １００％ |
其中，山东重工集团为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司的母公司，潍柴动力为潍柴控股集团有限公司的子公司，山推股份为山东重工集团的子公司，中国金谷国际信托是山东重工集团成员单位以外的战略投资者。上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，山东重工集团、潍柴动力、山推股份均构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次与关联方共同投资的关联交易已于２０１０ 年１１月１８日经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。独立董事对该项交易发表了独立意见，关联董事回避了表决；鉴于本次投资总额已经超过了公司最近（即２００９年度）经审计净资产的２０％，该事项尚需获得股东大会的批准。
二、出资方基本情况
（一）关联方基本情况
| 编号 | 企业名称 | 注册资本
（万元） | 注册地 | 主营业务 | 企业
类型 | 法定
代表人 | 备注 |
| １ | 山东重工集团有限公司 | ３００，０００ | 济南市燕子山西路４０－１号 | 省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。 | 有限责任公司（国有独资） | 谭旭光 | 间接持有本公司３０．５９％的股权 |
| ２ | 潍柴动力股份有限公司 | ８３，３０４．５６８３ | 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７ 号甲 | 柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修；进出口。 | 股份有限公司 | 谭旭光 | 由潍柴控股持有其１６．８３％的股权 |
| ３ | 山推工程机械股份有限公司 | ７５，９１６．４５３ | 中国山东省济宁市高新区３２７国道５８号 | 建筑工程机械、起重运输机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务 | 股份有限公司 | 张秀文 | 由山东重工持有其２１．１０％的股权 |
（二）非关联方基本情况
中国金谷国际信托有限责任公司是１９９３年经国务院同意，中国人民银行批准成立的，目前注册资本１２亿元人民币，是中国银行业监督管理委员会直接监管的信托公司之一。其控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，持股比例９２．２９％。
（三）关联关系介绍
山东重工集团为本公司控股股东潍柴控股集团有限公司的母公司，后者作为本公司的第一大股东持有本公司３０．５９％的股份。另，本公司董事长谭旭光先生为山东重工集团的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，山东重工集团与本公司构成关联关系。
山推股份为山东重工集团间接控股２１．１０％的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，山推股份与本公司构成关联关系。
潍柴动力为本公司第一大股东潍柴控股集团控股１６．８３％的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生在潍柴动力兼任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节１０．１．３条的规定，潍柴动力与本公司构成关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称： 山东重工集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）
拟设地：山东省济南市燕子山西路４０－１号
注册资本：１０亿元人民币（含１０００万美元）
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。
山东重工集团财务有限公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、交易协议情况
投资各方尚未签署共同投资成立山东重工集团财务有限公司相关协议。
六、审议程序
（一）上述与关联方共同投资的关联交易已经本公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事在该项交易表决时回避表决；该项交易尚需提交股东大会审议及批准。
（二）独立董事意见：
１、董事会审议了《关于与关联方共同投资成立山东重工集团财务有限公司的议案》，该等议案的审议、签署程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
２、本次对外投资有利于提高公司资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。
３、上述投资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
４、在审议上述投资事项时相关关联董事进行了回避。
５、我们同意将上述投资事项提交公司股东大会进行审议。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
公司此次投资主要为了推动经营模式创新，提高公司资金使用效率，借助财务杠杆作用，提升公司的市场竞争力。
此次投资的风险主要来自于财务公司运作中资金管理风险，但山东重工集团财务有限公司将通过严格的内部控制和风险防范措施确保各项业务平稳运行，规避上述风险。
本公司与各关联公司共同投资成立山东重工集团财务有限公司，将有效借助集团公司整体优势，有助于公司利用集团资金平台发展自身各项业务，符合本公司的长远发展战略，从而进一步增强本公司的核心竞争力，有利于本公司持续健康发展。
八、备查文件
１、公司第四届董事会第三十五会议决议
２、公司独立董事意见
潍柴重机股份有限公司
董事会
二○一○年十一月十八日
证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１０－２５
潍柴重机股份有限公司
关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
１、为解决公司发展遇到的生产瓶颈问题，提升公司自主经营能力，减少关联交易，公司拟投资６０３７２万元建设年产４万吨柴油机关键毛坯件建设项目。项目建设地点位于潍坊滨海经济开发区，项目建设期计划为２０个月，力争２０１１年年底竣工投产。项目所需资金，由公司利用自有资金投入，不足部分通过银行贷款或其他方式解决。
２、２０１０年１１月１８日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于投资柴油机关键毛坯件建设项目的议案》，本次对外投资尚需提交股东大会进行审议。
３、本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
本次投资由公司全额出资，没有除公司以外的其他投资主体。
三、投资项目的基本情况
１、项目具体内容
项目名称：年产４万吨柴油机关键毛坯件建设项目
建设内容：项目主要建设联合厂房、粗清跨、精清跨、金属炉料库、新砂库、木模库及各种公用动力配套设施等。
建设地点：项目建设地点位于潍坊滨海经济开发区镇海大街以南、海源路以西。
用地面积：项目用地面积４２６．８５亩。
２、项目投资总额及进度
项目评价总投资６０３７２万元，其中建设投资估算 ５５３９２万元，流动资金 ４９８０ 万元。项目所需资金，由公司利用自有资金投入，不足部分通过银行贷款或其他方式解决。
本项目计划建设期：项目建设期计划为２０个月，力争２０１１年年底竣工投产。
３、项目投资收益情况
项目设计年产各类毛坯件４０９２２吨，达到设计生产能力时年销售收入含税５２００８万元，不含税４４４５１万元。项目达产后正常生产年利润总额为８９７２万元， 税后利润为６７２９万元。项目投资回收期税前为６．６年，税后为７．６年。
４、项目实施的可行性分析
１）本项目的主要产品是发动机机体、气缸盖、飞轮、机前盖、机后盖、轴承盖、曲轴等高质量毛坯件。按照中华人民共和国国家发展和改革委员会令（第 ４０ 号）《产业结构调整指导目录（２００５ 年本）》之规定，项目属于“允许类”，符合国家产业政策的要求。项目产品均为我公司柴油机产品所必需，未来发展前景广阔，项目达产后，将有效减少对关联方的依赖。
２）项目提出的技术方案切实可行，且具有创新意识，一是考虑了可操作性，二是考虑了减少劳力的投入和成本，三是考虑了产品的质量保证，四是考虑了可持续发展，五是考虑了采用先进技术，六是考虑了节能和环境保护。项目建成后，毛坯件质量达到国内先进水平。
３）本项目建设厂址恰当，水、电、气供应充足，交通运输便捷，原材料供应有保障。
４）本项目提出的建设任务和规模充分考虑了当地及项目单位的实际情况，可操作性强。
５）本项目达到项目正常生产年份利润总额为 ８９７２ 万元，所得税 ２２４３万元，财务内部收益率（税后）１４．０％，投资回收期（税后）７．６年，资本金财务内部收益率１４．０％，技术经济指标良好。
四、项目投资的目的，实施的风险及对公司的影响
１、项目投资目的及对公司的影响
随着公司的快速成长，公司长期以来从关联公司采购铸造毛坯件的现状已成为制约公司发展的瓶颈。首先，由于历史原因，公司长期以来从关联公司采购铸造毛坯件，关联交易额随着业务的发展逐年上升；其次，关联公司毛坯件生产存在产能不足等问题，重庆分公司２００系列产品毛坯件需求瓶颈已成为制约产能的重要因素；更重要的是，公司的战略发展新产品——引进开发生产的ＭＡＮ２７／３８、 ＭＡＮ３２／４０系列柴油机（该系列机型的国产化是对国内造船业关键零部件核心技术的突破，对我国实现由造船大国变为造船强国的目标具有重要的意义），其核心毛坯件，在现有条件下无法安排批量生产。
投资该项目，将解决上述制约公司发展的瓶颈，同时减少公司关联交易，项目投产以后，将有力提升公司自主经营能力，增加抵御风险的能力，对公司发展具有深远的意义。
２、项目实施风险
项目主要风险来自于市场方面，虽然公司目前正处于高速成长的时期，但当前世界范围内大功率柴油机市场需求仍有一定的波动性，从而可能影响项目实现预期收益。针对以上风险，公司将在项目运行过程中加快大功率柴油机的市场导入，积极开拓市场，同时进一步加强技术创新，降低产品成本，提升产品核心竞争力，将项目面临的风险降至最低。
五、备查文件
１、潍柴重机股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议
潍柴重机股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十八日
证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号：２０１０－２６
潍柴重机股份有限公司
关于山东重工集团有限公司
重组进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于２０１０年１１月１７日接公司第一大股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”，持有公司３０．５９％的股份）通知，潍柴控股已于２０１０年１１月１５日完成工商变更登记手续，潍柴控股的控股股东变更为山东重工集团有限公司。
该事宜详见公司２００９年５月２２日“提示性公告”（编号：２００９－１０）。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十八日
