交易对方：山东高速集团有限公司

注册地址：山东省济南市舜耕路21号

通讯地址：山东省济南市龙奥北路8号山东高速大厦

声明

一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：于山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦Ａ座山东高速董事会秘书处查询。

二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本公司拟向控股股东高速集团发行Ａ股股票，收购其持有的高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权。高速运管公司主营业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理，潍莱公司主营业务为潍莱高速的运营和管理。本次交易完成后，高速运管公司和潍莱公司将成为本公司全资子公司。

本次交易的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价需经山东省国资委核准。交易标的的评估基准日为２０１０年６月３０日。根据评估机构中企华出具的中企华评报字（２０１０）第４１５号和中企华评报字（２０１０）第４１６号《资产评估报告书》，截至评估基准日，高速运管公司１００％股权对应的账面价值为４２１，０５７．８１万元，评估价值为７１７，０６７．５２万元，评估增值率为７０．３０％；潍莱公司５１％股权对应的账面价值为１７，７０４．１５万元，评估价值为３４，１１５．３６万元，评估增值率为９２．７０％。标的资产评估值合计为７５１，１８２．８８万元。上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序，若最终山东省国资委核准备案的评估报告结果有所调整，本公司将重新召开董事会进行审议。

本公司将以向高速集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．２９元／股，发行股份数量为１，４２０，００５，４４４股。高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、本次交易目标公司截至评估基准日的资产总额合计与资产净额合计分别为６１１，７１１．７６万元和４５５，７７１．８１万元，而本次交易的成交金额为７５１，１８２．８８万元。目标公司资产总额及成交金额的孰高值、资产净额及成交金额的孰高值占本公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额及资产净额的比例分别为５４．１３％、８０．２０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

截至本报告书摘要出具之日，高速集团持有本公司５８．８２％的股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。

三、根据目标公司管理层编制并经国富浩华审核的目标公司盈利预测报告，交易标的２０１０、２０１１年度预测净利润合计分别为４８，４１８．８３万元、６８，８３２．３４万元。根据本公司管理层编制并经普华永道审核的公司备考合并盈利预测报告，交易完成后公司２０１０年、２０１１年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为１６１，７６２．００万元和２０２，１０８．００万元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为０．３３８元和０．４２２元。

上述预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

四、本公司与高速集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如果交易标的在本次发行实施完毕后３年内，即预计２０１１－２０１３年实现的净利润累计数未达到依据中企华资产评估报告测算的该３个会计年度净利润累计数１８８，７０１．５４万元，高速集团将于本次发行结束后，本公司第３个会计年度财务报告经股东大会审议通过之日起３０日内，以现金方式向本公司补足实际利润数与预测利润数差额部分，但因不可抗力原因导致的除外。

五、标的资产中，潍莱公司在报告期内出现连续亏损，根据国富浩华出具的国浩华专审字（２０１０）第３３７号《审计报告》，２００８年及２００９年度潍莱公司净利润分别为－９，８６４．２８万元、－８，０６９．５９万元。亏损主要是由于路产折旧费用较大、财务费用高企、金融危机影响以及大修养护成本大幅上升所致。

截至评估基准日，潍莱公司５１％股权账面净值占交易标的账面净值的４．０４％，评估价值占标的资产评估总价值的４．５４％，对本次重组影响较小。但鉴于本公司已拥有潍莱公司４９％股权，为进一步强化管理、加强控制，充分利用本公司丰富高效的管理经验、实现管理的协同效应，进而提升潍莱公司的收益水平，本公司决定收购潍莱公司剩余５１％股权。

潍莱高速自建成通车以来通行费收入保持了每年１７％的年均复合增长率，并有望继续保持较高速度增长，且随着２０１０年下半年集中大修养护期的结束，预计未来８－１０年间大修养护费用支出将大幅降低，潍莱公司的盈利能力将逐步体现。根据中企华出具的中企华评报字（２０１０）第４１５号《资产评估报告书》，潍莱公司２０１０－２０１３年的预测净利润分别为－１７，４００．９８万元、－１，６５７．５１万元、－０．１４万元和３，０９８．１０万元。

六、本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，包括但不限于山东省国资委对资产评估报告的核准，本公司股东大会、山东省国资委对交易的正式批准，中国证监会对本次交易的核准，以及中国证监会对高速集团要约收购豁免申请的核准。因此，本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

本公司提醒投资者除注意以上特别提示外，还应仔细阅读《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》“第十二节 风险因素”中的相关内容。

释义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

山东高速／上市公司／公司／本公司	指	山东高速公路股份有限公司
高速集团／集团／控股股东	指	山东高速集团有限公司
华建中心	指	华建交通经济开发中心
高速运管公司	指	山东高速公路运营管理有限公司，主要资产为京福纳入段及威乳高速
潍莱公司	指	山东高速潍莱公路有限公司，主要资产为潍莱高速
京福高速／原京福高速	指	北京－福州高速公路，是国道主干线中一条纵向干线，始于北京，终于福建省福州兰圃，全长２，５４０公里。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，京福高速现更名为京台高速，编号为Ｇ３
京福纳入段	指	本次拟收购的京福高速山东境内部分路段，具体包括：德齐南段、齐济段和济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长１３９．１６公里
德齐南段	指	京福高速德州－齐河段的南段，起点是德州市平原县尹屯南，终点是齐河县，全长３９．０８公里
齐济段	指	京福高速齐河－济南段，由京福主线齐河至济南段（不包括济南黄河二桥）和济德、济青连接线两部分组成，全长３９．４７公里，其中：京福主线北起德齐段终点，南至济南市长清县开山济泰高速公路起点， 全长２１．９７公里；济德、济青连接线西起京福高速大杨庄立交，东至济青高速零点立交，全长１７．５０公里
济泰段	指	京福高速济南－泰安段，该段北起京福高速齐济段的终点，南接京沪线泰化路起点，全长６０．６１公里，其中：主线长５５．９４公里，泰肥连接线２．８９公里，泰曲连接线１．７８公里
威乳高速	指	威海－乳山高速公路，全长７９．６０公里
潍莱高速	指	潍坊－莱阳高速公路，全长１４０．６４公里
济青高速／原济青高速	指	济南－青岛高速公路，国道主干线青银高速（Ｇ２０）山东境内的重要部分，全长３１８．３０公里。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，济青高速现更名为青银高速青岛至济南段
济莱高速	指	济南－莱芜高速公路，国道主干线京沪高速（Ｇ２）山东境内的一段，全长７６．３０公里
德齐北段	指	京福高速德州－齐河段的北段，北起鲁冀交界处德州市北梁庄，南至德州市平原县尹屯南，全长５２．２０公里
济南黄河大桥	指	位于济南市北部的１０４ 国道上跨越黄河的济南黄河公路特大桥
济南黄河二桥	指	位于京福高速德州－济南段上跨越黄河的济南黄河公路特大桥
滨州黄河大桥	指	位于２０５ 国道滨州段跨越黄河的公路特大桥
平阴黄河大桥	指	位于济南与聊城交界地段的１０５ 国道上跨越黄河的公路特大桥
泰曲路	指	１０４国道泰安－曲阜段，为一级公路
许禹高速	指	河南许昌－禹州高速公路
许禹公司	指	山东高速集团河南许禹公路有限公司
京沪高速	指	北京－上海高速公路，是国道主干线中一条纵向主线。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，京沪高速编号为Ｇ２
荣乌高速	指	荣城－乌海高速公路，是国道主干线中一条横向主线。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，荣乌高速编号为Ｇ１８
青银高速	指	青岛－银川高速公路，是国道主干线中一条横向主线。根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》，青银高速编号为Ｇ２０
济南绕城北线	指	青银高速（Ｇ２０）的一段，西起济聊高速与京福高速互通立交，东至济青高速唐王镇南，包括黄河三桥，全长４６．８７公里
许亳高速	指	河南许昌－安徽亳州高速公路
工程咨询公司	指	山东高速工程咨询有限公司

润元公司	指	山东润元高速公路油气管理有限公司
服务区公司	指	山东高速服务区管理有限公司
高速石化公司	指	山东高速石化有限公司
许亳公司	指	山东高速集团河南许亳公路有限公司
威海商行	指	威海市商业银行股份有限公司
路桥集团	指	山东省路桥集团有限公司
鲁桥建设	指	山东鲁桥建设有限公司
路桥养护	指	山东省高速路桥养护有限公司
路桥绿化	指	山东高速路桥绿化有限公司
高速建材	指	山东省高速公路建设材料有限公司
信息工程	指	山东高速信息工程有限公司
交易标的／标的资产	指	高速集团持有的高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权
目标公司	指	高速运管公司和潍莱公司
本次交易／本次重大资产重组／本次重组	指	本公司拟向高速集团非公开发行股份收购其持有的标的资产的交易行为
重大资产重组报告书摘要／本报告书摘要	指	《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书摘要》
《发行股份购买资产协议书》	指	《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产协议书》
《补充协议》	指	《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产之补充协议书》
《盈利补偿协议》	指	《山东高速公路股份有限公司与山东高速集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议书》
股票定价基准日	指	本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日，即２０１０年６月３０日
审计基准日／评估基准日	指	２０１０年６月３０日
交割日	指	本次交易标的资产之转让经工商行政管理部门办理并完成变更登记之日
独立财务顾问／中信证券	指	中信证券股份有限公司
国浩律所	指	国浩律师集团（北京）事务所
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
省交通科研所	指	山东省交通科学研究所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》	指	《山东高速公路股份有限公司的公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
报告期／最近三年及一期	指	２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月
元／万元／亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：根据《国家高速公路网路线命名和编号规则》要求，２０１０年全国高速公路网命名和编号进行了统一和规范，山东省高速公路也正式启用新编号和名称。为便于投资者理解，尽可能与公司既有公路习惯名称相衔接，本报告书摘要中涉及更名的路段仍然沿用原有名称，但在上述表格中冠以“原”开头释义。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。２００６年以来，大型国有企业优质资产注入或整体上市不断涌现，有效提升了上市公司的核心竞争力。

控股股东高速集团正致力于打造“大交通”产业集团，支持旗下高速公路板块上市公司山东高速做大做强是其战略规划的重要组成部分。高速集团将通过向本公司注入优质资产的方式，推动本公司成为集规模优势及盈利优势于一体、国内公路行业首家实现高速公路主业整体上市的行业龙头公司。２００６年本公司股权分置改革过程中，高速集团承诺积极争取政府及有关部门批准本公司收购集团优质的京福高速德州至济南段。２００８年７月，公司已通过现金方式收购京福高速德齐北段。本次交易拟收购的京福高速德齐南段、齐济段即属于股改承诺注入路段，通过本次交易，高速集团在股改中的资产注入承诺将得以全面兑现；并且，公司还将实现对京福高速济泰段、威乳高速和潍莱高速等更多优质路产的收购，进一步做大做强高速公路主业，在更大范围内实现集约效益及规模经营，提升公司综合竞争实力和企业品牌形象。

（二）本次交易的目的

１、整合优质高速公路资产，逐步实现集团高速公路主业资产整体上市

高速集团目前拥有并运营的路产包括京福高速山东段（除德齐北段外）、威乳高速、菏关高速、许亳高速、济南绕城北线、潍莱高速等。公司此次拟收购的高速运管公司、潍莱公司合计运营的高速公路权益总里程约２９０公里。本次交易完成后，公司将实现对集团优质高速公路资产的有效整合，极大推动了集团高速公路主业整体上市的步伐。

２、提升上市公司核心竞争力

本次资产收购将较大程度上扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次收购，公司经营管理的收费公路里程将得以有效增加，由当前约６３０公里增至约９２０公里，跃居国内高速公路上市公司首位，有效扩大了公司业务的覆盖区域；同时，公司净资产规模将明显提升，根据经普华永道审计的备考财务报表，截至２０１０年６月３０日，本次交易后公司净资产将由９６．０４亿元增长至１３７．８４亿元，增幅显著。

拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。在公司此次收购的高速公路资产中，京福纳入段是京福高速与京沪高速在山东境内的重合段，在整个京福高速山东段中车流量最为密集、通行费收入最高，是高速集团最为优质的公路资产，也是全国效益最好的高速公路之一。威乳高速、潍莱高速则具备较好的未来盈利前景。收购完成后，公司通行费收入将有较大幅度的提升。同时，公路行业属于资本密集型行业，具有投资规模大、投资回收周期长的特点。公路企业的规模越大，越有利于企业合理周转资本，降低单位成本，保持行业竞争力。本次收购完成后，公司将更好地凭借在路产经营和管理方面的经验和优势，实现路网的协同效应，从而更有效的提升标的资产的经营效率及运营能力，进而促进上市公司优化资产结构、巩固核心竞争力，实现股东权益增值。

３、完善上市公司治理，减少关联交易

２００８年收购德齐北段后，由于其运营管理人员难以单独拆分，同时，为实现协同效应、降低运营成本，上市公司将德齐北段委托给高速集团管理。本次交易完成后，京福高速德齐段、齐济段、济泰段的相关资产、人员将全部进入上市公司，确保上市公司实现独立运营。原德齐北段委托管理形成的关联交易将得以解除，上市公司独立性进一步增强。

通过向上市公司注入优质资产，高速集团持股比例将有所提升，高速集团已作出关于规范关联交易、规避同业竞争的承诺，促进上市公司治理水平进一步提升。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

１、山东高速及高速集团的决策过程

（１）２０１０年５月２７日，高速集团召开董事长办公会议，决定以认购股权的方式向山东高速注入集团所属部分高速公路资产。

（２）２０１０年５月３１日，山东高速发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于当日开始停牌。

（３）２０１０年６月２８日，山东高速与高速集团签订了《发行股份购买资产协议书》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。

（４）２０１０年６月２９日，山东高速召开第四届董事会第三次会议（临时），审议通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。

（５）２０１０年１１月１８日，山东高速与高速集团签订了《补充协议》等与本次交易有关的重要协议。

（６）２０１０年１１月１９日，山东高速召开第四届董事会第八次会议（临时），在第四届董事会第三次会议（临时）的基础上，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。

２、有关主管部门的外部审批

２０１０年６月４日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，原则同意本次重大资产重组事宜。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

１、山东省国资委对本次交易标的资产评估结果的核准；

２、山东省国资委对本次交易的正式批准；

３、本公司股东大会对本次交易的批准；

４、中国证监会对本次交易的核准；

５、中国证监会豁免高速集团因本次交易而触发的要约收购义务。

三、本次交易的主要内容

（一）交易主体

资产受让方：山东高速

资产出让方：高速集团

（二）交易标的

本次交易的标的资产为高速集团持有的高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权。高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，潍莱公司的主要资产为潍莱高速。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价需经山东省国资委核准。该等资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。

中企华接受本公司及高速集团的共同委托，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第４１５号和中企华评报字（２０１０）第４１６号《资产评估报告书》。高速运管公司１００％股权的资产基础法评估价值为５０３，３８７．２０万元，收益法评估价值为７１７，０６７．５２万元；潍莱公司５１％股权的资产基础法评估价值为５３，１０８．０９万元，收益法评价值为３４，１１５．３６万元。

由于目标公司营业收入主要是高速公路的通行费收入，股东权益价值的大小取决于其运营的高速公路的未来获利能力，并非是高速公路成本耗费的大小，收益法更能反映目标公司股东权益的价值。采用收益法对高速公路资产进行估值符合行业国际惯例，我国《收费公路管理条例》等行业法规也明确应采用收益法对高速公路进行评估。因此，采用收益法的评估值作为本次交易标的的评估结果，即：高速运管公司１００％股权的评估值为７１７，０６７．５２万元，潍莱公司５１％股权的评估值为３４，１１５．３６万元，交易标的评估值合计７５１，１８２．８８万元。前述评估结果尚在履行国有资产评估核准程序，具体评估值及评估增值情况如下：

单位：万元

交易标的	账面价值①	评估价值②	评估增值	增值率
高速运管公司１００％股权	４２１，０５７．８１	７１７，０６７．５２	２９６，００９．７１	７０．３０％
潍莱公司５１％股权	１７，７０４．１５	３４，１１５．３６	１６，４１１．２１	９２．７０％
合计	４３８，７６１．９６	７５１，１８２．８８	３１２，４２０．９２	７１．２１％

注①：潍莱公司５１％股权账面价值＝潍莱公司账面价值×高速集团持股比例（５１％）

注②：潍莱公司５１％股权评估价值＝潍莱公司评估价值×高速集团持股比例（５１％）

（四）本次交易的对价支付方式

本公司将以向高速集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告之日前２０个交易日公司股票交易均价，即５．２９元／股，发行股份数量为１，４２０，００５，４４４股。

高速集团承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让；认购前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

发行股份的具体情况详见本报告书摘要“第六节 发行股份情况”。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次交易完成后，高速运管公司和潍莱公司将成为本公司全资子公司。根据《重组办法》的相关规定，计算重大资产重组标准时，拟购买资产的资产总额以其资产总额和交易成交金额孰高为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额和交易成交金额孰高为准。本次交易的成交金额为７５１，１８２．８８万元，高速运管公司及潍莱公司截至评估基准日的资产总额合计与资产净额合计分别为６１１，７１１．７６万元和４５５，７７１．８２万元，２００９年度营业收入合计为１３８，８１３．２７万元。因此，本次交易所购买目标公司的资产总额、资产净额、营业收入占公司２００９年度经审计的合并财务会计报告期末总资产、期末净资产和营业收入的比例分别为５４．１３％、８０．２０％和３７．８３％。

由于本次交易拟购买资产的资产总额和资产净额占公司２００９年度经审计的合并财务报告期末总资产和净资产的比例均超过５０％，且超过５，０００万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

（六）本次交易构成关联交易

截至本报告书摘要出具之日，高速集团持有本公司５８．８２％的股权，为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。

四、董事会表决情况

２０１０年６月２９日，本公司召开第四届董事会第三次会议（临时），审议并通过了与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

２０１０年１１月１９日，本公司召开第四届董事会第八次会议（临时），审议并通过了本次交易的具体方案、《补充协议》、《盈利补偿协议》以及与本次交易有关的其他议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：山东高速公路股份有限公司

曾用名称：山东基建股份有限公司

股票简称：山东高速

股票代码：６００３５０

成立日期：１９９９年１１月１６日

法定代表人：孙亮

注册资本：人民币３，３６３，８００，０００元

营业执照注册号：３７０００００１８０４５５９６

注册地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦Ａ座

办公地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦Ａ座

电话及传真：０５３１－８９２６００５２；０５３１－８９２６００５０

公司网址：ｗｗｗ．ｓｄｅｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）历史沿革

１、公司设立

本公司是由山东省高速公路有限责任公司（现“山东高速集团有限公司”）会同华建中心发起设立，并于１９９９年１１月１６日在山东省工商行政管理局登记注册的股份有限公司。根据山东省人民政府鲁政字［１９９９］２４０号文及交通部交函财［１９９９］２７７号文批复，本公司设立时拥有的主要资产包括济青高速、泰曲路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥及平阴黄河大桥等路桥资产。设立时公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	山东省高速公路有限责任公司	２０９，７０５	７３．３５
２	华建交通经济开发中心	７６，１７５	２６．６５
合计		２８５，８８０	１００．００

２、首次公开发行

２００２年２月２８日，经中国证监会证监发行字［２００２］６号批准，公司首次公开发行５０，５００万股流通Ａ 股，并于２００２年３月１８日正式上市流通。该次发行后，公司总股本增加至３３６，３８０万股，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	山东省高速公路有限责任公司	２０９，７０５	６２．３４
２	华建交通经济开发中心	７６，１７５	２２．６５
３	社会公众股	５０，５００	１５．０１
合计		３３６，３８０	１００．００

３、股权分置改革

２００６年４月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，并经山东省国资委鲁国资产权函［２００６］７１号批准，公司实施了股权分置改革：全体非流通股股东为获得上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，流通股股东每持有１０股流通股获付３．２股对价股份。截至本报告书摘要出具之日，高速集团和华建中心所持本公司股份尚处于限售期。股权分置改革完成后本公司股本总额保持不变，股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	山东省高速公路集团有限公司注	１９７，８５０．９６	５８．８２
２	华建交通经济开发中心	７１，８６９．０４	２１．３７
３	社会公众股	６６，６６０．００	１９．８１
合计		３３６，３８０．００	１００．００

注：２００５年４月４日，山东省国资委批复同意山东省高速公路有限责任公司更名为“山东省高速公路集团有限公司”。

４、公司更名

２００６年６月２３日，经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“山东基建股份有限公司”变更为“山东高速公路股份有限公司”。

（二）前十大股东

截至２０１０年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
１	山东高速集团有限公司注	１９７，８５０．９６	５８．８２％
２	华建交通经济开发中心	７１，８６９．０４	２１．３７％
３	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红	２，４４７．０９	０．７３％
４	南方成份精选股票型证券投资基金	８６５．９７	０．２６％
５	华夏红利混合型开放式证券投资基金	５６５．９５	０．１７％
６	江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司	４５２．０６	０．１３％
７	嘉实沪深３００指数证券投资基金	４２５．９１	０．１３％
８	华夏沪深３００指数证券投资基金	３５７．００	０．１１％
９	上证红利交易型开放式指数证券投资基金	３３４．３０	０．１０％
１０	华夏成长证券投资基金	３０２．８６	０．０９％
合计		２７５，４７１．１４	８１．８９％

注：２００８年２月１日，山东省国资委批复同意山东省高速公路集团有限公司更名为“山东高速集团有限公司”。

（三）最近三年控股权变动情况

自成立以来，公司控股股东一直为高速集团，最近三年公司控股权没有发生变动。

三、公司主营业务发展情况

本公司及子公司主要经营收费公路、桥梁及隧道基础设施之投资、经营和管理及其相关业务，还从事石油制品零售、加油站及配套服务、物业管理、房地产投资以及旅游景点开发等业务。当前主营业务收入主要来自于路桥收费和石油制品销售两大业务板块，所涉及的行业属于基础设施及石油化工，其特点是经营稳定、区域垄断性强。其中，路桥收费业务为公司贡献约８５％的营业收入和约９８％的营业利润。

（一）路桥收费业务

１、公司拥有的主要路产基本情况

公司通过新建、收购等方式，不断扩大收费公路经营规模，从成立之初的“两路三桥”发展到目前的“五路四桥”。截至目前，公司经营管理的收费公路权益总里程约６３０公里，位居同行业上市公司前列，主要包括：济青高速、京福高速德齐北段、济莱高速、许禹高速和泰曲路；另有收费大桥４座，分别是：济南黄河大桥、济南黄河二桥、滨州黄河大桥和平阴黄河大桥。公司除全资拥有“五路四桥”外，还拥有潍莱高速４９％的权益。公司主要路产具体情况如下：

项目	通车时间	里程	车道	经营期限
收费公路
济青高速	１９９３．１２	３１８．３０公里	４	３０年，于２０２９年１１月到期
德齐北段	１９９７．１１	５２．２０公里	４	２５年，于２０２２年１１月到期
济莱高速	２００７．１２	７６．３０公里	６	３０年（含建设期），于２０３４年１０月到期
许禹高速	２００７．１２	３９．５０公里	６	３０年（含建设期），于２０３６年８月到期
泰曲路	１９８８．０７	６４．１０公里	４	２６年，于２０２５年１１月到期
小计	－	５５０．４０公里	－	－
收费大桥
济南黄河大桥	１９８２．０７	２，０２３米	４	１８年，于２０１７年１１月到期
济南黄河二桥	１９９９．０７	５，７５０米	６	３０年，于２０３２年４月到期
滨州黄河大桥	１９８７．１０	２，９３２米	２	１８年，于２０１７年１１月到期
平阴黄河大桥	１９７０．０４	１，０１３米	２	１８年，于２０１７年１１月到期
小计	－	１１，７１８米	－	－

（１）济青高速

济青高速西起济南市东北郊的大桥路，途经济南、滨州、淄博、潍坊和青岛五市（地）及１７个县（市）、区，东至青岛北郊的西袁庄。该路不仅是贯穿山东的“工业走廊”，而且是连接山东东部沿海与内地的重要通道，公路周边地区的经济极为活跃，贡献山东省ＧＤＰ的６０％。济青高速全长３１８．３０公里，设计时速１００公里／小时，全线双向四车道。济青高速自１９９０年７月开始建设，于１９９３年１２月完工并全线通车。

（２）京福高速德齐北段

京福高速德齐北段北起鲁冀交界处德州市北梁庄，南至德州市平原县尹屯南，为国道主干线京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段。该路作为连接京冀鲁的快速通道，也是贯穿我国南北经济大动脉的重要组成部分，沿路车辆以大型货车为主，是山东省最为繁忙的高速公路之一。该路段全长５２．２０ 公里，全线双向四车道，设计行车速度１２０公里／小时，于１９９７ 年１１ 月建成通车。

（３）济莱高速

济莱高速是国道主干线京沪高速山东境内的一段，也是山东省“五纵四横一环”公路网主骨架的重要组成部分。济莱高速起于济南市历城区港沟镇南，终于莱芜市西峪村，全长７６．３０公里，途经济南、莱芜两市的历城、章丘、莱城、莱芜高新区４个区（市）。全线双向六车道，设计行车速度１００公里／小时。该路于２００７年１２月建成通车。

（４）许禹高速

许禹高速是河南省永城至登封高速公路的一部分，全线位于许昌市境内，为连接山东、湖北、安徽及江苏的省际重要运输通道，全长３９．５０公里。全线双向六车道，设计行车时速１２０公里／小时，２００７年底建成通车。

（５）泰曲路

泰曲路为１０４国道的一段，全长６４．１０公里，连接泰安市及曲阜市，是江苏省、安徽省等其他南方省市到北京市、天津市及东北地区的重要通道，起点泰山及终点曲阜都是山东省的旅游热点城市。泰曲路全线为双向四车道，设计行车速度１００公里／小时。该路于１９８８年建成通车，为一级公路。

（６）济南黄河大桥

济南黄河大桥是一座跨越黄河的公路特大桥，位于济南市东北部。国道１０４、３０８及２２０线均通过该桥。大桥全长２，０２３米，双向四车道，于１９８２年７月建成通车。

（７）济南黄河二桥

济南黄河二桥位于山东省济南市西郊，是京福、京沪高速山东重合段上横跨黄河的特大桥，也是跨越黄河的第一座高速公路桥梁，具有重要的战略地位。该桥全长５，７５０米，双向六车道，设计行车速度为１２０公里／小时，于１９９９年７月建成通车。

（８）滨州黄河大桥

滨州黄河大桥是２０５国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省北部的滨州市南郊。该桥是连接华东与华北地区的一座重要桥梁，对开发建设黄河三角洲，促进滨州及淄博两地的经济发展起着重要作用。大桥全长２，９３２米，双向两车道，于１９８７年１０月建成通车。

（９）平阴黄河大桥

平阴黄河大桥是１０５国道上的一座跨越黄河的公路特大桥，位于山东省西部的济南和聊城交界地带。该桥是山东省西部的交通咽喉，担负着繁重的交通运输任务。大桥全长１，０１３米，双向两车道，于１９７０年４月建成通车。

２、公司路桥收费业务运营情况

收费路桥业务的需求主要来源于社会生活中人员和物资的流动，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。公司运营的路桥资产主要位于山东省境内。山东省地处华东、华北的相连交汇处，是环渤海地区和东北亚经济圈的重要地段。２００９年度山东ＧＤＰ总量居全国第三位，连续１７年保持两位数增长，增速明显高于全国平均水平。此外，公司下属主要路桥资产均处于全国和山东省公路交通网主干道上，地理位置优越。良好的外部经济环境和优越的地理位置保障了公司路桥收费业务良好的盈利能力。

在众多路桥资产中，济青高速、德齐北段及济南黄河二桥对公司通行费收入贡献最大，约可占９０％左右。其中，济青高速作为公司核心资产，每年可贡献约７０％的通行费收入。

近年来，公司通行费收入保持了良好的增长态势，近三年通行费收入年均复合增长率达１２％。其中，２００９年受经济危机及道路分流等因素的影响，公司通行费收入同比略微下降４．１７％。进入２０１０年以来，随着宏观经济逐步企稳并回暖，公司主要路产进入车流量的回升期，路桥收费业务也逐步好转，２０１０年１－６月份，公司下属路桥实现通行费收入合计１５７，３４３．５１万元，同比增长１３．４０％。未来，随着公司全力推进收购高速公路优质资产，积极培育和创造新的利润增长点，盈利将有望获得持续稳定增长。

（下转B14版）