（上接B13版）

　　报告期内，公司经营的主要公路和大桥的通行费收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：德齐北段２００８年通行费收入仅包括６－１２月运行数据。

　　（二）石油制品销售业务

　　报告期内，石油制品销售业务占公司主营业务收入的比重约为１５％左右，但由于毛利率较低，对公司净利润贡献并不显著。该项业务由公司与中国石油化工股份有限公司山东石油分公司合资成立的润元公司经营，其主要从事山东省内石油制品零售、加油站及配套服务等相关业务，公司控股６０％。

　　２００７－２００９年度，公司石油制品销售业务保持稳步增长态势；２０１０年上半年，因石油焦销售业务减少，导致公司石油制品销售收入降低明显。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　此外，公司近年来通过旗下全资子公司投资发展公司从事房地产开发业务，截至目前唯一开发的项目为雪野湖度假村项目。该项目位于山东省莱芜市雪野旅游区，定位为高端旅游房地产，尚处于在建状态，未形成销售收入。２０１０年７月公司决议向投资发展公司陆续增资１０亿元，９月投资发展公司分别与济南市西区建设投资有限公司及章丘市建设投资有限公司签署《合作协议》，未来拟参与济南西部新城区及章丘市房地产项目开发，现阶段两项目仅就拟开发区域形成了初步意向，设立了合资项目公司，而相关土地竞标及土地熟化工作均尚未实质性展开，相关土地是否获取也存在一定不确定性。

　　四、公司最近三年及一期主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　五、公司控股股东和实际控制人概况

　　公司控股股东为山东高速集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。

　　（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

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　　（二）公司控股股东基本情况

　　公司控股股东为山东高速集团有限公司，详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。

　　第三节 交易对方基本情况

　　一、高速集团基本情况

　　公司名称：山东高速集团有限公司

　　成立日期：１９９７年７月２日

　　法定代表人：孙亮

　　注册资本：人民币１５，０００，０００，０００元

　　营业执照注册号：３７０００００１８０１１４８２

　　税务登记证号码：３７０００１２６７１７８１０７

　　注册地址：山东省济南市舜耕路２１ 号

　　公司网址：ｗｗｗ．ｓｄｈｓｇ．ｃｏｍ

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

　　二、高速集团历史沿革

　　高速集团的前身为１９９７年７月成立的山东省高速公路有限公司，系由济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室（后更名为“山东省京福高速公路建设管理办公室”）、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司共同出资设立的有限责任公司。

　　１９９９年７月，根据鲁政字［１９９９］１３６号文《山东省人民政府关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，济青高速公路管理局、济德高速公路工程建设办公室、山东省公路管理局和山东省交通开发投资公司等四家股东将原投入山东省高速公路有限公司的资本及其权益全部移交国家，作为山东省人民政府对山东省高速公路有限责任公司的出资，企业性质为国有独资公司。

　　２００２年６月，根据山东省经贸委、山东省统计局下发的鲁经贸企字［２００２］４０９号文件，山东省高速公路有限责任公司被确认为国有独资特大型企业。

　　２００４年６月，根据鲁政办发［２００４］７０号文《山东省人民政府办公厅关于公布山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，山东省人民政府授权山东省国资委作为唯一出资人对山东省高速公路有限责任公司履行出资人职责。

　　２００４年１２月，山东省高速公路有限责任公司名称变更为“山东省高速公路集团有限公司”。

　　２００８年２月，山东省高速公路集团有限公司名称变更为“山东高速集团有限公司”。

　　三、高速集团最近三年注册资本变化情况

　　１、２００７年１１月，高速集团将资本公积３４０，４４３．２５万元转增实收资本，变更后的注册资本为６３６，３００．１５万元，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字［２００７］第０８２号《验资报告》。山东省国资委于２００８年２月２９日出具了《关于山东省高速公路集团有限公司增加实收资本的说明》，对上述增资情况予以了确认。

　　２、２０１０年２月２４日，经山东省国资委鲁国资产权函［２０１０］１８号文《关于山东高速集团有限公司增加实收资本的批复》批准，同意高速集团将资本公积８１１，１５３．５４万元、未分配利润５２，５４６．３１万元，共计８６３，６９９．８５万元转增实收资本，转增后实收资本为１，５００，０００万元。北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对上述增资事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字［２０１０］第０６０号《验资报告》。

　　四、高速集团股东情况及产权控制关系

　　高速集团为国有独资公司，山东省国资委持有高速集团１００％的股权。

　　五、高速集团下属公司基本情况

　　截至本报告书摘要出具之日，高速集团所属全资及控股子公司共２５家，具体情况见下表：

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　　六、高速集团主营业务发展情况

　　高速集团是由山东省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，也是山东省委、省政府重点发展的大型企业之一。２００９年底，集团资产总额已突破１，１００亿元，职工２６，０００多人，年营业总收入超过１５０亿元，资产规模居山东省管企业第一位。自２００６年以来，连续四年入选“中国５００强企业”。目前，高速集团业务范围已经涵盖了公路运营、铁路运营、工程建设、金融服务、海洋投资等多个领域，“大交通”产业集团雏形基本形成。

　　公路业务方面，高速集团在高速公路、桥梁的经营和投资方面处于山东省领先地位，所拥有主要路段为国家或山东省交通重点路段，路产质量优良。截至目前，高速集团经营管理的高速公路通车总里程约１，５００公里，约占山东省高速公路通车总里程的１／３。除本公司经营的路产外，高速集团经营的路产主要包括京福高速山东段、潍莱高速、威乳高速、菏关高速、济南绕城北线及许亳高速等。集团另有在建高速公路约５００公里。在省外业务拓展方面，高速集团先后成功运作四川乐宜高速、河南许禹高速、许亳高速等公路项目。２００９年集团合并口径实现路桥通行费收入６８．０８亿元，占集团主营业务收入的４７．８０％，是集团收入和利润的主要来源。

　　铁路业务方面，２００８年４月，高速集团重组山东省地方铁路局（拟更名为“山东高速轨道交通集团有限公司”），开发拓展城市轻轨、城际轨道交通领域的业务；２００８年１２月，高速集团作为主要出资人出资设立山东铁路建设投资有限公司，代表山东省政府承担包括京沪高铁在内的全省３，８００公里铁路的新建、改建任务。截至２００９年底，高速集团经营管理的铁路约５００公里，在建及规划建设铁路约７００公里。２００９年集团铁路业务实现运输服务收入１１．０６亿元，占集团主营业务收入的７．７６％。

　　工程建设方面，集团全资拥有山东省路桥集团有限公司和山东高速齐鲁建设集团公司，２００９年集团工程施工业务实现收入３７．３７亿元，占集团主营业务收入的２６．２４％。山东省路桥集团有限公司经过５０多年的发展，已成为国内外知名施工企业，是国内首批１９家公路工程施工总承包特级资质企业之一，年施工能力达到５０亿元，修建了国内外各级公路２００多条，长达５，０００多公里。齐鲁建设集团公司则拥有国家房屋建筑工程施工总承包一级资质，在国内外工程承包业务之外少量参与房地产开发，是集团控股子公司中唯一涵盖房地产开发业务的公司，现阶段拟建及在建房地产项目分别位于济南市、滕州及潍坊市等，目前在建项目仅有定向销售的济南·仁和盛庭二期一单，该项目将于２０１０年１２月建成。

　　海洋投资业务方面，为配合山东省建设“海上山东”、打造“山东半岛蓝色经济带”的发展规划，高速集团于２０１０年出资参与设立山东海洋投资有限公司，并居控股地位，未来将着力发展海洋运输、海洋生物工程、海洋装备制造、海洋能源矿产、海洋文化旅游、海洋工程建筑、海洋生态环保、现代海洋渔业等产业板块。

　　金融业务方面，高速集团通过控股威海市商业银行开展商业银行业务。威海商行下辖３０余个营业机构，另在济南、天津设立分行。２００９年，威海商业银行实现利息收入１０．７８亿元，利息支出５．５７亿元，净利息收入为５．２１亿元。另外，高速集团还与中国重型汽车集团有限公司、山东省国际信托有限公司等其他１５家公司共同发起筹建泰山财产保险股份有限公司。

　　除以上业务外，集团还经营高速公路服务区、高速公路油品销售、工程监理及咨询等其他业务。

　　高速集团未来将继续构建以高速公路、铁路、港口等为主业的大交通基础设施产业集团，为发展为一流的国际化特大型投资控股集团奠定坚实的基础。

　　七、高速集团最近三年主要财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　八、高速集团与本公司关联关系的说明

　　（一）高速集团与本公司的关联关系

　　截至本报告书摘要出具之日，高速集团持有本公司１９７，８５０．９６万股，占本次交易前总股本的５８．８２％，为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，高速集团与本公司之间构成关联关系。

　　（二）高速集团及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要出具之日，高速集团向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下：

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　　九、高速集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本报告书摘要出具之日的最近五年内，高速集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　第四节 交易标的情况

　　本次交易标的为高速集团持有的高速运管公司１００％股权及潍莱公司５１％股权。交易完成后，上述两家公司将成为本公司的全资子公司。

　　一、高速运管公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：山东高速公路运营管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：济南市舜耕路２１号

　　办公地点：济南市舜耕路２１号

　　法定代表人：王玉君

　　注册资本：人民币１，０００，０００元

　　成立日期：２０１０年６月１８日

　　营业执照注册号：３７０００００００００２０３７

　　税务登记证号码：鲁地税直字３７０００１５５７８６６５５７

　　经营范围：高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营

　　（二）历史沿革

　　高速运管公司成立于２０１０年６月１８日，系根据山东省国资委２０１０年６月４日出具的《关于山东高速集团有限公司向山东高速公路股份有限公司注入高速公路资产的审核意见》，由高速集团独家出资设立的有限责任公司，注册资本１００万元。２０１０年６月１８日，山东省工商行政管理局向高速运管公司核发了注册号为３７０００００００００２０３７的《企业法人营业执照》。

　　根据北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具的中企华（鲁）验字［２０１０］０７１号《验资报告》，截至２０１０年６月１２日，高速集团现金出资１００．００万元，已全部缴付到位，占注册资本的１００％。

　　２０１０年６月２８日，高速集团下发《关于将部分高速公路资产无偿划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，将京福纳入段及威乳高速无偿划转至高速运管公司名下，无偿划转审计基准日为２０１０年５月３１日。根据国富浩华会计师事务所有限公司山东分所出具的浩华鲁专字［２０１０］第０１１９号《审计报告》，截至２０１０年５月３１日，京福纳入段及威乳高速总资产４２７，３４８．０４万元，总负债９，５８５．５２万元，净资产４１７，７６２．５２万元。

　　无偿划转完成后，高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段及威乳高速的运营和管理。

　　截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司公司名称、注册资本、股东、股权结构及其他工商登记事项未发生变化。

　　（三）股权结构及产权控制关系

　　１、股权结构及权属情况

　　高速集团为高速运管公司的唯一出资人，持有高速运管公司１００％股权。

　　截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。此外，高速运管公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响高速运管公司独立性的情况，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　２、下属子公司情况

　　截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司无下属子公司。

　　（四）主要资产情况

　　１、主要路产情况

　　高速运管公司主要资产为京福纳入段及威乳高速。

　　（１）京福纳入段

　　① 基本情况

　　京福高速是国道主干线规划 “７９１８”高速公路网规划中的一条重要射线，是连接我国南北公路交通的大动脉。京福纳入段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，包括德齐南段、齐济段以及济泰段，全长１３９．１６公里。

　　德齐南段北起德州市平原县尹屯南，南至齐河县，全长３９．０８公里。全线路基宽２６米，双向四车道，设计行车时速１２０公里／小时。依据交通部交计发［１９９３］９０７号文《关于德州至济南公路德州至齐河段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，德齐段于１９９４年１１月８日开工建设，１９９７年１１月建成通车。

　　齐济段由京福主线和济德、济青连接线两部分组成：京福高速主线北起德齐段终点，南至济南市长清区开山济泰高速公路起点，长２１．９７公里（不含黄河二桥）；济德、济青连接线西起京福高速大洋庄立交，东至济青高速零点立交，长１７．５０公里，齐济段全线总长３９．４７公里，总投资１４．７亿元。京福主线路基宽３５．５米，双向六车道；连接线路基宽２６米，双向四车道。设计行车速度为１２０公里／小时。依据交通部交计发［１９９６］２１号文《关于齐河至济南公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，齐济段于１９９７年１月１８日开工建设，其中京福主线于１９９９年７月建成通车试运营，连接线于１９９９年９月建成通车。

　　济泰段北起京福高速齐济段的终点，南接京沪线方向泰化路起点，全长６０．６１公里，其中主线长５５．９４公里，泰肥连接线２．８９公里，泰曲连接线１．７８公里，总投资１６．３亿元。济泰段起点至泰山立交宽３５．５米，双向六车道；泰山立交至泰化路起点宽２８米，双向四车道。全线设计行车速度为１２０公里／小时。依据交通部交计发［１９９６］９３８号文《关于济南至泰安公路可行性研究报告的批复》等项目建设批复文件，济泰段于１９９８年１月１８日开工建设，全线于１９９９年１０月建成通车。

　　② 权属情况

　　１９９９年６月３日，山东省人民政府出具鲁政字［１９９９］１３６号文《关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，同意高速集团资产范围为山东境内所有已建成的和将要建设的高速公路。１９９９年７月２５日，山东省交通厅下发鲁交财（１９９９）１１０号文《关于对山东省高速公路有限责任公司出资及资产划转等意见的函》，同意将京福高速德齐段、齐济段、济泰段等资产划转到山东省高速公路有限责任公司（高速集团前身）。２００８年１１月２４日，山东省国资委出具《关于山东省京福高速公路建设管理办公室所属京福高速公路资产划转说明》，确认京福高速公路资产已划归高速集团。２０１０年６月２８日，高速集团下发鲁高速财［２０１０］４３号文《关于将部分高速公路资产划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，同意以２０１０年５月３１日为基准日将京福纳入段的全部资产、负债及所有者权益划转至高速运管公司。

　　截至本报告书摘要出具之日，京福纳入段的路产权属为高速运管公司合法拥有，不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。

　　③ 有关收费的批复情况

　　２０１０年８月２３日，山东省物价局、山东省交通厅出具《关于明确潍莱、京福高速公路部分路段收费单位的通知》，明确由高速运管公司收取京福纳入段通行费。其中，德齐南段的收费期限至２０２２年１１月１７日止，齐济段和济泰段的收费期限至２０２４年１０月３１日止。

　　京福纳入段的收费期限如下：

　　■

　　（２）威乳高速

　　① 基本情况

　　威乳高速起于威海市江家寨，经环翠区、文登市、乳山市，在乳山市水井子与已建的乳山至即墨公路相接，全长７９．６０公里，其中９．０５公里采用一级公路标准，设计行车时速为１００公里／小时，其余７０．５５公里采用高速公路标准，设计行车速度１２０公里／小时，双向四车道。威乳高速是国家重点公路威海－乌海主干线、威海－青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分，为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈” 具有重要意义。

　　依据山东省发展与改革委员会鲁计基础［２００４］６０号文《关于国家重点公路威海－乌海线威海至乳山段可行性研究报告的批复》等项目建设批文，威乳高速由高速集团于２００４年１２月２５日投资开工建设，全线于２００７年７月２８日进行了交工验收，全工程概算为２３．０９亿元。

　　② 权属情况

　　２０１０年６月２８日，高速集团下发鲁高速财［２０１０］４３号文《关于将部分高速公路资产划转至山东高速公路运营管理有限公司的通知》，同意以２０１０年５月３１日为基准日，将威乳高速的全部资产、负债及所有者权益划转至高速运管公司。

　　截至本报告书摘要出具之日，威乳高速的路产权属为高速运管公司合法拥有，也不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。

　　③ 有关收费的批复情况

　　２０１０年８月，高速运管公司与山东省交通运输厅签署《威海至乳山高速公路特许权协议》，明确高速运管公司享有威乳高速收费权，收费期限为２５年，收费期起始日为２００７年１２月２０日。

　　截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司正在积极办理山东省交通运输厅、山东省物价局等政府有关部门对上述收费期限进一步确认及批复手续。

　　２、土地及房产情况

　　（１）土地使用权情况

　　京福纳入段所占用的土地共４５宗，总面积１，０１１．４４万平方米，由高速集团租赁给高速运管公司使用，高速集团已取得上述土地出让性质的土地使用权证。高速运管公司于２０１０年６月与高速集团签订了土地租赁协议，租赁期限与京福纳入段中各相应路段的剩余收费年限一致，租金为每季度２１２．５０万元。

　　威乳高速所占用的土地共９宗，总面积６０６．７３万平方米，目前高速集团已取得该等土地划拨性质的土地使用权证。鉴于威乳高速部分尾工及立交仍在建，根据国土部门意见，高速集团将在项目全部完工后，办理土地使用权出让手续。

　　高速集团业已出具承诺：在威乳高速全面完工并竣工决算后，将及时办理威乳高速沿线土地使用权出让手续，在相关手续办理完毕之前，高速集团将威乳高速沿线的土地无偿提供给高速运管公司使用；在相关手续办理完毕之后，未来将以零租金的价格向高速运管公司出租该等土地。如果该等土地存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形影响到高速运管公司对该等土地的使用，高速集团将补偿高速运管公司因此受到的经济损失。

　　根据山东省国土资源厅出具的《关于威乳高速相关土地使用权的说明》，威乳高速在全面完工并竣工验收后，经省人民政府批准，可以按照国家有关法律和政策规定，对高速集团依法取得划拨土地使用权采取出让、作价出资等有偿方式进行处置。

　　（２）房产情况

　　京福纳入段沿线的房屋共计６６幢，房屋面积２．９９万平方米，由高速集团租赁给高速运管公司使用，高速集团已经取得了全部房屋的房屋所有权证。高速运管公司已于２０１０年６月与高速集团签订了房屋租赁协议，租赁期限与京福纳入段中各相应路段的剩余收费年限一致，租金为每季度３７．５０万元。

　　威乳高速沿线的房屋共计２０幢，建筑面积共计１．７３万平方米，由高速集团出资建设并占有、使用。鉴于威乳高速目前尚未竣工决算，前述房产尚未办理房屋所有权证。

　　高速集团业已出具承诺：在威乳高速全面完工并竣工决算后，将及时办理威乳高速沿线房屋的房屋所有权证。在办理完毕房屋所有权证之前，高速集团承诺将该等房屋无偿提供给高速运管公司使用；在办理完毕房屋所有权证之后，未来将以零租金的价格向高速运管公司出租该等房屋。如果该等房屋存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形影响到高速运管公司对该等房屋的使用，高速集团将补偿高速运管公司因此受到的经济损失。本次重组律师认为，高速集团依法取得威乳高速有偿使用的土地使用权证不存在法律障碍。

　　根据山东省住房和城乡建设厅出具的《关于山东高速集团有限公司申请威乳高速公路相关房屋所有权登记的说明》，在威乳高速相关房屋全面竣工验收，并取得《土地使用权证》等有关手续后，高速集团可以向房屋所在地房屋登记部门申请房屋所有权登记。

　　３、其他资产情况

　　高速运管公司拥有的其他资产主要包括路产运营所需的机器设备、电子设备及车辆等。截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司尚有部分车辆未完成过户手续，高速集团已出具承诺，保证在本次重大资产重组正式召开股东大会之前，完成该等车辆的过户手续。

　　（五）主要负债及担保情况

　　１、主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，高速运管公司的主要负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，高速运管公司负债主要为日常经营产生的负债，包括应付养护专项工程款及威乳高速工程款等。

　　２、主要担保情况

　　截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司不存在对外担保情况。

　　（六）其他需要说明的情况

　　１、其他股东同意情况

　　由于高速运管公司为高速集团全资子公司，因此本次交易无需取得其他股东的同意。同时，本次交易符合高速运管公司公司章程的相关规定。

　　２、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

　　高速运管公司成立于２０１０年６月１８日，自成立以来未进行过资产评估、交易、增资或改制。

　　３、资产许可使用情况

　　截至本报告书摘要出具之日，高速运管公司不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

　　４、债权债务的转移

　　本次重大资产重组的标的为高速运管公司１００％股权，不涉及债权债务的移转。

　　５、与上市公司会计政策和会计估计差异

　　高速运管公司与本公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按相关规定进行变更的情形。

　　二、潍莱公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：山东高速潍莱公路有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：济南市舜耕路２１号

　　办公地点：济南市舜耕路２１号

　　法定代表人：朱吉平

　　注册资本：人民币１００，０００，０００元

　　成立日期：２００９年５月３１日

　　营业执照注册号：３７０００００００００１１９０

　　税务登记证号码：鲁地税直字３７０００１７９４０８６６７Ｘ

　　经营范围：潍莱高速公路的管理与养护等；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁

　　（二）历史沿革

　　潍莱公司系由工程咨询公司于２００９年５月３１日派生分立而设立的有限责任公司。

　　１、工程咨询公司的设立

　　工程咨询公司成立于２００６年１１月１６日，是根据山东省国资委鲁国资企改函［２００６］３６号文《关于同意设立山东高速集团工程咨询有限公司的批复》，由高速集团出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币２，０００．００万元。山东实信有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具鲁实信验字［２００６］第１３８号《验资报告》。２００６年１１月１６日，山东省工商行政管理局向工程咨询公司核发了注册号为３７００００１８０８５９０的《企业法人营业执照》。

　　２、工程咨询公司的历次变更

　　２００８年３月３日，山东高速集团工程咨询有限公司更名为“山东高速工程咨询有限公司”。

　　２００８年９月，根据山东省国资委鲁国资企改函［２００８］９７号文《关于山东高速工程咨询有限公司部分国有股权转让的批复》等文件的批准，高速集团将持有的工程咨询公司４９％的股权通过产权交易市场转让给山东高速，转让价格为５１，９１８．３０万元。

　　２００９年１月，根据高速集团鲁高速投［２００９］７号文《关于同意咨询公司增加注册资本金的批复》，工程咨询公司采用资本公积转增注册资本的方式增加注册资本金１．００亿元，增资后的注册资本金为１．２０亿元。北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对本次增资进行了验资，并出具中企华（鲁）验字［２００９］第０５２号《验资报告》。

　　３、工程咨询公司的分立及潍莱公司的设立

　　２００９年３月，根据山东省国资委鲁国资规划函［２００９］２０号文《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》，工程咨询公司以派生分立的方式分立为工程咨询公司和潍莱公司。潍莱公司拥有潍莱高速的全部资产和相关权益，主要负责潍莱高速的运营和管理。

　　潍莱公司设立时注册资本为１０，０００．００万元，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所对出资事项进行了审验，并出具了中企华（鲁）验字［２００９］０５８号《验资报告》。２００９年５月３１日，山东省工商行政管理局向潍莱公司核发了注册号为３７０００００００００１１９０的《企业法人营业执照》。

　　（三）股权结构及产权控制关系

　　１、股权结构及权属情况

　　截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司注册资本１０，０００．００万元。高速集团及本公司分别持有其５１％及４９％的股份。

　　截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。此外，潍莱公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响潍莱公司独立性的情况，公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　２、下属子公司情况

　　截至本报告出具之日，潍莱公司无下属子公司。

　　（四）主要资产情况

　　１、主要路产情况

　　潍莱公司的主要资产为潍莱高速。

　　（１）基本情况

　　潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔２０６国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长１４０．６４公里，途经潍坊、青岛、烟台的６个市（区），总投资为２５．７５亿元。全线设计行车速度１２０公里／小时，路基宽为２８米，行车道全线均为双向四车道。根据交通部交计发［１９９５］９５５号文《关于潍坊至莱阳公路可行性研究报告的批复》等项目建设批文，潍莱高速于１９９６年１２月开工建设，全线于１９９９年７月建成通车。

　　（２）权属情况

　　１９９９年６月３日，山东省人民政府出具鲁政字［１９９９］１３６号文《关于同意成立山东省高速公路有限责任公司的批复》，同意高速集团资产范围为山东境内所有已建成的和将要建设的高速公路。１９９９年７月２５日，山东省交通厅出具鲁交财（１９９９）１１０号文《关于对山东省高速公路有限责任公司出资及资产划转等意见的函》，同意将潍莱高速公路等资产划转到山东省高速公路有限责任公司（高速集团前身）。１９９９年８月２日，山东省国有资产管理局出具鲁国资企字［１９９９］第２７号文《关于山东省高速公路有限责任公司资产划转有关问题的复函》，同意将潍莱高速公路划转入山东省高速公路有限责任公司。

　　２００８年８月３１日，高速集团将潍莱高速的全部资产无偿划转至工程咨询公司。２００９年５月３１日，随着工程咨询公司分立，潍莱高速所有资产和负债划归潍莱公司。

　　截至本报告书摘要出具之日，潍莱高速的路产权属为潍莱公司合法拥有，也不存在质押、抵押、司法冻结、查封等情形。

　　（３）有关收费的批复情况

　　２０１０年８月２３日，山东省物价局、山东省交通厅出具《关于明确潍莱、京福高速公路部分路段收费单位的通知》，明确由潍莱公司收取潍莱高速通行费，收费期限至２０２４年７月３１日止。

　　２、土地及房产情况

　　（１）土地使用权情况

　　潍莱公司共占用土地５８宗，面积共计８７５．３４万平方米。高速集团已取得该等土地出让性质的土地使用权证。２０１０年４月及１１月，潍莱公司与高速集团签订土地租赁协议，根据该等协议，高速集团以零元的价格将潍莱高速公沿线土地租赁给潍莱公司使用，租赁期限与潍莱高速的剩余收费年限一致。

　　（２）房产情况

　　潍莱公司经营使用房屋６３幢，建筑面积共计３．４６万平方米，高速集团已取得该等房屋的房屋所有权证。２０１０年１１月，潍莱公司与高速集团签订房屋租赁协议，根据该协议，高速集团将上述房屋租赁给潍莱公司使用，租赁期限与潍莱高速的剩余收费年限一致，租期内租金合计４，８６７．８０万元。

　　３、其他资产情况

　　潍莱公司拥有的其他资产主要包括路产运营所需的机器设备、电子设备及车辆等。截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司尚有部分车辆未完成过户手续，高速集团已出具承诺，保证在本次重大资产重组正式召开股东大会之前，完成该等车辆的过户手续。

　　（五）主要负债及担保情况

　　１、主要负债情况

　　单位：万元

　　■

　　截至２０１０年６月３０日，潍莱公司的负债主要为经营性负债及欠高速集团的借款本金及利息。其中，应付账款主要为尚未结算的养护工程款；其他应付款及长期应付款主要为欠高速集团的借款本金１２５，０００．００万元，利息７，７４５．０１万元。关于该等债务的详细情况及后续处理措施详见《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。

　　２、主要担保情况

　　截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司不存在对外担保情况。

　　（六）其他需要说明的情况

　　１、其他股东同意情况

　　潍莱公司的股东为高速集团及本公司，因此本次交易无需取得其他股东的同意。同时，本次交易符合潍莱公司公司章程的相关规定。

　　２、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

　　潍莱公司成立于２００９年５月３１日，自成立以来未进行资产评估、交易、增资或改制等事项。

　　潍莱公司下属主要资产为潍莱高速。在潍莱公司成立之前，潍莱高速作为工程咨询公司的主要资产由其进行运营管理。２００８年８月，本公司向控股股东高速集团以挂牌价格５１，９１８．３０万元收购工程咨询公司４９％股权，该交易价格根据经山东省国资委核准的中企华评报字（２００８）第３２３号《资产评估报告书》确定。根据该评估报告，截至评估基准日２００８年８月３１日，工程咨询公司净资产账面价值５８，９５８．２８万元，以收益法评估结果确定的最终评估值为１０５，９５５．７０万元，评估增值率７９．７１％。公司收购的工程咨询公司４９％股权对应的评估值为５１，９１８．３０万元。

　　２０１０年９月，为确定本次交易中潍莱公司５１％股权的市场价值，中企华出具中企华评报字（２０１０）第４１５号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，潍莱公司净资产账面价值３４，７１４．０１万元，以收益法评估结果确定的最终评估值为６６，８９２．８６万元，评估增值率９２．７０ ％。公司本次收购的潍莱公司５１％股权对应的评估值为３４，１１５．３６万元。

　　本次交易中对潍莱公司的评估值较２００８年８月对工程咨询公司评估结果降低３６．８７％。充分考虑工程咨询公司中除潍莱高速外还存在少量其他业务影响后，主要系以下两个因素所致：一方面，通行费收入预测基数显著下滑导致评估值明显下降。２００８年８月，全球金融危机对周边区域经济的影响尚未体现，评估预测时对未来宏观经济走势的预期偏于乐观。进入２００８年第四季度后，国内经济环境开始急剧恶化，全国各主干道车流量受此影响增速均出现了不同程度下降。潍莱高速通行车辆以大型货车为主，货运需求的急速下滑带来车流量的下降对通行费收入的影响更为突出，进而导致预测期基数较前次评估下降明显；另一方面，为迎接全国公路大检查，与潍莱高速并行的省道８０４近期进行了集中大修养护，该路段改造完成后对潍莱高速的分流影响较原预期有所加剧，进而对通行费收入带来一定影响。

　　本次评估中为保证评估结果客观公允，评估机构充分考虑了金融危机对预测期潍莱高速收费业务的负面影响，基于当前宏观经济走势、周边区域经济政策及未来路网规划对潍莱高速的预测期内通行费收入作出了相应调整，根据调整后的通行费收入确定的评估结果较２００８年前次评估结果出现下降。关于本次交易标的评估值公允性的分析请详见《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书》“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”。

　　除上述事项外，与潍莱高速相关的权益最近三年未进行其他资产评估、交易、增值或改制等事宜。

　　３、资产许可使用情况

　　截至本报告书摘要出具之日，潍莱公司不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

　　４、债权债务的转移

　　本次交易标的为潍莱公司５１％股权，不涉及相关债权债务的转移。

　　５、与上市公司会计政策和会计估计差异

　　潍莱公司与本公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按照相关规定进行变更的情形。

　　三、交易标的主营业务具体情况

　　（一）主要服务用途

　　高速运管公司及潍莱公司主要从事京福高速纳入段、威乳高速、潍莱高速的运营与管理，通过快捷的收费流程、完善的维修养护及高效的路政管理为高速公路上来往车辆提供优质、安全、便捷的通行服务。

　　（二）收费流程

　　目标公司下属路产的收费方式包括人工半自动收费及电子收费，电子收费又称不停车收费或电子不停车收费，是通过“车载电子标签（ＯＢＵ）卡＋ＩＣ卡”，与ＥＴＣ 专用车道内的微波设备进行通讯，实现车辆不停车缴纳高速公路通行费功能的全自动收费系统。

　　人工半自动收费与电子收费的具体流程如下：

　　■

　　（三）经营模式

　　高速运管公司及潍莱公司的收入主要来源于高速公路往来车辆缴纳的通行费，收费标准的制定及调整由山东省交通厅会同物价局审核后，报人民政府审查批准。

　　运营成本主要由折旧、维修养护费用、管理费用及财务费用等构成。其中，维修养护费用存在一定的周期性，根据高速公路行业的惯例，高速公路投入运营后，一般每隔８－１０年即需进行集中大修维护。

　　１、通行费征收

　　目标公司下属路产均分别实施按车型收费和计重收费两种通行费征收方式，客运车辆按照车型计征，载重货车按吨公里计征，收费标准遵照山东省有关规定执行。

　　（１）客运车辆通行费收费标准

　　按照国家规定，高速公路客运车辆根据座位数可划分为四类，各类型客运车辆的通行费征收标准如下所示：

　　■

　　（２）货运车辆通行费收费标准

　　计重收费车辆按车辆总质量限认定标准，其中两轴车辆总质量限为１７吨；三轴车辆总质量限为２７吨；四轴车辆总质量限为３７吨；五轴车辆总质量限为４３吨；六轴及六轴以上车辆总质量限为４９吨。

　　对于不超限的货运车辆而言，高速公路通行费征收标准如下所示：

　　■

　　对于超限货运车辆而言，不超限部分，按规定收取车辆通行费；对超限３０％（含３０％）以内的车辆，超限重量部分按基本费率的１倍线性递增至３倍计收通行费；对超限３０％－１００％（含１００％）的车辆，超限重量部分按基本费率的３倍线性递增至６倍计收通行费；对超限１００％以上的车辆，超限重量部分按基本费率的６倍计收通行费。

　　２、高速公路维修养护

　　经常性、周期性、及时性、预防性的维修养护是保证高速公路通行质量的重要方式。目标公司在经营过程中非常重视下属公路的维修养护工作，就维修养护工程的计划管理、方案制定、招标评标、合同管理、工程决算制定了明确的规章制度，以科学、规范的方式延长高速公路使用寿命。养护维修工程划分为小修保养及专项工程，其中小修保养是指对高速公路及其沿线设施进行日常维护保养和修补其轻微损坏部分的作业；而专项工程包括中修养护、大修养护及改扩建等工程。

　　目标公司下属高速公路的养护流程可分为检测、评估、概算、实施四个环节，具体环节的执行机构均通过公开招标或邀请招标的方式聘用。具体实施方面，检测单位将每季度对目标公司下属路产的道路情况进行检查，具体指标包括路面的平整度、破损率等；检测工作完成后，检测单位会同设计单位及公司共同对检测结果进行评估和概算，并确定维修计划；目标公司根据维修计划，聘请符合国家规定相关施工资质的单位进行施工；工程竣工后，由目标公司、施工方、监理机构、设计单位、政府质量监督部门联合对工程进行验收。

　　通过制度性、系统性的维修养护安排，有效保障了京福高速、潍莱高速的通行质量。２００５年全国公路养护大检查中，上述路段的路况处于国内领先水平，获得了极高的评价。

　　（四）目标公司主要客户及供应商情况

　　目标公司下属路产的主要消费群体为过往车辆，由于通行的客货运车辆数量庞大、种类繁多且极少隶属于同一运营主体，因此不存在对单个客户的收费额超过公司通行费总收入的５０％或严重依赖于少数客户的情况。

　　目标公司没有与日常经营相关的大宗采购，不存在年交易金额比较大的供应商。

　　四、交易标的简要财务数据

　　（一）高速运管公司简要财务数据

　　根据国富浩华出具的浩华专审字（２０１０）第３３６号《审计报告》，高速运管公司报告期简要模拟财务报表及财务指标如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、主要财务指标

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　　注①：资产负债率＝负债合计／资产总计；

　　注②：总资产周转率＝主营业务收入／平均资产总额；

　　注③：营业利润率＝营业利润／主营业务收入；

　　注④：全面摊薄净资产收益率＝净利润／期末所有者权益。

　　（二）潍莱公司简要财务数据

　　根据国富浩华出具的浩华专审字（２０１０）第３３７号《审计报告》，潍莱公司报告期简要模拟财务报表及财务指标如下：

　　１、资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　３、主要财务指标

　　■

　　（三）交易标的简要模拟合并财务数据

　　下列数据为根据国富浩华出具的浩华专审字（２０１０）第３３６号和浩华专审字（２０１０）第３３７号《审计报告》简要模拟合并列示，即将高速运管公司数据与潍莱公司数据的５１％简单相加得出。

　　１、合并资产负债表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　３、主要财务指标

　　■

　　五、交易标的最近三年及一期运营情况

　　（一）高速运管公司最近三年一期运营情况

　　１、通行费收入

　　（１）京福纳入段

　　报告期内，京福纳入段通行费收入情况如下：

　　■

　　京福纳入段自开通以来，因良好的区位优势，通行费收入保持快速增长态势。报告期间，尽管受到金融危机的影响，但仍取得了较高的通行费收入，２００７－２００９年年均通行费收入达１２３，１２６．０７万元，单位里程收费能力较本公司盈利能力最强的济青高速高３２％，盈利能力非常突出。

　　■

　　报告期内，京福纳入段的通行费收入波动较大。其中，２００７年至２００８年上半年，京福纳入段通行费收入增幅显著，主要为２００６年高速公路计重收费政策影响缓和后，车流量迅速回升所致。

　　２００８年下半年至２００９年，受金融危机的影响以及周边新建路产的陆续通车带来的分流作用，京福纳入段通行费收入下滑明显；同时，２００８年下半年起，京福纳入段进入了集中大修养护期，大修养护工程的增加一定程度上影响了车辆顺畅通行，对通行费收入造成一定负面影响。２００９年度，京福纳入段通行费收入达到报告期内的业绩低点，较２００８年度收费高峰期大幅下滑２１．７３％。

　　２０１０年上半年，随着宏观经济的逐渐回暖及周边路网分流效应的大幅缓解，京福纳入段车流量显著回升。在上半年大修养护工程大规模施工对车流量造成一定影响的情况下，当期通行费收入仍同比增长２２．３１％。未来随着区域经济的持续快速增长以及大修养护期结束后路面质量的显著改善，京福纳入段通行费收入有望保持稳定增长态势。

　　（２）威乳高速

　　报告期内，威乳高速通行费收入变化情况如下：

　　■

　　威乳高速２００７年１２月竣工通车，截至目前尚处于路产的培育期。报告期内，威乳高速通行费收入规模较小但增速较快，在２００９年宏观经济不景气的情况下，仍取得了８．０６％的增长。进入２０１０年以来，威乳高速通行费收入更是同比增长２１．９６％。

　　威乳高速地处山东半岛关键通道位置，其通车后将胶东地区更加紧密的联系起来。未来随着以海带陆、以陆促海、内外联动山东半岛蓝色经济区的构建，威乳高速作为连贯青岛、烟台、威海等山东境内最重要临海城市的陆路通道，必将极大受益。可以预见伴随上述城市经济持续高速增长以及周边路网的进一步完善，威乳高速盈利前景可期。

　　２、主营业务成本

　　报告期内，高速运管公司主营业务成本构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，折旧及养护成本为高速运管公司主营业务成本中最主要的组成部分。报告期内，上述两项成本占主营业务成本总额的比重在８５％以上。

　　２００８年度，高速运管公司主营业务成本较２００７年增长５０．８３％，成本大幅增长的主要原因系２００７年底威乳高速竣工通车，相应折旧等费用计入成本。此外，２００８年下半年起，京福纳入段逐步进入大修养护期，相应大修养护费用显著增加。其中，２００９年的养护支出达到１５，４９６．１１万元，较２００７年的养护正常年份增加１０，９２３．５２万元，增幅高达２３８．８９％。此轮大修养护已于２０１０年下半年结束，结束后年度养护支出将大幅减少，相应主营业务成本也将明显下降。根据养护规划，高速运管公司未来３－５年内年均大修养护成本将比当前减少近亿元。

　　■

　　注：２０１０年及２０１１年高速运管公司养护成本数据为预测数据

　　２０１０年上半年，高速运管公司的折旧费用较２００９年同期下降２０．１６％。主要原因系京福纳入段２０１０年初获得收费期限延长批文，相应折旧年限根据延长后的收费期限进行调整，折旧费用有一定程度下降。

　　３、主要盈利能力指标分析

　　报告期内，高速运管公司的主要盈利能力财务指标如下：

　　■

　　报告期内，高速运管公司主要盈利能力指标变化趋势与本公司基本一致。 ２００９年为明显业绩低谷，进入２０１０年来，相关业绩指标均呈现一定程度回升。

　　相较而言，有赖于京福纳入段突出的收益能力及高速运管公司偏低的负债水平，高速运管公司盈利能力较本公司突出，营业利润率及全面摊薄净资产收益率均显著高于本公司。

　　大修养护期结束后，京福纳入段养护成本将在未来８－１０年内明显下降，同时威乳高速未来盈利能力也将进一步释放，未来年度高速运管公司的营业利润率及净资产收益率将进一步提升，长期盈利前景看好。

　　（二）潍莱公司最近三年一期运营情况

　　１、通行费收入

　　报告期内，潍莱公司通行费收入情况如下：

　　■

　　潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长态势，年均复合增长率达到１７％。

　　报告期内，潍莱高速通行费收入变动趋势与京福纳入段基本一致。其中，２００７年通行费收入增幅显著，增长率达４２．３７％，主要是受２００６年计重收费政策影响缓和后车流量迅速回升所致。

　　受金融危机的影响，潍莱高速通行费收入自２００８年下半年起增幅开始放缓，并于２００９年出现了略微下降，但其下降幅度小于山东省内其他路段。同时，２００９年下半年起潍莱高速也开始进入集中大修养护期，对通行费收入造成一定的影响。

　　２０１０年上半年，宏观经济复苏带来区域经济活跃度提高，潍莱高速车流量显著回升，上半年通行费收入同比增长２３．５４％。

　　２、主营业务成本

　　报告期内，潍莱公司主营业务成本构成明细如下：

　　■

　　与高速运管公司相同，折旧及养护成本为潍莱公司主营业务成本中最主要的部分。报告期内，上述两项成本占主营业务成本总额的比重稳定在８９％左右。

　　２００７－２００９年潍莱公司的主营业务成本保持相对稳定，２０１０年则大幅攀升，仅上半年便已达到２００９年全年主营业务成本的７９．８８％，增幅明显。该等变化主要由于大修期已至，同时为迎接２０１１年全国公路大检查，潍莱高速从２００９年下半年起开始进行集中大修养护，２０１０年上半年相关支出已达９，６６０．５３万元，预计全年养护支出将超过１６，０００万元，较２００７、２００８年正常养护年份大幅增加约１５，０００万元，直接影响了潍莱高速２０１０年的业绩表现。

　　■

　　注：２０１０年及２０１１年潍莱公司养护成本数据为预测数据

　　３、期间费用

　　报告期内，潍莱公司的期间费用主要为财务费用。２００７－２００９年度，潍莱公司财务费用分别为６，６８５．３４万元、８，７１５．６４万元及６，７１０．３６万元，约占同期主营业务收入的３１．１９％、３８．８６％及３０．８２％，高额财务费用成为制约公司盈利能力的重要因素。

　　４、潍莱公司报告期内亏损的原因分析

　　报告期内，潍莱公司２００７－２００９年度连续三年亏损，２０１０年１－６月份亏损较以往年度同期水平进一步增加。其主要原因是由于潍莱高速起点与终点路网仍有待完善，终点莱阳周边尚未建成与之贯通的高速公路，相应客货运输产生与吸引强度较低，通行费收入尚未达到一定规模，而报告期内金融危机对潍莱高速的收费业务造成一定冲击，相应通行费收入增速明显放缓；此外，除折旧费用较大、财务费用高企等因素外，２００９年以来短期内养护成本大幅突增同样制约了潍莱公司报告期内的盈利水平。根据国富浩华出具的浩华核字［２０１０］第５２５号《盈利预测审核报告》，２０１１年潍莱高速大修养护期结束后养护成本将大幅下降，潍莱公司于２０１２年可基本达到盈亏平衡。

　　高速公路的收费能力与周边区域的经济活跃度及路网完善程度密切相关，潍莱高速位于山东半岛的中西部地区的关键要道，周边潍坊、青岛、烟台等市的发展潜力巨大，尤其是随着“黄河三角洲”和“蓝色经济区”战略规划的提出，周边区域经济的新一轮增势，势必带动车流量的迅速增长；而随之带来的路网的不断完善，也将使潍莱高速的收费潜力得以进一步挖掘，潍莱公司长期盈利前景看好，本次交易将有利于增强公司的未来可持续发展能力。

　　六、交易标的评估情况

　　（一）交易标的的评估结果

　　中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权在２０１０年６月３０日的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（２０１０）第４１５号和中企华评报字（２０１０）第４１６号《资产评估报告书》。根据资产评估报告，截至评估基准日，交易标的上述两种方法的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注①：差额＝收益法评估值－ 资产基础法评估值

　　由于目标公司营业收入主要是高速公路的通行费收入，股东权益价值的大小取决于其运营的高速公路的未来获利能力，并非是高速公路成本耗费的大小，收益法更能反映目标公司股东权益的价值。采用收益法对高速公路资产进行估值符合行业国际惯例，我国《收费公路管理条例》等行业法规也明确应采用收益法对高速公路进行评估。因此，采用收益法的评估值作为本次交易标的的评估结果，即：高速运管公司１００％股权评估价值７１７，０６７．５２万元，评估增值率为７０．３０％；潍莱公司５１％股权评估价值３４，１１５．３６万元，评估增值率为９２．７０％，交易标的合计评估值７５１，１８２．８８万元。以上资产评估报告尚待山东省国资委核准。

　　（二）高速运管公司的评估情况

　　１、资产基础法评估情况

　　截至２０１０年６月３０日，高速运管公司资产基础法净资产评估价值为５０３，３８７．２０万元，增值８２，３２９．３９万元，增值率１９．５５ ％。具体评估汇总情况如下：

　　单位：万元

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　　（下转B15版）