证券代码:000688 证券简称:*ST朝华 公告编号:2010-037号
朝华科技(集团)股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议通知于2010年11月12日以电话通知或电子邮件方式向公司全体董事发出,会议于2010年11月19日以通讯表决方式召开,本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名。会议由董事长史建华先生召集,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》相关规定,会议合法、有效。经会议审议,形成如下决议:
一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
因实施股改股本发生变动及为进一步促进公司规范化运作,根据相关法律、法规并结合公司实际,公司拟对本《公司章程》中的第六条、第十九条及第一百一十条作修改,修改后的条款内容如下:
第六条 公司注册资本为人民币401,913,108元。
第十九条 公司的股份总数为401,913,108股,公司的股本结构为:人民币普通股401,913,108股。
第一百一十条 董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限的相关细则,严格履行法律、法规及各项制度所规定的程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)董事会决定运用公司资金对外投资、收购出售资产、委托理财的数额,每年度累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%,超过30%由股东大会决定。
(二)董事会应在遵守下列规定情况下决定公司的对外担保行为:
1、提供担保后,公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的50%,且未达到最近一期经审计总资产的30%。
2、被担保对象的资产负债率不超过70%。
3、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、被担保对象不是公司股东、实际控制人及其关联方。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(三)董事会审议公司关联交易事项时,应遵照深圳证券交易所《股票上市规则》中的关联交易的有关规定执行。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》。
公司于2009年12月14日召开了2009年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》并形成决议(具体详见公司于2009年12月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2009年第二次临时股东大会决议公告》),其决议有效期为自该股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于公司发行股份购买资产事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准,为保证上述决议的时效性,提请股东大会将公司发行股份购买资产的议案决议有效期延期一年至2011年12月14日(公司发行股份购买资产各方除执行公司第八届董事会第二次会议审议通过的相关内容外【具体详见公司于2010年7月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第八届董事会第二次会议决议公告》】,决议的其他各项内容不作变更)。
本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票。
三、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。
就公司发行股份购买资产的事项,公司于2009年12月14日召开2009年第二次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》,授权有效期自该股东大会审议通过之日起12个月内有效。
由于本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准,为保证该事项的顺利实施,董事会提请股东大会将授权董事会办理发行股份购买资产事宜的期限延长12个月至2011年12月14日,其授权内容不变。
本议案涉及关联交易事项,关联董事史建华先生、刘建民先生、杜俊魁先生、张红先生、张平先生、张岭先生回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对此议案进行了表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票,回避表决6票。
四、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
经会议审议,董事会决定于2010年12月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2010年第二次临时股东大会,审议上述第一、二、三项议案,其会议召开的有关情况详见本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《朝华科技(集团)股份有限公司关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
二O一O年十一月十九日
证券代码:000688 证券简称:*ST朝华 公告编号:2010-038号
朝华科技(集团)股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)第八届董事会第六次会议决定在2010年12月8日召开公司2010年第二次临时股东大会,现将具体事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
(一)召开时间:
现场会议召开时间:2010年12月8日(星期三)下午14:30
网络投票时间:2010年12月7日-2010年12月8日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2010年12月8日9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2010年12月7日15:00至2010年12月8日15:00期间的任意时间。
(二)股权登记日:2010年11月30日(星期二)
(三)现场会议召开地点:重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室
(四)召集人:公司董事会
(五)召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(六)投票规则:公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
(七)出席对象:
1、截至2010年11月30日(星期二)15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);
2、本公司董事、监事及高级管理人员;
3、公司聘请的律师。
(八)提示性公告:公司将于2010年12月1日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告,提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
二、会议审议事项
(一)议案名称:
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
2、审议《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》;
3、审议《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。
(二)披露情况:
2010年第二次临时股东大会审议的所有提案内容详见公司于2010年11月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第八届董事会第六次会议决议公告》。
(三)特别强调事项:
1、上述第一项议案需经出席会议股东所持表决权的2/3以上审议通过;
2、股东大会对上述第二、三项议案进行表决时,关联股东(甘肃建新实业集团有限公司)需回避表决,且该议案需经出席会议非关联股东所持表决权的2/3以上审议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
(一)登记方式:
1、法人股东应持有营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、深圳股东账户卡、有效持股凭证进行登记,委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。
(二)登记时间:2010年12月6日-2010年12月7日上午9:00-12:00下午1:00--17:30
(三)登记地点:公司证券部
信函登记地址:公司证券部,信函上请注明“股东大会”字样;
通讯地址:重庆市北部新区人和汪家桥新村119号天宇大酒店603室
邮编:401121
传真号码:023-67316388
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月8日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码:360688,投票简称:朝华投票
3、股东投票的具体程序为:
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:
议 案 | 对应申报价(元) |
总议案 | 100.00 |
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》; | 1.00 |
2、《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》; | 2.00 |
3、《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。 | 3.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表“同意”,2股代表“反对”,3股代表“弃权”,如下表:
表决意见种类对应的申报股数
表决意见种类 | 对应的申报股数 |
同意 | 1股 |
反对 | 2股 |
弃权 | 3股 |
(4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准;
(5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、计票规则:
股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准;如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。(1)申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午1:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。(2)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、投资者进行投票的时间:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2010年12月7日15:00至2010年12月8日15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
(一)同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(二)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司
营业部查询。
六、其他事项
1、会议咨询:公司证券部
联系人:王世鹏、方燕
联系电话:023-67316603
2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
特此公告
朝华科技(集团)股份有限公司董事会
二O一O年十一月十九日
附件:授权委托书
朝华科技(集团)股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席朝华科技(集团)股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下:
议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》; | | | | |
2、《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》; | | | | |
3、《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。 | | | | |
委托人签名: 身份证号码:
持股数: 股东帐号:
受托人签名: 身份证号码:
受托期限: 委托日期:
附注:
1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”,如欲投票“弃权”议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。