（上接B16版）
５、生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
（十六）无形资产
１、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
２、无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
３、无形资产减值
本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
本公司的长期待摊费用主要归集的是高速集团公司作为项目法人投入基建项目的项目资本金在建设期内发生的利息费用，按基建项目明细核算，待该项目通车后在５年内平均摊销完毕。
（十八）应付债券
应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率计算确定利息费用。
（十九）借款费用
１、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（１）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（２）借款费用已经发生；
（３）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过３ 个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
２、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
３、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（二十）内退福利
本公司按照《企业会计准则第９ 号—职工薪酬准则》对内部退休人员支出在满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益：
１、内部退休计划在首次执行日之前已经过企业董事会或类似权力机构批准并已实施，不包括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；
２、内部退休人员为距法定退休年龄不足５ 年或者工龄已满３０ 年的企业职工；
３、内部退休人员支出仅包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职工的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。
对付款时间超过一年的辞退福利，本公司不进行折现计量。
（二十一）子公司威海市商业银行股份有限公司的抵债资产
抵债资产按其公允价值进行初始确定，公允价值与相关贷款本金和已确认的利息及减值准备的差额计入当期损益；按其账面价值和可收回金额孰低进行后续计量。
（二十二）预计负债确认原则
（１）预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
①该义务是公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
（２）预计负债最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（二十三）政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十四）收入确认原则
１、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
２、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：
（１）已完工作的测量。
（２）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（３）已经发生的成本占估计总成本的比例。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（１）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（２）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
３、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（１）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（２）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十五）建造合同
１、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量，除非这种计量并不能代表完工程度，也可选择其他合理方法。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
２、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
（１）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
（２）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
３、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（二十六）租赁
本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
１、在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
２、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
３、租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
４、就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
５、租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
６、除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
（二十七）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。
１、递延所得税资产的确认
（１）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（２）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（３）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
２、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（１）商誉的初始确认；
（２）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（３）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
３、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（１）企业合并；
（２）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（二十八）企业合并
（１）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（２）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
（二十九）重大会计判断和估计
１、判断
在执行本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：
①金融资产的分类
管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核算方法及公司的财务状况。
２、会计估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致下一会计年度资产和负债账面金额重大调整。
①贷款的减值损失
子公司威海市商业股份有限公司定期判断是否有证据表明贷款发生了减值损失。如有，将估算减值损失的金额。减值损失金额为账面金额与预计未来现金流量的现值之间的差额。在估算减值损失的过程中，需要对是否存在客观证据表明贷款已发生减值损失作出重大判断，并要对预期未来现金流量的现值作出重大估计。
②金融工具的公允价值
对于缺乏活跃市场的金融工具，本公司运用估价方法确定其公允价值。估价方法包括参照在市场中具有完全信息且有买卖意愿的经济主体之间进行公平交易时确定的交易价格，参考市场上另一类似金融工具的公允价值，或运用现金流量折现分析及期权定价模型进行估算。估价方法在最大程度上利用市场信息，然而，当市场信息无法获得时，管理层将对本公司及交易对手的信用风险、市场波动及相关性等作出估计。这些相关假设的变化将影响金融工具的公允价值。
③递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（三十）子公司中威海市商业银行股份有限公司会计报表项目说明
根据国务院国资委《关于印发中央企业所属金融企业财务决算报表项目转换参考格式的通知》评价函「２００８」２６号，金融企业报表重点项目转换如下：
（１）金融企业会计报表中“现金”、“银行存款”、“交易性金融资产”、“应收利息”、“其他应收款”、“持有至到期投资”、“长期股权投资”、“固定资产”、“无形资产”、“长期待摊费用”、“应付利息”、“应付职工薪酬”、“应交税费”、“应付利润”、“其他应付款”、“应付债券”、“长期借款”等项目，由于企业会计报表也设置了上述报表项目，且核算内容与金融企业会计制度基本相同，因此上述项目经分析后与企业会计报表项目直接进行转换。
（２）金融企业会计报表中的“存放中央银行款项”、“存放同业款项”作为其他货币资金，列为企业会计报表中“货币资金”项目。
（３）企业会计报表中的“结算备付金”、“拆出资金”、“买入返售金融资产”、“发放贷款及垫款”、“吸收存款及同业存放”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产”、“一般风险准备”等科目，为金融类企业专用项目。
（４）企业会计报表中的“利息收入”、“手续费及佣金收入”、“利息支出”、“手续费及佣金支出”为金融类企业专用项目；金融企业会计报表中的“其他业务支出” 转换为企业会计报表“其他业务成本”项目。
四、会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项
（一）会计政策变更
会计政策变更对期初所有者权益的影响：
| 调整事项 | 所有者权益增加（减少） |
| 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 外币报表折算差额 | 少数股东权益 |
| ２００９ 年１ 月１ 日 | | | | | | |
| 未追溯调整前余额 | ３，４７５，４９１，４７５．５３ | | ３８６，３５２，６６６．３１ | ２，９８９，１９１，５０２．２１ | | ５，０７３，８８２，４３８．４４ |
| １、安全生产费 | | ３，４７５，４９１，４７５．５３ | | －２２，５０８，１２６．０３ | | |
| ２、合并范围发生变化 | １８３，１８３，１４６．５８ | | | －７，０４７，８９０．３３ | －６，４５９，６５４．０３ | －９７，５８６，１１７．３３ |
| 追溯调整后余额 | ３，６５８，６７４，６２２．１１ | ２２，５０８，１２６．０３ | ３８６，３５２，６６６．３１ | ２，９５９，６３５，４８５．８５ | －６，４５９，６５４．０３ | ４，９７６，２９６，３２１．１１ |
（１）根据２００９年６月１１日财政部颁布的《企业会计准则解释第３ 号》，合并范围子公司山东高速齐鲁建设集团公司和山东省路桥集团有限公司对安全生产费的会计处理方法进行变更，将高危行业在盈余公积中核算的安全费变更为直接在专项储备中单独列示。此项会计政策采用追溯调整法，调整了２００９年资产负债表项目的期初数，并追溯调整了２００８年初所有者权益变动表项目６，１３１，９７８．２１元。
上述会计政策变更的累积影响数为２２，５０８，１２６．０３ 元，调增２００９ 年期初所有者权益－专项储备２２，５０８，１２６．０３元，相应的调减２００９年期初所有者权益－未分配利润２２，５０８，１２６．０３元。
（２）本年新增加纳入合并范围的子公司两户，分别为：山东省农村经济开发投资公司、中国山东国际经济技术合作公司，导致年初资产总额增加４４２，５７４，１１３．９３元，负债总额增加３７０，４８４，６２９．０４元，所有者权益增加７２，０８９，４８４．８９ 元；导致２００８ 年主营业务收入增加８０，１０７，４４３．３１ 元，利润总额减少５，８０４，６６２．７２ 元。
山东省农村经济开发投资公司系根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意山东高速集团有限公司重组山东省农村经济开发投资公司的批复》（鲁国资企改【２００８】４５ 号） 无偿划入；中国山东国际经济技术合作公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东高速集团有限公司重组中国山东国际经济技术合作公司的通知》（鲁国资企改【２００８】２４号） 无偿划入；上述两公司由山东省人民政府国有资产监督管理委员会于２００８ 年度财务决算时纳入本公司汇总范围，按照会计差错更正的相关处理规定，将上述两公司纳入合并报表编制范围并追溯至２００８年的期初。
（二） 会计估计变更
本公司本期无会计估计变更。
（三） 重大会计差错更正
按照《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，本公司对本期发现的比较会计报表期间的重大会计差错采用追溯调整法，调整了比较会计报表最早期间的期初留存收益，会计报表其他相关项目的数字也一并调整。由于２００９ 年企业报表处理软件的限制，将应当调整２００９ 年期初数据直接追溯调整至２００８ 年的期初。
（１）其具体项目及对所有者权益项目的影响列示如下：
| 调整事项 | 所有者权益增加（减少） |
| 资本公积 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 外币报表折算差额 | 少数股东权益 |
| ２００９ 年１ 月１ 日 | | | | | | |
| 未追溯调整前余额 | ３，６５８，６７４，６２２．１１ | ２２，５０８，１２６．０３ | ３８６，３５２，６６６．３１ | ２，９５９，６３５，４８５．８５ | －６，４５９，６５４．０３ | ４，９７６，２９６，３２１．１１ |
| １、收购通达公司不良资产 | | | －１６，５６４，８００．００ | －８９，４７６，８３２．７０ | | |
| ２、确认内退福利 | | | －６１３，４４７．２０ | －９０，１０５，２７４．８７ | | －１，０７５，８６１．１４ |
| ３、调整以前年度税金 | | | | １，１２５，６７４．１１ | | |
| 处置投资性房地产、少计提工资 | | | | －１，６０２，９８０．７６ | | |
| 追溯调整后余额 | ３，６５８，６７４，６２２．１１ | ２２，５０８，１２６．０３ | ３６９，１７４，４１９．１１ | ２，７７９，５７６，０７１．６３ | －６，４５９，６５４．０３ | ４，９７５，２２０，４５９．９７ |
（２）其具体项目及其对资产类、负债类项目的影响列示如下：
| 调整事项 | 资产负债表项目增加（减少） |
| 报表项目 | 影响金额 |
| １、收购通达公司不良资产 | 递延所得税资产 | ５５，２１６，０００．００ |
| | 其他流动资产 | －１６１，２５７，６３２．７０ |
| ２、合并项目调整期初数 | 其他应收款 | －２５０，８４３，２１９．１５ |
| | 在建工程 | ２５０，８４３，２１９．１５ |
| ３、确认内退福利 | 递延所得税资产 | ２４，５５５，７９８．０３ |
| | 应付职工薪酬 | １２５，４２０，６６６．０２ |
| | 在建工程 | １１，３２１，６３３．００ |
| ４、调整以前年度税金 | 应缴税费 | １，１２５，６７４．１１ |
| ５、补记工资 | 其他应收款 | －３４９，３２９．５８ |
| ６、处置投资性房地产 | 投资性房地产 | －１，２５３，６５１．１８ |
| ７、重分类调整 | 应收账款 | ２，０００．００ |
| | 预付款项 | ２３，８９８．６７ |
| | 其他应收款 | １７，５３８．０６ |
| | 应付职工薪酬 | ５４，３０６．２４ |
| | 应付账款 | ２３，８９８．６７ |
| | 预收款项 | ２，０００．００ |
| | 其他应付款 | －３６，７６８．１８ |
（３）上述会计差错更正对２００８ 年度净利润的影响列示如下：
| 调整事项 | 资产负债表项目增加（减少） |
| 报表项目 | 影响金额 |
| １、处置投资性房地产 | 营业外支出 | １，２５３，６５１．１８ |
| ２、少计提工资 | 管理费用 | ３４９，３２９．５８ |
| ３、调整０８年应承担税金 | 所得税 | －９３４，４２１．７２ |
| ４、确认内退福利 | 管理费用 | １，３４１，４７０．１８ |
| 合计 | | ２，０１０，０２９．２２ |
（４）会计差错调整主要事项如下：
①收购不良资产：２００９ 年８ 月，山东高速集团有限公司、中国重型汽车集团有限公司、威海市财政局与威海通达资产管理有限公司签订债权转让协议，按照债权转让协议，威海通达资产管理有限公司将拥有的债权资产２８９，７０３，１９２．４６元以及该债权产生的利息、该债权涉及应收诉讼费同时转让给上述三家公司。山东高速集团集团有限公司购买债权共２２０，８６４，０００元，将全部购买债权计提资产减值损失，此事项减少期初所有者权益１０６，０４１，６３２．７０元，其中期初未分配利润减少８９，４７６，８３２．７０元，期初盈余公积减少１６，５６４，８００．００元。
②合并项目办调整期初数：将山东高速集团有限公司所属威乳项目办、荷关项目办、临枣项目办纳入集团范围并调整期初数，调增在建工程２５０，８４３，２１９．１５元，调减其他应收款２５０，８４３，２１９．１５元。
③确认内退福利：按照《企业会计准则第９号——职工薪酬》的规定，本公司确认对于内退职工应承担的预计负债。此项会计政策应于２００８年进行确认，本年作为会计差错更正，采用追溯调整法，减少期初所有者权益９１，７９４，５８３．２１元， ２００９年期初负债增加１２５，４２０，６６６．０２元。
④调整以前年度税金，此项会计政策采用追溯调整法，增加期初留存收益１，１２５，６７４．１１元，２００９年期初负债减少１，１２５，６７４．１１元。
⑤青岛华天大酒店补提工资：调减期初留存收益３４９，３２９．５８元，减少其他应收款３４９，３２９．５８元。
⑥青岛华天大酒店处置投资性房地产， 此项会计政策采用追溯调整法，减少期初留存收益１，２５３，６５１．１８元，期初总资产减少１，２５３，６５１．１８元。
⑦山东省路桥集团有限公司重分类调整，调增期初资产总额４３，４３６．７３元，调增期初负债总额４３，４３６．７３元。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
| １、 | 高速集团营业执照及税务登记证； |
| ２、 | 高速集团主要负责人名单及其身份证明文件 |
| ３、 | 高速集团关于本次交易的董事长办公会决议 |
| ４、 | 高速集团与山东高速及其关联方之间在本报告书签署之日前２４ 个月内发生的相关交易的协议、合同 |
| ５、 | 山东高速与高速集团签订的《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》及其他与本次交易有关的重要协议 |
| ６、 | 高速集团本次交易应履行的义务所作出的承诺 |
| ７、 | 高速集团、高速集团主要负责人及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告 |
| ８、 | 高速集团２００７－２００９年度财务审计报告 |
| ９、 | 山东舜翔律师事务所关于山东高速集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书 |
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
（一）山东高速集团有限公司
联系地址：山东省济南市龙奥北路８号山东高速大厦
联系人：曾卫兵
电话：０５３１－８９２５ ００９１
传真：０５３１－８９２５ ０１９６
（二）山东高速公路股份有限公司
联系地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦Ａ座
联系人：王云泉
电话：０５３１－８９２６ ００５２
传真：０５３１－８９２６ ００５０
投资者也可以在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东高速集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
律师事务所及经办律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
山东舜翔律师事务所
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
张德军
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
孙国旗
年 月 日
详式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 山东高速公路股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省 |
| 股票简称 | 山东高速 | 股票代码 | ６００３５０ |
| 信息披露义务人名称 | 山东高速集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市舜耕路２１号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■
不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ | 协议转让 □ |
| 国有股行政划转或变更 □ | 间接方式转让 □ |
| 取得上市公司发行的新股 ■ | 执行法院裁定 □ |
| 继承 □ | 赠与 □ |
| 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： １，９７８，５０９，６０５ 持股比例： ５８．８２％ |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： １，４２０，００５，４４４ 变动比例： 增加１２．２２％ |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ■ 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □
本次重大资产重组尚需获得中国证监会对相关事项的核准；本次要约收购义务豁免事项尚需获得中国证监会的核准 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ |
山东高速集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
山东高速集团有限公司
年 月 日
证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１０－０３３
山东高速公路股份有限公司
第四届董事会第八次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速公路股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）于２０１０年１１月１９日在公司十一楼会议室召开，会议通知于２０１０年１１月１２日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，董事王大为先生授权董事长孙亮先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事对本议案下列表决事项逐一进行了表决。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东——山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
（二）交易标的
本次交易标的为高速集团持有的山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“高速运管公司”）１００％股权及山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）５１％股权。
１、高速运管公司成立于２０１０年６月１８日，注册资本人民币１００万元，为高速集团的全资子公司。高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理。
京福高速纳入段，包括京福高速德齐南段、齐济段以及济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长１３９．１６公里。本次纳入段为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，具有明显的区位优势。
威乳高速，是国家重点公路威海－乌海主干线、威海－青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分。威乳高速的建成为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈”具有重要意义。
２、潍莱公司系由山东高速工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”）于２００９年５月３１日派生分立后设立的有限责任公司。２００９年３月，根据山东省国资委出具的《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》（鲁国资规划函［２００９］２０号），工程咨询公司以派生分立方式分立为工程咨询公司和潍莱公司，２００９年５月，潍莱公司设立，注册资本为人民币１０，０００万元。潍莱公司的主要资产为潍莱高速，主要业务为从事潍莱高速的运营和管理。
潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔２０６国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长１４０．６４公里，途径潍坊、青岛、烟台的６个市（区），总投资为２５．７５亿元。潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长，２０００年至２００９年以来通行费收入复合增长率达到１７％。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
（三）交易价格
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１０）第４１６号和中企华评报字（２０１０）第４１５号《评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，高速运管公司１００％股权及潍莱公司５１％股权评估价值为７５１，１８２．８８万元。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
（四）非公开发行股份方案
本公司拟采用向高速集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。本次拟向高速集团定向发行股票的价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即５．２９元／股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
４、发行数量
以本次交易标的的评估值为７５１，１８２．８８万元计算，本次拟向高速集团发行的股份总数为１，４２０，００５，４４４股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整，最终发行数量根据拟购买资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
５、发行对象
本次非公开发行股份的对象为高速集团。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
６、本次发行股票的锁定期安排
本次非公开发行股份的限售期按照中国证监会的有关规定执行。控股股东高速集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易；本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
７、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
８、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股份的决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起１２个月内有效。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
９、本次发行前滚存利润的分配
本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的损益归本公司所有。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
（六）人员安排
本次重大资产重组拟收购的资产为高速运管公司１００％股权和潍莱公司５１％股权，不涉及人员安置问题。
表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表了独立意见。
三、会议６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本次重大资产重组的交易对方为高速集团，截至本次董事会会议召开之日，高速集团持有本公司５８．８２％的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》，会议认为，本次资产评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允。
六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订＜发行股份购买资产之补充协议书＞的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订＜发行股份购买资产之盈利补偿协议书＞的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
八、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
九、会议６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；６名非关联董事对本议案进行了表决。
十一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
２０１０年１１月２０日
证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１０－０３４
山东高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１９日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。公司将与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。高速集团将原转让给山东高速的京福高速公路德齐北段沿线房屋替换为现金，交易金额为２００８年６月２８日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速集团有限公司拟将京福路德齐北段的资产及其收费经营权进行转让项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）确定该等房屋的评估价值，即人民币２，３６８．０９万元。上述协议构成关联交易。
２、山东高速董事会就上述议案进行表决时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决。
３、上述协议将有利于完善公司资产权属，合法取得资产使用权，消除德齐北段沿线房屋所有权证尚未办理至公司名下而产生的潜在经营风险。本次交易将有利于提升公司运作的规范性、稳健性，促进公司长期稳定发展。
４、上述协议的实施将不会损害公司和非关联股东的合法权益。
一、关联交易概述
１、２００８年８月７日，公司与高速集团签订了《关于京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定甲方高速集团将京福高速德齐北段包括沿线房屋（以下简称“该等房屋”）在内的所有资产及其收费经营权转让给乙方本公司。２００９年９月４日，山东省人民政府出具《关于同意将山东高速集团有限公司部分土地建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》（鲁政字［２００９］２１０号），同意高速集团所属京福高速公路涉及的国有划拨土地建设用地使用权由省政府作价出资，注入高速集团，相应增加其国家资本金。高速集团根据上述文件办理了京福高速公路德齐北段沿线土地的土地使用权变更登记手续，并办理了房屋权属登记，房屋所有权证载明的房屋所有权人为高速集团。
鉴于目前状况，京福高速公路德齐北段沿线房屋所有权证没有办理至本公司名下，高速集团将原转让给本公司的该等房屋替换为现金。根据２００８年６月２８日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》，确定该等房屋的评估值为人民币２，３６８．０９万元；高速集团将于本协议生效后３日内向本公司支付人民币２，３６８．０９万元。
为保证公司正常经营德齐北段，高速集团将德齐北段沿线房屋租赁给山东高速，由双方另行签署房屋租赁协议。
２、因交易对方高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述协议构成关联交易。在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见。
３、公司第四届董事会第八次会议在审议上述关联交易协议事项时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决，其余６ 名非关联董事均表决同意该议案。
４、上述协议无须经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
山东高速集团有限公司为公司控股股东，高速集团基本情况如下：
（１）公司名称：山东高速集团有限公司
（２）法定代表人：孙亮
（３）注册资本：人民币１５，０００，０００，０００元
（４）营业执照注册号：３７０００００１８０１１４８２
（５）注册地址：山东省济南市舜耕路２１ 号
（６）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（７）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
（８）截至２００９年１２月３１日，总资产１１３１亿元，净资产３１７亿元。
三、关联交易标的基本情况
上述关联交易标的为京福高速德齐北段沿线房屋，包括德齐北段收费站、食堂、办公楼、车库、配电室、锅炉房、污水处理房、仓库、生产车间涉及的４９处房产，建筑面积为２２，０９９．３平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、协议的主要内容
（１）鉴于目前状况，高速集团没有将京福高速德齐北段沿线房屋所有权证办理至本公司名下，高速集团将原转让给本公司的该等房屋替换为现金。根据《评估报告书》，该等房屋评估值为人民币２，３６８．０９万元，高速集团于本协议生效后３日内向本公司支付人民币２，３６８．０９万元。
（２）为保证本公司正常经营京福高速德齐北段，高速集团将德齐北段沿线房屋租赁给本公司，由双方另行签署房屋租赁协议。
２、定价政策
本次交易标的定价依据２００８年６月２８日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》确定该等房屋的评估价值，即人民币２，３６８．０９万元。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易是本公司与高速集团对双方于２００８年８月７日签订的《关于京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》的变更履行，上述协议将有利于完善公司资产权属，合法取得资产使用权，消除德齐北段沿线房屋所有权证尚未办理至公司名下而产生的潜在经营风险。本次交易将有利于提升公司运作的规范性、稳健性，促进公司长期稳定发展。
本次关联交易的实施不会损害公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事意见
山东高速独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：
１、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
２、会议表决程序合规
本次交易属于本山东高速与控股股东高速集团之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为山东高速独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就京福高速公路德齐北段沿线房屋资产达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合公司长期发展需要。
七、备查文件目录
１、公司第四届董事会第八次会议决议；
２、公司关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书的独立董事意见；
３、关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
２０１０年１１月２０日
证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１０－０３５
山东高速公路股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
１、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１１月１９日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》和《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》（以下简称“土地房屋租赁协议”）。公司将与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》和《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》，租赁高速集团所属京福高速公路德齐北段的４９处房屋及京福高速公路德齐北段占用的１３宗土地。其中，土地租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为零；房屋租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为人民币２，３６８．０９万元。
２、山东高速董事会就上述议案进行表决时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决。
３、上述协议将有利于保证公司经营管理京福路德齐北段需求，减少运营管理成本，提高经营效益。
４、上述协议的实施将不会损害公司和非关联股东的合法权益。
一、关联交易概述
１、为满足公司经营管理京福高速公路德齐北段的需要，公司租赁高速集团所属京福高速公路德齐北段的４９处房屋及京福高速公路德齐北段占用的１３宗土地。其中，土地租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为零；房屋租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为人民币２，３６８．０９万元。
２、因交易对方高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述协议构成关联交易。在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见。
３、公司第四届董事会第八次会议在审议上述关联交易协议事项时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决，其余６ 名非关联董事均表决同意该议案。
４、上述协议无须经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
山东高速集团有限公司为公司控股股东，高速集团基本情况如下：
（１）公司名称：山东高速集团有限公司
（２）法定代表人：孙亮
（３）注册资本：人民币１５，０００，０００，０００元
（４）营业执照注册号：３７０００００１８０１１４８２
（５）注册地址：山东省济南市舜耕路２１ 号
（６）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（７）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
三、关联交易标的基本情况
上述关联交易标的为高速集团所属京福高速公路德齐北段的４９处房屋及京福高速公路德齐北段占用的１３宗土地。
四、关联交易的主要内容和定价政策
１、协议的主要内容
为满足公司经营管理京福高速公路德齐北段的需要，公司租赁高速集团所属京福高速公路德齐北段沿线的４９处房屋及京福高速公路德齐北段占用的１３宗土地。其中，土地租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为零；房屋租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为人民币２，３６８．０９万元。
２、定价政策
经甲乙双方协商确定，本次交易标的京福高速公路德齐北段占用的１３宗土地租金为零；京福高速公路德齐北段沿线的４９处房屋租金依据２００８年６月２８日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速集团有限公司拟将京福路德齐北段的资产及其收费经营权进行转让项目资产评估报告书》确定该等房屋的评估价值，即人民币２，３６８．０９万元。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易有利于保证公司经营管理京福路德齐北段土地和房屋使用需求，减少运营管理成本，提高经营效益。
本次关联交易的实施不会损害公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事意见
山东高速独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：
１、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
２、会议表决程序合规
本次交易属于本山东高速与控股股东高速集团之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为山东高速独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就京福高速公路德齐北段沿线土地、房屋租赁达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合公司长期发展需要。
七、备查文件目录
１、公司第四届董事会第八次会议决议；
２、公司关于京福高速公路德齐北段沿线土地房屋租赁协议的独立董事意见；
３、关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议书；
４、关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
２０１０年１１月２０日
证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１０－０３６
山东高速公路股份有限公司
关于召开公司２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：２０１０年１２月６日（周一）上午９：００；
●股权登记日：２０１０年１１月２９日
●会议召开地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
１、会议召集人：公司董事会；
２、会议召开时间：２０１０年１２月６日（周一）上午９：００；
３、会议地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）
４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
| 序 号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| １ | 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份基本条件的议案； | 是 |
| ２ | 关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的议案； | 是 |
| ３ | 关于《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的议案； | 是 |
| ４ | 关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的议案； | 是 |
| ５ | 关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案； | 是 |
| ６ | 关于与山东高速集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案； | 是 |
| ７ | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之补充协议书》的议案； | 是 |
| ８ | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的议案； | 是 |
| ９ | 关于提请股东大会批准山东高速集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | 是 |
| １０ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项的议案； | 是 |
| １１ | 关于为许禹公司债务性融资提供担保的议案。 | 否 |
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第三次会议和第八次会议审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１０年４月２４日、２０１０年６月３０日和２０１０年１１月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
三、会议出席对象
１、本公司董事、监事及高级管理人员；
２、本公司聘请的律师；
３、截止２０１０年１１月２９日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。
四、参会方法
１、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
２、符合出席会议条件的股东于２０１０年１２月３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、参与网络投票的程序事项
１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是２０１０ 年１２ 月６日上午９：３０－－１１：３０。
２、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
１、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
２、联系方式：
地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦
邮政编码：２５００１４
联系人：马宁、何俊华
联系电话：０５３１－８９２６００５２ 传真：０５３１－８９２６００５０
３、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。
附件一：授权委托书
附件二：股东参加公司２０１０ 年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
特此公告
山东高速公路股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２０日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速公路股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。
授权日期：
注：此委托书剪贴或复印有效。
附件二：
山东高速公路股份有限公司
股东参加公司２０１０ 年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为２０１０年１２月６日上午９：３０－１１：３０。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：７３８３５０；投票简称：山高投票。
三、具体程序：
１、输入买入指令；
２、输入投票代码：７３８３５０；
３、表决方法：
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案；１．００元代表议案一，１．０１元代表议案１．１，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 表决序号 | 股东大会议案 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下一至十一项议案统一表决 | ９９．００ |
| １ | 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份基本条件的议案； | １．００ |
| ２ | 关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的议案； | ２．００ |
| ２．１ | 交易对方 | ２．０１ |
| ２．２ | 交易标的 | ２．０２ |
| ２．３ | 交易价格 | ２．０３ |
| ２．４ | 发行股票的种类和面值 | ２．０４ |
| ２．５ | 发行方式 | ２．０５ |
| ２．６ | 发行价格 | ２．０６ |
| ２．７ | 发行数量 | ２．０７ |
| ２．８ | 发行对象 | ２．０８ |
| ２．９ | 本次发行股票的锁定期安排 | ２．０９ |
| ２．１０ | 上市地点 | ２．１０ |
| ２．１１ | 本次发行决议的有限期限 | ２．１１ |
| ２．１２ | 本次发行前滚存利润的分配 | ２．１２ |
| ２．１３ | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | ２．１３ |
| ２．１４ | 人员安排 | ２．１４ |
| ３ | 关于《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的议案； | ３．００ |
| ４ | 关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的议案； | ４．００ |
| ５ | 关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案； | ５．００ |
| ６ | 关于与山东高速集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案； | ６．００ |
| ７ | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之补充协议书》的议案； | ７．００ |
| ８ | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的议案； | ８．００ |
| ９ | 关于提请股东大会批准山东高速集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | ９．００ |
| １０ | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项的议案； | １０．００ |
| １１ | 关于为许禹公司债务性融资提供担保的议案。 | １１．００ |
４、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同 意 | １股 |
| 反 对 | ２股 |
| 弃 权 | ３股 |
５、确认投票委托完成。
四、注意事项
１、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准
２、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
３、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
５、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
６、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１０－０３７
山东高速公路股份有限公司
对外投资实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１０年９月７日，公司披露《对外投资公告》，本公司全资子公司山东高速投资有限公司（以下简称“投资公司”），与济南市西区建设投资有限公司（以下简称“济南西投”）共同投资设立项目公司——山东高速西区投资发展有限公司（以下简称“高速投资”）从事济南市西客站核心片区开发建设。根据《合作协议》，高速西投注册资本１０亿元，其中投资公司投资６亿元，持有６０％的股权；济南西投投资４亿元，持有４０％的股权（相关公告详见２０１０年９月７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。
高速投资经济南市工商行政管理局核准成立，公司名称最终确定为山东高速济南投资建设有限公司。具体注册情况如下：
名 称：山东高速济南投资建设有限公司
注册地址：济南市长清区大学科技园数娱广场Ａ座九层
法定代表人：孙春海
注册资本：壹拾亿元整
实收资本：贰亿元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：房地产投资，市政工程，城市基础设施投资，房地产开发与经营，酒店管理咨询，物业管理服务，房屋出租，房地产中介服务，工程招标代理，工程监理，设备租赁，国内广告业务（媒体广告除外），园林绿化工程施工，新型农村社区建设服务，观光生态农业建设服务；建筑材料、花卉的销售。（未取得专项许可的项目除外）
特此公告。
山东高速公路股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月二十日
山东高速公路股份有限公司独立董事关于公司
发行股份实施重大资产购买暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本人作为山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开前认真审阅了《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关材料，同意公司将该等议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
１、公司第四届董事会第八次会议（临时）的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次发行股份收购资产行为构成关联交易。
２、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为：
（１）本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
（２）本次重大资产重组采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
３、本次拟收购资产交易价格以国有资产管理部门核准确认的评估值为基础确定，发行股份的价格为第四届第三次董事会（临时）决议公告日前２０ 个交易日的公司股票交易均价。交易价格合理、公允，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
４、本次交易将有利于突出公司主业，扩大公司主营业务规模，提高公司盈利能力并进一步提升公司核心竞争力，推动公司持续健康发展。符合公司和全体股东的利益。
５、本次交易不会影响公司的独立性。交易完成后，公司将继续保持独立运作，山东高速集团有限公司已承诺保证上市公司的独立性。
６、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的６名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
７、根据《上市公司收购管理办法》，山东高速集团有限公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，山东高速集团有限公司可以向中国证监会申请豁免要约收购。
８、我们同意公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易，并同意提交股东大会审议，待报中国证监会核准后予以实施。
独立董事：林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽
２０１０年１１月１９日
