证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１０－０４０

福建七匹狼实业股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于２０１０年１１月１７日以电子邮件形式发出，并于２０１０年１１月２２日上午以通讯表决形式召开。全部９名董事参加了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项通过以下议案：

１、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励方案（草案）修订稿》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对２０１０年３月９日第三届董事会第二十次会议通过的《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《 股权激励计划（草案）》”）部分条款进行相应修改，并形成《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（修订稿）》”），《股权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。本次修改主要包括以下几方面内容：

Ａ 在材料备案期间，原激励对象陈喜东先生离职，公司对股权激励计划进行相应调整，激励对象从２２人调整为２１人，期权总数由原来的３７０万份减少到３５０万份，首次授予数量由３４０万份减少到３２０万份，预留数量不变。

Ｂ 根据中国证监会反馈意见，公司取消２０１０年考核期及对应的股票期权，顺延了股权激励考核期到２０１３年，同时相应调整行权期、行权比例及行权考核指标，同时对预留部分的授予及考核进行了约定。具体情况如下：

ａ） 股权激励计划（修订稿）调整后的行权期及行权比例为：

本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在股票期权自授权日起满一年同时在２０１１年年报公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的４０％、３０％、３０％分三期行权

行权期	行权有效期	可行权数量占获授期权数量的比例	考核期
第一个行权期	自授权日起１２个月后的首日交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止	４０％	２０１１年
第二个行权期	自授权日起２４个月后的首日交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％	２０１２年
第三个行权期	自授权日起３６个月后的首日交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日止	３０％	２０１３年

ｂ） 股权激励计划（修订稿）调整后的行权指标为：

行权期	行权指标
第一个行权期	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１１年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过２０％， ２０１１年经审计加权平均的净资产收益率不低于１６％。
第二个行权期（预留部分期权第一个行权期）	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１２年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过４４％， ２０１２年经审计加权平均的净资产收益率不低于１７％。
第三个行权期（预留部分期权第二个行权期）	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１３年经审计的营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过７２．８％，经审计加权平均的净资产收益率不低于１８％。

董事吴兴群先生及董事洪青海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

【具体内容详见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１０年１１月２３日刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿】。

本议案需提交公司股东大会审议。

２、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于提请股东大会对董事会办理股票期权激励计划做相关授权的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理本次股权激励授权、登记、行权及符合股权激励的相关调整等事宜。

董事吴兴群先生、洪青海先生进行了回避表决。

３、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做家具及配件的议案》，同意公司委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做总额人民币２５００万元左右的七匹狼家具及配件。

三名关联董事实施了回避表决。本次关联交易获得本公司独立董事事前认可并对此出具独立意见。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年１１月２３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关联交易公告》，以及巨潮网《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事对相关问题的独立意见》】。

４、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年１１月２３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》】。

特此公告

福建七匹狼实业股份有限公司董事会

２０１０年１１月２３日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１０－０４１

福建七匹狼实业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于２０１０年１１月１７日以电子邮件形式发出，并于２０１０年１１月２２日上午以通讯表决形式召开。全部３名监事参加了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过如下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。

监事会发表意见认为：公司监事会对《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称计划）披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：列入股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

【股权激励计划详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年１１月２３日 刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》】。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做家具及配件的议案》，同意公司全资子公司厦门七匹狼委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做总额人民币２５００万元左右的七匹狼家具及配件。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１０年１１月２３日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关联交易公告》】。

特此公告

福建七匹狼实业股份有限公司监事会

２０１０年１１月２３日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１０－０４２

福建七匹狼实业股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司）独立董事唐予华作为征集人向公司全体股东征集于２０１０年１２月１５日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）投票权（以下简称本次征集投票权）。本次征集投票权拟审议的议案为：１、中国证监会审核无异议的《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》；２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；３、《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》等三个议案（即２０１０年第二次临时股东大会的全部议案）。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

１、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的全部三个议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

２、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

３、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

４、征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

５、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：福建七匹狼实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：七匹狼

股票代码：００２０２９

法人营业执照注册号码：３５００００１０００００３３８

法定代表人：周少雄

董事会秘书：吴兴群

证券事务代表：陈平

联系地址：福建省晋江市金井镇南工业区

电 话：０５９５－８５３３７７３９

传 真：０５９５－８５３３７７６６

电子信箱：ｚｑｂ＠ｓｅｐｔｗｏｌｖｅｓ．ｃｏｍ

（二）征集事项：本次股东大会拟审议的全部三个议案。

（三）本报告书签署日期：２０１０年１１月２２日

三、本次股东大会的基本情况

２０１０年３月９日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》等议案；２０１０年１１月２２日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了中国证监会审核无异议的《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 ２０１０年１１月２２日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了中国证监会审核无异议的《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等议案；２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第四次会议决定于２０１０年１２月１５日召开２０１０年第二次临时股东大会。本次股东大会的基本情况如下：

（一）现场会议召开时间：２０１０年１２月１５日（星期三）上午９：３０

网络投票时间：２０１０年１２月１４日－２０１０年１２月１５日。（其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月１４日１５：００ 至２０１０年１２月１５日１５：００ 期间的任意时间。）

（二）会议召开地点：福建省厦门市武夷工贸六号楼七匹狼大厦二楼大会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）表决方式：现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式。

（五）审议事项：

１、《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

３、《股票期权激励计划考核管理办法》

征集人本次对上述全部议案征集投票权。

（六）股东参加投票表决的重要性

１、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

２、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

３、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

（七）为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事唐予华先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的全部三个议案的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

（九）会议出席对象

１、截止２０１０年１２月１０日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有证券从业资格的律师；

（十）公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

（十一）现场会议登记事项

１、登记手续：

ａ）法人股股东凭营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：福建七匹狼实业股份有限公司证券部 地址：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；邮编：３６２２５１

登记时间：２０１０年１２月１４日（星期二）上午８：３０－１２：００、下午２：００－５：００；

（十二）注意事项：

１、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

２、联系电话：０５９５－８５３３７７３９ 传 真：０５９５－８５３３７７６６

３、本次股东大会联系人：蔡少雅

四、征集人基本情况

１、唐予华，中国国籍，男，汉族，现年６２岁，研究生学历，中国注册会计师，会计学教授，本公司独立董事；曾任厦门大学会计系副主任，厦门大学会计师事务所业务部经理、副所长，厦门永大会计师事务所副主任会计师等职；现任厦门中兴会计师事务所顾问，云南西仪工业股份有限公司独立董事。

２、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

３、征集人在公司董事会发布《股权激励计划》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

４、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

５、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

１、征集人作为公司独立董事，出席了公司于１１月２２日召开的第四届董事会第四次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

２、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

１）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

２）公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和特殊贡献人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３）公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４）公司不存在向激励对象提供货款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东利益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

６）公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

六、征集

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

１、征集对象：截止２０１０年１２月１０日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

２、征集时间：自２０１０年１２月１１日—１２月１４日上午９：００－１２：００，１４：３０－１７：００；

３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布公告的方式公开进行。

４、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

２）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：福建省晋江市金井镇南工业区福建七匹狼实业股份有限公司证券部

收件人： 蔡少雅

邮政编码：３６２２５１

联系电话：０５９５－８５３３７７３９ 传 真：０５９５－８５３３７７６６

未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

５、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由福建厦门联合信实律师事务所指派律师（以下简称见证律师）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１）已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

２）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３）股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

５）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

６、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

１）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

２）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人签字：唐予华

２０１０年１１月２２日

附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

征集投票授权委托书

授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》（以下简称《征集投票权报告书》）全文、福建七匹狼实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

本人或公司作为授权委托人，玆授权委托福建七匹狼实业股份有限公司独立董事唐予华先生代表本人【 】或公司【 】出席于２０１０年１２月１５日召开的福建七匹狼实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

议案序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿
１．１	激励对象的确定依据和范围
１．２	激励计划的股票来源和股票数量
１．３	激励对象及期权分配情况
１．４	激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
１．５	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
１．６	股票期权的获授条件和行权条件
１．７	激励计划的调整方法和程序
１．８	公司授予股票期权及激励对象行权的程序
１．９	股权激励会计处理
１．１０	公司与激励对象各自的权利与义务
１．１１	激励计划变更、终止
２	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
３	《股票期权激励计划考核管理办法》

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名（名称）：

授权委托人身份证号码（营业执照号）：

授权委托人股东帐号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

委托日期：

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

股票期权激励计划摘要

（草案修订稿）

福建七匹狼实业股份有限公司

二０一０年十一月

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规章，以及福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”）《公司章程》制定。

２、七匹狼授予激励对象３５０万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。本激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行３５０万股七匹狼股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为３５０万股，占本激励计划公告时七匹狼股本总额２８，２９０万股的１．２４％，其中预留３０万股给预留激励对象，占本次期权计划总数的８．５７％。七匹狼股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

３、本次授予的股票期权的行权价格为２４．８３元。该行权价格为下述两个价格的较高者 。

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的股票收盘价：２４．７０元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０ 个交易日平均收盘价：２４．８３元。

预留股份行权价格在该部分股份授予时由董事会决定，但不低于下列价格中较高者：

① 该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；

② 该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价。

４、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，在完成法定程序后进行授予。上述预留激励对象公司将在２０１１年１２月３１日前由董事会确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，如在２０１１年１２月３１日前授予的股份未达到３０万份，未授予的部分由公司收回注销。

５、本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在等待期满一年同时在２０１１年年报披露后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的４０％、３０％、３０％分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）

行权期	行权有效期	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起１２个月后的首日交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止。	４０％
第二个行权期	自授权日起２４个月后的首日交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三个行权期	自授权日起３６个月后的首日交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日止	３０％

预留部分期权两次行权，行权安排为

行权期	行权有效期	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自预留部分期权授权日起１２个月后的首日交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止。	６０％
第二个行权期	自预留部分期权授权日起２４个月后的首日交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日止。	４０％

未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。

６、行权条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：销售收入、基本每股收益、加权平均净资产收益率。考虑到公司具体所处的外部环境，区别设定相应指标。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	行权指标
第一个行权期	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１１年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过２０％， ２０１１年经审计加权平均的净资产收益率不低于１６％。
第二个行权期（预留部分期权第一个行权期）	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１２年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过４４％， ２０１２年经审计加权平均的净资产收益率不低于１７％。
第三个行权期（预留部分期权第二个行权期）	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１３年经审计的营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过７２．８％，经审计加权平均的净资产收益率不低于１８％。

预留部分期权考核期为２０１２及２０１３年，行权条件见上。

在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权；如行权期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回注销。

注：“上述行权条件中，营业收入、基本每股收益和加权平均净资产收益率指标均以按照新会计准则计算、以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支；若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则基本每股收益指标作相应调整。

７、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、公司承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

９、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

１０、本激励计划必须经七匹狼股东大会批准后方可实施。

１１、自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

七匹狼、公司：	指福建七匹狼实业股份有限公司
激励计划：	指福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权：	指七匹狼授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买七匹狼一定数量股份的权利
预留部分期权	指包含在标的股票内，在激励计划公布时尚未确定激励对象，允许公司在首个授权日后确定激励对象的股票期权。
高级管理人员：	指七匹狼总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和七匹狼《公司章程》规定的其他人员
激励对象：	指依据本激励计划获授股票期权的人员
预留激励对象：	激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象
董事会：	指七匹狼董事会
股东大会：	指七匹狼股东大会
标的股票：	指根据本激励计划，激励对象有权购买的七匹狼股票
授权日：	指七匹狼向激励对象授予股票期权的日期
行权：	指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买七匹狼股票的行为
等待期	指授权日到行权日之间的期间
可行权日：	指激励对象可以行权的日期
行权价格：	指七匹狼向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买七匹狼股票的价格
中国证监会：	指中国证券监督管理委员会
证券交易所：	指深圳证券交易所
元：	指人民币元
《公司法》：	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：	指《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》：	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

一、总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。七匹狼依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

（一）制定本计划所遵循的基本原则：

１、公平、公正、公开；

２、激励和约束相结合；

３、股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；

４、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（二）制定本计划的目的

１、倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队间的利益共享与约束机制；

２、激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３、帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

４、吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５、鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

二、激励对象

（三）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、相关备忘录及七匹狼《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

公司高层管理人员、业务部门经理及同等职级以上员工

３、激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。

（四）激励对象的范围

１、公司董事（不包括独立董事）、其他高层管理人员

２、公司大区及业务核心部门负责人

以上人员中不包括独立董事和监事；无持股５％以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划；所有参加本激励计划的激励对象除参加本公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

（五）激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，其已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

（六）七匹狼授予激励对象３５０万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。

１、激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行３５０万股七匹狼股票。

２、激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量３５０万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为３５０万股；标的股票占当前七匹狼股票总额的比例为１．２４％。

四、激励对象及期权分配情况

（七） 激励对象及期权分配情况：

	姓名	职务	获授期权数量（份）	获授期权数量占总股本的比例	获授期权数量占总期权数量的比例
１	吴兴群	董事、副总经理	２０００００	０．０７％	５．７１％
２	洪清海	董事	２０００００	０．０７％	５．７１％
３	江涛	营销中心总监	５０００００	０．１８％	１４．２９％
４	胡建秋	品牌中心总监	３０００００	０．１１％	８．５７％
５	刘勇	商品中心总监	３０００００	０．１１％	８．５７％
６	单峰	信息中心总监	２０００００	０．０７％	５．７１％
７	魏玉瑶	行政人力总监	１０００００	０．０４％	２．８６％
８	余如	华北区大区总监	２０００００	０．０７％	５．７１％
９	朱民	华南区大区总监	２０００００	０．０７％	５．７１％
１０	汪赤军	华中区大区总监	１５００００	０．０５％	４．２９％
１１	万国华	西北区大区总监	１５００００	０．０５％	４．２９％
１２	吴剑青	上海七匹狼总经理	１５００００	０．０５％	４．２９％
１３	孙年朗	财务部高级经理	１０００００	０．０４％	２．８６％
１４	方立先	商品设计部经理	１０００００	０．０４％	２．８６％
１５	陈洁云	营销中心货品部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
１６	杨大勇	营销中心拓展部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
１７	蔡盈盈	营销中心工程部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
１８	赵莉	营销中心管理部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
１９	颜贻铿	营销中心商品分析部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
２０	陈黎燕	营销中心陈列部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
２１	林俊航	营销中心促销部经理	５００００	０．０２％	１．４３％
小计			３２０００００	１．１３％	９１．４３％
预留部分			３０００００	０．１１％	８．５７％
合计			３５０００００	１．２４％	１００％

说明：

１、以上已明确的激励对象中，除董事、其他高级管理人员外的其他人员，为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司销售大区、及营销中心核心部门的经营管理负责人；以上人员中不包括独立董事和监事；无持股５％以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划；所有参加本激励计划的激励对象除参加本公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

２、公司需聘请律师对上述已明确的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具专业意见；

３、监事会需对上述已明确的激励对象进行核实，并在股东大会上就核实情况进行说明；

４、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

５、预留部分期权授权董事会按照本计划约定的授权程序授予，授予公司其他高层管理人员及业务骨干，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

五、股票期权计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（八） 股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

（九） 股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、七匹狼股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：

１、定期报告公布前３０日。

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（十）股票期权激励计划的可行权日 激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２ 个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２ 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销。

（十一） 禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６ 个月内卖出，或者在卖出后６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果相关法律对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的法律法规和《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（十二） 行权价格：股票期权的行权价格为２４．８３元。

（十三） 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的七匹狼股票收盘价（２４．７０元）

２、 股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的七匹狼股票平均收盘价（２４．８３元）。

（十四）预留股份行权价格：在该部分期权授予时由董事会决定，但不低于下列价格中较高者：

１、该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司股票收盘价；

２、该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日公司股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（十五） 激励对象获授股票期权的条件

１、七匹狼未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（十六） 行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：

１、财务数据

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：销售收入、基本每股收益、加权平均净资产收益率。考虑到公司具体所处的外部环境，区别设定相应指标。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

各年度财务业绩考核具体目标如下：

行权期	行权指标
第一个行权期	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１１年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过２０％， ２０１１年经审计加权平均的净资产收益率不低于１６％。
第二个行权期（预留部分期权第一个行权期）	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１２年经审计营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过４４％， ２０１２年经审计加权平均的净资产收益率不低于１７％。
第三个行权期（预留部分期权第二个行权期）	以２０１０年经审计财务数据为固定基础，２０１３年经审计的营业收入和基本每股收益较２０１０年增长达到或超过７２．８％，经审计加权平均的净资产收益率不低于１８％。

预留部分期权考核期为２０１２年、２０１３年，行权条件本计划确认的同期行权条件相同。

在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权；如行权期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司收回注销。

注：“上述行权条件中，营业收入、基本每股收益以及加权平均净资产收益率指标均以按照新会计准则计算、以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支；若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则基本每股收益指标作相应调整。

２、根据《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

３、七匹狼未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

４、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（十七） 行权安排

１、行权安排如下

本计划有效期为自股票期权授权日起四年。激励对象可在股票期权自授权日起满一年同时在２０１１年年报公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的４０％、３０％、３０％分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）

行权期	行权有效期	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自授权日起１２个月后的首日交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止	４０％
第二个行权期	自授权日起２４个月后的首日交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三个行权期	自授权日起３６个月后的首日交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日止	３０％

预留部分期权分两次行权， 行权期如下

行权期	行权有效期	可行权数量占获授期权数量的比例
第一个行权期	自预留部分期权授权日起１２个月后的首日交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止。	６０％
第二个行权期	自预留部分期权授权日起２４个月后的首日交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日止。	４０％

未在行权有效期内行使的股票期权由公司收回注销。

２、在激励对象获授股票期权后的考核年度中（包括获授股票期权的当年），激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日行使相应股票期权。考核不合格的不可行权，该年度相对应的股票期权由公司收回注销。

３、激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将由公司收回注销。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。

４、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序

（十八）股票期权数量的调整方法

若在行权前七匹狼有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

２０１４、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股七匹狼股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

４、增发股票不调整期权数量

（十九） 行权价格的调整方法

若在行权前七匹狼有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格（在派息调整行权价格情况下，Ｐ值不能低于对应每股净资产）。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格

５、增发股票不调整行权价格

（二十） 股票期权激励计划调整的程序

七匹狼股东大会授权七匹狼董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象；公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

九、激励计划变更、终止

（二十一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

七匹狼的实际控制人为福建七匹狼集团有限公司，若因任何原因导致七匹狼的实际控制人发生变化，或者公司发生合并、分立事项，所有授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

（二十二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日对激励对象已已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（１）该激励对象在工作期间不能胜任工作岗位，年度考核不合格。

（２）该激励对象在任职期间触犯法律，反职业道德，失职、渎职、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等行为，经查属实。

（３）该激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

（３）劳动合同、聘用合同到期后，因激励对象原因不再续签合同的；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，但其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

（１）因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的或在劳动合同、聘用合同期满后公司不再续约的；

（５）激励对象死亡的；

（６）其它提名与薪酬考核委员会认定的情况。

４、激励对象发生职务变更，但仍担任公司董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，其获授的股票期权不做变更。

（二十三） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

（二十四） 在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，对激励对象已达到行权条件但尚未行使的股票期权终止行权，其未达到行权条件的期权由公司收回注销。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

福建七匹狼实业股份有限公司

２０１０年１１月

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１０－０４３

福建七匹狼实业股份有限公司关联交易公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司于２０１０年１１月２２日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于委托关联法人店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做家具及配件的议案》，公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称厦门七匹狼）决定向店务通（福建）货架制造发展有限公司（以下简称店务通）定做家具及配件２５００万元左右。上述关联交易系公司及厦门七匹狼正常生产经营所需。

鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为本公司实际控制人，属关联董事，回避上述议案的表决。会议经非关联董事认真审议，以６ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权的结果获得通过，并于２０１０年１１月２２日和店务通签订《七匹狼家具加工订做合同》。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

店务通（福建）货架制造发展有限公司成立于２００６年１１月１４日，住所为石狮市石湖工业区日鑫工业园，法定代表人为蔡文艺，注册资本及实收资本均为人民币１０００万元，公司类型为有限责任公司，其经依法登记的经营范围为：生产货架、货架配件、办公用品、家俱及其相关的安装服务（经营范围凡涉及法律法规规定应报经有关部门审批许可的项目，未获批准许可或超过许可期限不得经营）。该公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

２、与本公司关联关系

厦门七匹狼系本公司和上海七匹狼实业有限公司共同投资，上海七匹狼实业有限公司为公司全资子公司，所以公司直接或间接拥有厦门七匹狼１００％权益。

店务通系七匹狼投资股份有限公司之控股子公司，七匹狼投资股份有限公司持有其５１％股权。

七匹狼投资股份有限公司为福建七匹狼集团有限公司之控股子公司，福建七匹狼集团有限公司持有本公司４０．７１％股份，为本公司控股股东；本公司董事周少雄、周少明、周永伟及其配偶持有福建七匹狼集团有限公司９５％股权，为本公司实际控制人。

店务通与本公司隶属于同一实际控制人，为本公司关联法人。

三、关联交易主要内容

厦门七匹狼委托店务通（福建）货架制造发展有限公司加工定做七匹狼家具、配件２５００万元左右，具体产品、数量、交货期限、质量标准以公司每次订单为准，按照订单数量以及合同预先确定的单价结算总价，店务通提供的产品及配件的价格不得高于其他供应商所提供的同类产品及配件的价格。双方每月进行发货对帐，厦门七匹狼在对帐完毕后三个月内付款。产品知识产权归公司所有。协议自双方签订之日起生效。

截至披露日，本年度公司及控股子公司共向店务通（福建）货架制造发展有限公司订做七匹狼家具及配件人民币１８５８．９７万元，其中人民币１８５８．９７万元已在公司第三届董事会第十九次会议履行审批及披露程序。本次新增的２５００万元左右不包含在内。

四、进行关联交易的必要性、合理性和对公司的影响

随着经营业绩的快速发展以及终端网点的迅速扩张，七匹狼需要及时采购相应的家具及店务设备。店务通近年来加强了店务家具的生产研发，推出具有针对性的店务家具服务和匹配方案。本次交易定价按照公开、公平、公正原则，依据公司竞标价格最终确定。

本次关联方交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及厦门七匹狼的独立性没有受到影响，公司及厦门七匹狼主要业务不因此类业务而对关联方形成依赖。

五、独立董事的意见

此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事齐树洁先生、唐予华先生、戴亦一先生、王志强先生的认可。对本次关联交易，独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件目录

１、公司第四届董事会第四次会议决议；

２、《七匹狼家具加工订做合同》；

３、公司独立董事关于该关联交易的独立意见。

特此公告

福建七匹狼实业股份有限公司董事会

２０１０ 年１１月２３日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１０－０４４

福建七匹狼实业股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 会议召集人：公司董事会

二、会议时间

１、现场会议召开时间：２０１０年１２月１５日（星期三）上午９：３０

２、网络投票时间： ２０１０年１２月１４日－２０１０年１２月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１２月１４日１５：００ 至２０１０年１２月１５日１５：００ 期间的任意时间。

三、现场会议地点：福建省厦门市武夷工贸六号楼七匹狼大厦二楼大会议室

四、会议召开方式：现场投票、网络投票、委托独立董事征集投票（以下简称征集投票）相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

五、会议出席对象

１、截止２０１０年１２月１０日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

六、会议审议事项

１、《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

３、《股票期权激励计划考核管理办法》

其中议案１－２为第四届董事会第四次会议审议通过，议案３为２０１０年３月９日公司第三届董事会第二十次会议通过。

七、参加现场会议登记方法

１、登记时间：２０１０年１２月１４日（星期二），上午８：３０至１７：００；

２、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

联系人：蔡少雅 联系电话：０５９５－８５３３７７３９

传 真：０５９５－８５３３７７６６ 邮政编码：３６２２５１

３、登记办法：参加本次会议的股东，请于２０１０年１２月１４日上午８：３０至１２：００，下午１４：００至１７：００持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以１２月１４日１７点前到达本公司为准）

八、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统的投票程序如下：

（１） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月１５日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２０２９	七匹投票	买入	对应申报价格

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ 输入买入指令；

Ｂ 输入证券代码３６２０２９；

Ｃ 输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表 ：

议案序号	议案内容	对应申报价
１	福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿	１．００
１．１	激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２	激励计划的股票来源和股票数量	１．０２
１．３	激励对象及期权分配情况	１．０３
１．４	激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期	１．０４
１．５	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	１．０５
１．６	股票期权的获授条件和行权条件	１．０６
１．７	激励计划的调整方法和程序	１．０７
１．８	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	１．０８
１．９	股权激励会计处理	１．０９
１．１０	公司与激励对象各自的权利与义务	１．１０
１．１１	激励计划变更、终止	１．１１
２	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》	２．００
３	《股票期权激励计划考核管理办法》	３．００
１００	总议案	１００．００

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为１００，相应的申报价格为１００元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

Ｄ 输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｅ 确认投票委托完成。

（４）计票规则

Ａ 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

Ｂ 在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

（５）注意事项

Ａ 网络投票不能撤单；

Ｂ 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（６）投票举例

Ａ 股权登记日持有“七匹狼”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，

其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０２９	买入	１００元	１股

Ｂ 如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２０２９	买入	１元	３股
３６２０２９	买入	１００元	１股

备注：其他议案也可分项单独表决

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４ 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

Ｃ、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“福建七匹狼实业股份有限公司２００７ 年第二次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

（３）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月１４日１５：００ 至２０１０年１２月１５日１５：００ 期间的任意时间。

九、委托独立董事征集投票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事唐予华先生向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见２０１０ 年１１月２３日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。请有意向使用该方式的股东填妥《福建七匹狼实业股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

十、其他事项：出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

福建七匹狼实业股份有限公司董事会

２０１０年１１月２３日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

１、《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》

１．１ 激励对象的确定依据和范围

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．２ 激励计划的股票来源和股票数量

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．３ 激励对象及期权分配情况

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．４ 激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．６ 股票期权的获授条件和行权条件

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．７ 激励计划的调整方法和程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．８公司授予股票期权及激励对象行权的程序

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．９ 股权激励会计处理

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．１０ 公司与激励对象各自的权利与义务

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１．１１ 激励计划变更、终止

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

３、《股票期权激励计划考核管理办法》

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：