（上接D14版）

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　　截至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂尚有２４处房屋未取得房屋所有权证，占广前ＬＮＧ电厂全部房屋评估价值的６０．７％，明细如下：

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　　注： 实际面积以最终测绘为准，下同。

　　上述未办证房屋中，１～２３项为生产经营性房屋，深圳市房地产权登记中心已受理其办理房屋所有权证的申请材料，并下达了房地产登记业务受理通知书，通知书中明确办理时限至２０１０年１２月２８日。２０１０年１０月２７日，深圳商报Ａ９版刊登了关于深圳市广前电力有限公司《深圳市处理房地产登记历史遗留问题公告》，公告期为自起始日３０个自然日（即至２０１０年１１月２５日），公告期满即可核发房屋所有权证。上述２３处房屋所有权证的取得不存在实质性障碍。

　　此外，由于无法单独办理劳动大厦第１３层办公楼的所有权证且无法说服办公楼内其他单位办理该办公楼房屋所有权证，暂无法取得其所有权证。该处房屋位于深圳市南山区，并非位于电厂厂区之内，主要用于市内接待及会议场所，属于非生产经营性房屋，仅占广前ＬＮＧ电厂全部房屋评估价值的２．９％，并且该处房屋也不存在产权上的任何纠纷和和争议，因此，未办理房屋产权证并不会对广前ＬＮＧ电厂的生产经营产生影响，也不会对本公司利益构成损害。

　　④海域使用权

　　广前ＬＮＧ电厂拥有两块海域使用权证，截至评估基准日的账面净值为４３０万元，评估价值为４，０３４万元。具体情况如下：

　　单位：公顷

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　　⑤电力业务许可证

　　广前ＬＮＧ电厂已取得编号为１０６２６０６－０００３９的电力业务许可证，有效期为２００６／１１／２９－２０６２／１１／２８。

　　（二）广东惠州天然气发电有限公司

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　惠州ＬＮＧ电厂成立于２００４年６月２日，是一家由粤电集团、粤电力和中海石油气电集团有限责任公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２５，０００万元，中海石油气电集团有限责任公司、粤电集团和粤电力分别持有惠州ＬＮＧ电厂３５％、３３％、３２％的股权，各股东均以现金出资。２００４年６月２日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字［２００４］第２４０２６６３号）。２００４年６月２日，惠州市工商行政管理局向惠州ＬＮＧ电厂核发了４４１３００１０１１０１９号《企业法人营业执照》。

　　２００５年１２月２４日，惠州ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由２５，０００万元增加至９６，３００万元，各股东同比例增资，均以现金出资。２００５年１２月２８日，惠州方正会计师事务所出具了《验资报告》（方正会验字［２００５］第１６５号）。２００５年１２月３１日，惠州市工商行政管理局向惠州ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　２００９年５月１６日，广东省国资委签发《关于珠海ＬＮＧ接收站与惠州ＬＮＧ电厂部分股权置换事项的批复》（粤国资函［２００９］３１２号），同意粤电集团以经审核备案的资产评估结果作为置换股价的作价依据，在协议中受让中海石油气电集团有限责任公司所持有惠州ＬＮＧ电厂２％股权的同时，向其协议转让所持广东珠海金湾液化天然气有限公司５％股权。２００９年９月４日，惠州ＬＮＧ电厂２００９年第一次临时股东会通过决议，同意中海石油气电集团有限责任公司将其持有的惠州ＬＮＧ电厂２％的股权转让给粤电集团。２００９年９月４日，根据《中海石油气电集团有限责任公司与广东省粤电集团有限公司珠海ＬＮＧ接收站和惠州ＬＮＧ电厂股权置换框架协议》，中海石油气电集团有限责任公司与粤电集团签订《广东惠州天然气发电有限责任公司２％股权的股权转让协议》，中海石油气电集团有限责任公司将其持有惠州ＬＮＧ电厂２％的股权以２，９５７．６７万元的价格转让给粤电集团。上述转让价格已经中联资产评估有限公司评估，《资产评估报告》（中联评报字［２００９］第４４９号）于２００９年１２月１４日在广东省国资委备案（备案编号２００９０２１）。２０１０年３月１９日，惠州市工商行政管理局向惠州ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　此后至本摘要签署日，惠州ＬＮＧ电厂股本及股权结构未再发生变化。

　　３、股权控制关系

　　截至本摘要签署日，惠州ＬＮＧ电厂股权控制关系如下：

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　　其中，中海石油气电集团有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　（１）资产权属状况

　　截至２０１０年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂总资产３４３，５１４万元，其中：流动资产７０，４０１万元，非流动资产２７３，１１３万元。非流动资产中，固定资产２６５，７３０万元，无形资产６，５９５万元。

　　根据惠州ＬＮＧ电厂于２００５年５月１７日与中国工商银行惠州市分行、中国农业银行广东省分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中海石油财务有限责任公司、中国工商银行惠州市滨海支行共同签署的《银团贷款协议》相关约定，截至２０１０年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂尚有１５３，８４８万元长期借款以惠州ＬＮＧ电厂固定资产作为贷款抵押物，并以电费归集账户质押，该抵押及质押并未与银行签署抵押合同，也未办理抵押登记，因此未确定具体固定资产抵押物。考虑到：①惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的资产负债率、流动比率、速动比率在行业内处于较为稳健的水平，具有较强的偿债能力；②惠州ＬＮＧ电厂２００９年度及２０１０年上半年的利息保障倍数分别为４．７１和４．３９，具有较好偿还借款利息的能力；③惠州ＬＮＧ电厂具有较好的盈利能力，能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，并且惠州ＬＮＧ电厂具有良好的债务履行记录，因此，不会因为上述事项导致惠州ＬＮＧ电厂的资产权属存在重大不确定性。

　　除此之外，惠州ＬＮＧ电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。惠州ＬＮＧ电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　（２）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂主要负债情况如下：

　　单位：万元

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　　（３）对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

　　５、最近三年主营业务发展情况

　　惠州ＬＮＧ电厂现拥有３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目总投资３６９，９６９万元，分别于２００６年９月、２００６年１２月和２００７年６月投产。惠州ＬＮＧ电厂最近三年的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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　　注：净资产收益率＝净利润／期末净资产。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　除２００９年粤电集团受让惠州ＬＮＧ电厂２％股权外，惠州ＬＮＧ电厂最近三年内未曾有其他交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

　　（１）２００９年股权转让的资产评估情况

　　２００９年９月４日，根据《中海石油气电集团有限责任公司与广东省粤电集团有限公司珠海ＬＮＧ接收站和惠州ＬＮＧ电厂股权置换框架协议》，中海石油气电集团有限责任公司与粤电集团签订《广东惠州天然气发电有限责任公司２％股权的股权转让协议》，中海石油气电集团有限责任公司将其持有惠州ＬＮＧ电厂２％的股权以２，９５７．６７万元的价格转让给粤电集团（该次转让详见本节“２、历史沿革”）。上述转让价格已经中联资产评估有限公司评估，《资产评估报告》（中联评报字［２００９］第４４９号）于２００９年１２月１４日在广东省国资委备案（备案编号２００９０２１），评估基准日为２００９年３月３１日，评估范围为惠州ＬＮＧ电厂２％的股东权益，评估方法为资产基础法，评估结果为惠州ＬＮＧ电厂２％的股东权益评估价值２，９５７．６７万元。

　　（２）与本次交易资产评估差异的原因

　　２００９年中海石油气电集团有限责任公司将惠州ＬＮＧ电厂２％的股权转让给粤电集团，评估价值为２，９５７．６７万元。而本次交易中惠州ＬＮＧ３５％股权评估价值９７，３５１．２８万元，惠州ＬＮＧ电厂全部股东权益两次评估结果差异为１３０，２６３．１４万元。两次评估中各类型资产、负债评估差异如下表：

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　　从上表可以看出，两次评估差异主要是由于总资产评估值增加了６９，０１２．１２万元，而总负债评估值减少了６１，２５１．０２万元引起的。

　　其中具体的评估差异原因分为两个方面：

　　①由于评估基准日的不同，企业账面资产、负债结构发生了的显著的变化，而评估本身并没有发生评估增减值的变化。该类评估差异形成的原因是因为评估账面价值不同而引起的，由于评估账面价值不同而形成的两次评估差异是７２，９９３．４６万元，占整个评估差异值的５６％，是引起两次评估结果差异的主要原因。其中：流动资产账面价值２００９年３月３１日为５９，３４８．３３万元， ２０１０年６月３０日为７０，４００．８２万元，两次评估中流动资产的评估值与企业账面价值均未发生变化，因此两次评估结果由于流动资产账面价值差异影响为１１，０５２．４９万元；负债账面价值２００９年３月３１日为２５９，７７５．７１万元，２０１０年６月３０日为１９８，５２４．６９万元，两次评估中负债的评估值与账面价值也均未发生变化，因此两次的评估结果由于账面价值的差异而形成了６１，２５１．０２万元的差异。对于非流动资产中的在建工程两次评估差异的原因也是如此，相差了６８９．９５万元。

　　②两次评估均采用资产基础法评估结果定价，由于评估基准日不一样，评估采用基准日的价格标准不一样，固定资产完全重置成本受到评估基准日时资产价格的影响较大，由于评估基准日价格标准差异引起的评估结果差异值是５９，８６１．１９万元，具体差异如下：

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　　２００８年１０月以来，发生了席卷全球的金融危机，大宗商品价格剧跌，石油期货价格从最高的１７０美元每桶跌到４２美元，钢材、水泥等建筑材料价格大幅下跌，由于投资需求减少，电力需求减少，导致发电设备价格有所下降，２００９年３月３１日为基准日的评估时，正处于各项资产价格较低的时期。受我国经济刺激政策的影响，２００９年下半年，我国经济出现明显的上升趋势，发展势头良好。进入２０１０年，我国经济保持着良好的发展势头。大宗商品交易价格回升，石油期货价格达到８０美元每桶。以２０１０年６月３０日为基准日的评估时，我国４万亿元的投资拉动了建筑材料、电力设备价格的大幅上涨。

　　如对建筑物成本影响较大的钢材价格，根据广州钢铁集团公司公布的建筑钢材出厂价格，２００９年３月建筑钢材３５８０元／吨左右，２０１０年６月建筑钢材４１００元／吨左右，，每吨钢材增长了５２０元，钢材出厂价格约增长了１５％。根据广东工程造价建材价格信息，２００９年３月４２５水泥的价格约３６５元／吨，２０１０年６月４２５水泥的价格约４２５元／吨，水泥每吨价格增长了６０元，水泥的平均价格增长了约１６．５％。型钢２００９年３月的价格约３６５０元／吨，２０１０年６月的价格为４３５０元／吨，每吨价格增长了７００元，增长率约为１９％。

　　固定资产两次评估结果差异约５９，８６１．１９万元，主要是设备及房屋建筑物的评估增值引起的，本次评估价值比２００９年的评估价值平均增长了约１８．３０％，这与２００９年３月到２０１０年６月期间，我国建筑材料价格及资产价格上涨的趋势是基本一致的。

　　综上所述，由于评估基准日的差异，企业的资产、负债结构发生了较大的变化，以及近一年来国际、国内资产价格的大幅波动引起电力资产重置成本的变化是使得两次评估结果差异较大的主要原因。

　　８、主营业务具体情况

　　（１）主要产品及用途

　　惠州ＬＮＧ电厂主要从事燃气发电业务，产品为电力。

　　（２）工艺流程图

　　参见广前ＬＮＧ电厂的工艺流程图。

　　（３）经营模式

　　惠州ＬＮＧ电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

　　（４）主要产品产销情况

　　①产能产量情况

　　惠州ＬＮＧ电厂最近三年及一期的电力生产情况如下：

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　　②销售收入情况

　　惠州ＬＮＧ电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的电力销售金额分别为１１３，４８８万元、１３７，７４６万元、１７５，３２９万元和７８，８４６万元。

　　③执行电价情况

　　根据２００７年８月１日广东省物价局制定的《关于广东ＬＮＧ电厂上网电价问题的批复》（粤价函【２００７】３９７号），惠州ＬＮＧ电厂的含税上网电价为０．５７１元／千瓦时。

　　（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

　　惠州ＬＮＧ电厂生产所需的主要原材料为天然气，主要采购自广东大鹏液化天然气有限公司，天然气销售合同为期２５年，于２００６年９月２８日生效，每年的４月１日至下一年的３月３１日为一个合同年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式，第１－４年的年合同量分别为１，２２０万吉焦、２，３４６万吉焦、２，６１２万吉焦、２，５９４万吉焦，第５－２１年的年合同量为２，７５８万吉焦，第２２－２５年的年合同量为１，８６１万吉焦。天然气价格由ＬＮＧ单价、运输费、气化管输费、税费及其他费用组成，根据合同计算后由广东省物价主管部门批准执行，其中：ＬＮＧ单价与原油价格挂钩（１５美元－２５美元／桶）上下浮动，并以２５美元／桶的原油价为封顶价格，ＬＮＧ封顶价格为２．７０９３美元／吉焦；运输费由租金和航次费用组成；气化管输费由容量费和使用费组成。

　　惠州ＬＮＧ电厂最近三年及一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：

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　　注：天然气价格的增长主要系气化管输费和汇率变动导致。

　　（６）安全生产及环保治理

　　①安全生产情况

　　惠州ＬＮＧ电厂设立了专职的安全管理机构ＱＨＳＥ，设有ＱＨＳＥ分部主任、安全工程师、风险管理工程师、标准化管理工程师四个岗位，其中一名注册安全主任，两名注册安全工程师。

　　惠州ＬＮＧ电厂推行基于目标和风险的体系化安全生产管理，按照ＩＳＯ ９００１、ＩＳＯ １４００１、ＧＢ／Ｔ ２８００１三个管理体系以及ＮＯＳＡ安健环综合管理系统建立了一整套较为完善的安全生产管理体系，制定了安全生产责任制等安全生产管理制度。惠州ＬＮＧ电厂严格执行电力行业的安全生产规范，按照《电业安全规程》、《防止电力生产重大事故的二十五项重点要求》，加强“两票三制”等安全生产基础制度建设。

　　惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局于２０１０年８月９日出具《安全生产经营证明》：“广东惠州天然气发电有限公司按照安全生产、管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自成立以来无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”

　　惠州ＬＮＧ电厂最近三年及一期的安全生产费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：

　　单位：万元

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　　②环保治理情况

　　惠州ＬＮＧ电厂设立了专门的环保监督管理机构，由副总经理担任组长、生产经营部部长担任副组长，环保监督执行机构由设备管理部和运行部组成，运行部有高级工程师１人、工程师技师１人、化验员３人和运行值班员５人。

　　惠州ＬＮＧ电厂制定了环境保护技术监督管理标准、污染防治管理标准、废弃物管理标准等多项环保治理标准。惠州ＬＮＧ电厂通过采用干式低氮燃烧器、高烟囱以及安装烟气污染源连续自动监测系统有效实现烟气污染防治；通过工业废水和生活污水处理系统实现对各类废、污水的回收利用；通过适当设置吸声壁面、隔声障壁等实现噪声防治；并将固体废弃物按标准分类交由环卫和环保公司处理。惠州ＬＮＧ电厂符合国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处罚的情况。

　　惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局于２０１０年８月１８日出具《关于广东惠州天然气发电有限公司环保守法情况的证明》：“经审查，广东惠州天然气发电有限公司（地址：广东惠州大亚湾石化经济技术开发区）近三年来，在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，废水、废气、噪声达标排放，工业固体废物处置符合环保要求，无重大污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况。”

　　惠州ＬＮＧ电厂最近三年及一期的环保费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：

　　单位：万元

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　　（７）质量控制情况

　　惠州ＬＮＧ电厂由副总经理担任技术监督领导小组组长，设立厂级、车间级、班组级三级管理的电能质量监督管理网络，各级职责明确。同时在生产经营部设立电能质量技术监督负责人，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

　　惠州ＬＮＧ电厂电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程 ＤＬ／Ｔ １０５３－２００７》和国家标准《电能质量》系列进行管理。公司内部制定了《电能质量技术监督标准》、《技术监督管理标准》、《运行生产调度管理标准》、《计量及监视装置管理标准》、《技术改进管理标准》、《节能与可靠性管理标准》、《设备缺陷管理标准》、《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。

　　为满足电网对机组的远方调度和机组负荷控制功能，三台机组均配备了ＡＧＣ和一次调频系统，可实现电网调度远方调频和负荷控制，保证电能质量符合电网需求。为满足电网对机组的远方监测和无功调度的要求；配备同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；配备电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量，使电能质量符合国家相关标准。

　　由于坚持质量第一的电能质量管理理念，惠州ＬＮＧ电厂投产以来从未发生过电能质量纠纷，并在２０１０年上半年广东发电厂辅助服务及并网运行考核补偿中获得７４２万元的奖励。

　　（８）主要固定资产及无形资产

　　①主要生产设备

　　截至评估基准日，惠州ＬＮＧ电厂的发电设备净值为１７７，２４０万元，其中主要生产设备情况如下：

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　　②土地使用权

　　惠州ＬＮＧ电厂拥有３宗总计４９４，８０８平方米的土地使用权，截至评估基准日的账面净值为６，５３８万元。截至本摘要签署日，上述土地全部以出让方式取得土地使用权证，详细情况如下：

　　单位：平方米

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　　③房屋所有权

　　惠州ＬＮＧ电厂拥有１１９处总计７９，６２７平方米（实际面积以最终测绘为准）的房屋，截至本摘要签署日，其中１０９处总计７３，３８２平方米的房屋已取得房屋所有权证，详细情况如下表所示：

　　单位：平方米

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　　截至本摘要签署日，惠州ＬＮＧ电厂尚有１０处生产经营性房屋尚未取得房屋所有权证，占惠州ＬＮＧ电厂全部房屋评估价值的３．９％，明细如下：

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　　上述房屋的产权不存在任何权属纠纷和争议，尚未取得房屋所有权证并不会对惠州ＬＮＧ电厂生产经营产生重大不利影响。截至本摘要签署日，该等房屋所有权证正在办理过程中，取得不存在实质性障碍，预计２０１１年３月底前可以办理完毕。

　　④海域使用权

　　惠州ＬＮＧ电厂拥有两块海域使用权证，截至评估基准日的账面净值为７．００万元，评估价值２９１万元。具体情况如下：

　　单位：公顷

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　　⑤电力业务许可证

　　惠州ＬＮＧ电厂已取得编号为１０６２６０６－０００１７的电力业务许可证，有效期为２００６／９／２２－２０２６／９／２１。

　　（三）广东粤电石碑山风能开发有限公司

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　石碑山风电成立于２００４年６月２５日，是一家由粤电集团、粤电力及超康投资有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２３，１７０万元，粤电集团、粤电力及超康投资有限公司分别持有石碑山风电４０％、３０％及３０％的股权，各股东均以现金出资。２００４年６月２日，商务部向石碑山风电核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字［２００４］００５２号）。２００４年６月２５日，揭阳市工商行政管理局向石碑山风电核发了《企业法人营业执照》（企合粤揭总字第００１６０１号）。

　　石碑山风电设立至今未发生股权变更事项。

　　３、股权控制关系

　　截至本摘要签署日，石碑山风电股权控制关系如下：

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　　其中，超康投资有限公司为粤电集团境外全资子公司。

　　４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　（１）资产权属状况

　　截至２０１０年６月３０日，石碑山风电总资产６１，９６８万元，其中：流动资产７，９２９万元，非流动资产５４，０３９万元。非流动资产中，固定资产５２，２８７万元，无形资产１，７１８万元。

　　石碑山风电上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。石碑山风电主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　（２）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，石碑山风电主要负债情况如下：

　　单位：万元

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　　（３）对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，石碑山风电不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

　　５、最近三年主营业务发展情况

　　石碑山风电现拥有１６７×６００千瓦的风电机组，总装机容量１０．０２万千瓦，总投资６７，７９７万元，２００７年２月投产。石碑山风电最近三年的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　石碑山风电最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　石碑山风电最近两年及一期主要财务指标如下：

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　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　石碑山风电最近三年未曾有交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

　　８、主营业务具体情况

　　（１）主要产品及用途

　　石碑山风电主要从事风力发电业务，产品为电力。

　　（２）工艺流程图

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　　（３）经营模式

　　石碑山风电向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

　　（４）主要产品产销情况

　　①产能产量情况

　　石碑山风电最近三年及一期的电力生产情况如下：

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　　②销售收入情况

　　石碑山风电发出的电力全部销售给广东电网公司，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的电力销售金额分别为６，３４８万元、６，８５５万元、７，３０２万元和３，２２０万元。

　　③执行电价情况

　　根据２００４年７月签定的《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目特许权协议》，风电场等效满负荷３０，０００小时（按额定容量计算）内的含税上网电价为０．５０１３元／千瓦时；风电场等效满负荷３０，０００小时（按额定容量计算）至特许期结束的上网电价为当时电力市场中的平均上网电价。

　　（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

　　石碑山风电生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。

　　（６）安全生产及环保治理

　　①安全生产情况

　　石碑山风电设置了公司、生产工程部、风电场三级安全管理机构，在风电场设置了安全与培训主管一名（专职人员），主要负责生产现场的安全技术培训，安全监督管理等安全方面工作。石碑山风电按照安全生产、管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，符合国家关于安全生产的各项要求，不存在因安全生产原因受到处罚的情况。

　　惠来县安全生产监督管理局于２０１０年８月１１日出具《安全生产经营证明》：“广东粤电石碑山风能开发有限公司按照安全生产、管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自成立以来无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”

　　石碑山风电最近三年及一期的安全生产费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：

　　单位：万元

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　　②环保治理情况

　　石碑山风电属风力发电行业，风电属于可再生清洁能源，符合国家关于环境保护的各项要求。广东省揭阳市环境保护局于２０１０年８月２０日出具《广东粤电石碑山风能开发有限公司环保守法证明》：“广东粤电石碑山风能开发有限公司广东惠来石碑山风电场特许权示范项目环评文件已经我局审批并完成项目竣工环境保护验收，根据惠来县环保局的证明和我局的日常管理情况，自２００７年１月１日至今，未发生环境污染事故，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到环保部门的行政处罚。”

　　（７）质量控制情况

　　石碑山风电按照粤电集团公司的规范化管理要求，于２００７年下半年开始了ＩＳＯ三标体系认证工作，２００８年７月２３日获得了质量、环境、职业健康体系认证证书，且通过了２００８年、２００９年的三标监督审核（外审）。在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与广东揭阳市供电局所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

　　（８）主要固定资产及无形资产

　　①主要生产设备

　　截至评估基准日，石碑山风电的发电设备净值为４８，３４８万元，其中主要生产设备情况如下：

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　　②土地使用权

　　截至本摘要签署日，石碑山风电拥有７１，１５０平方米的土地使用权，以出让方式取得土地使用权证，用途为１４８个风机点及２座变电站。尚有１９个风机点合计占地约７，６００平方米（实际面积以最终测绘为准），尚未取得土地使用权证，目前正在办理过程中，争取２０１１年底前办理完毕。石碑山风电已取得土地使用权证详细情况如下：

　　单位：平方米

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　　③房屋所有权

　　截至本摘要签署日，石碑山合计拥有９处总计６，４７６平方米的房屋，均已取得房屋所有权证，详细情况如下：

　　单位：平方米

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　　④电力业务许可证

　　石碑山风电已取得编号为１０６２６０７－００１０８的电力业务许可证，有效期为２００７／１１／２８－２０２７／１１／２７。

　　（四）广东粤电云浮发电厂有限公司

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　云浮电厂成立于１９９１年３月２７日，前身系由广东省电力工业总公司与肇庆地区工业贸易发展公司合资设立的全民所有制企业，企业名称为“云浮发电厂”，注册资金为４．５亿元。１９９１年３月２７日，云浮县工商行政管理局核准了云浮发电厂的设立登记。

　　根据广东省电力工业局《关于二个联营电厂投贷体制财务处理意见》（粤电财［１９９９］０５号），为理顺投资者对云浮发电厂的投贷关系，云浮发电厂对投产以来的有关会计帐务进行了清理，按投资方投入资金的１０％作为注册资本，其余为投资方的借款。根据广东云浮市审计师事务所１９９９年４月３１日出具的《验资报告》（云审所验报字［１９９９］０１９号），截至１９９９年４月１日，云浮发电厂已收到其股东投入的注册资本５，５７３万元，全部为货币资金，其中广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）占９０％，肇庆市能源发展总公司占８％，云浮市经委占２％。１９９９年５月２５日，云浮发电厂就上述注册资本、实收资本、股权结构的变动情况填报了《企业国有资产变动产权登记表》，并分别于１９９９年６月７日、１９９９年７月１９日获得了广东省电力工业局、广东省国有资产监督管理局的审核同意。１９９９年８月２５日，云浮市工商行政管理局核准了云浮发电厂的本次工商变更登记，变更后的注册资本为５５７３万元。

　　１９９９年８月２８日，云浮市经委与云浮市能源交通发展总公司签署委托书，云浮市经委将１９８７年以来参加肇庆市能源交通发展总公司集（合）资办电的权益管理委托云浮市能源交通发展总公司接管。

　　２０００年２月２６日，根据肇庆市能源交通发展总公司、云浮市能源交通发展公司于２０００年２月１４日联合发出《关于理顺集（合）资办电结算业务的函》（肇能［２０００］０４号、云能交函［２０００］０２号），云浮发电厂确认肇庆市能源交通发展总公司持有云浮发电厂的资本金为３５２．８３６１万元，占注册资本比例的６．３３０８％；云浮市能源交通发展总公司持有云浮发电厂的资本金为２０４．４９５６万元，占注册资本比例的３．６６９２％。

　　２００１年，根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督［２００１］６３７号），广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司持有的云浮电厂９０％股权划归广东省粤电资产经营有限公司。

　　２００１年１２月１９日，肇庆市能源交通发展总公司与云浮Ｂ厂签订《股权转让协议》，肇庆市能源交通发展总公司将其持有云浮发电厂１．３３０８％的股权转让给云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司，转让价格按６亿元×１．３３０８％计算。根据广东天华华粤会计师事务所２００２年１月１２日出具的《验资报告》（华粤验字（２００２）第２００２号），截至２００２年１月１１日，云浮发电厂的注册资本为５５７３．３３万元，其中广东省粤电资产经营有限公司占９０％，肇庆市能源交通发展总公司占５％，云浮市经济委员会（云浮市能源交通发展公司）占３．６６９２％，云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司占１．３３０８％。

　　２００２年３月３日，云浮市能源交通发展总公司与云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司签订《股权转让协议》，云浮市能源交通发展总公司将其持有云浮发电厂３．６６９２％的出资权益转让给云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司，转让价格为２，２０１．５２万元。根据广东天华华粤会计师事务所２００２年３月８日出具的《验资报告》（华粤验字（２００２）第２０２６号），截至２００２年３月３日，云浮发电厂的注册资本为５，５７３．３３万元，其中广东省粤电资产经营有限公司占９０％，肇庆市能源交通发展总公司占５％，云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司占５％。

　　２００２年３月１８日，云浮市工商行政管理局向云浮发电厂核发了变更后的４４５３００１０００３９５号《企业法人营业执照》，企业类型变更为有限责任公司。

　　２００３年５月２８日，根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。

　　经肇庆市人民政府市长办公会批准，为处理肇庆市能源交通发展总公司对云浮发电厂投资的历史遗留问题，２００３年１２月２２日，肇庆市能源交通发展总公司与肇庆市能源实业有限公司签订《股权转让合同》，肇庆市能源交通发展总公司将其持有云浮发电厂５％的股权无偿转让给肇庆市能源实业有限公司。２００４年６月２２日，云浮市工商行政管理局向云浮发电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　２００７年１０月２６日，云浮发电厂股东会通过决议，同意公司名称由“云浮发电厂”变更为“广东粤电云浮发电厂有限公司”。２００７年１１月２８日，云浮市工商行政管理局向云浮电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　根据《关于转让云浮发电厂股权问题的批复》（肇国资函［２００８］１６号），２００９年７月１６日，肇庆市能源实业有限公司与云浮市运达投资控股有限公司签订《产权交易合同》，肇庆市能源实业有限公司将所持云浮电厂５％股权以２，１２１．８４万元的价格转让给云浮市运达投资控股有限公司，作价依据为云浮电厂５％股权在评估基准日２００８年８月３１日的评估值，肇庆市中联资产评估有限公司出具了肇中联资评报字【２００８】第２２３号《资产评估报告》。２００９年８月２５日，云浮市工商行政管理局向云浮电厂核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　根据《关于同意云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司挂牌出售持有广东粤电云浮发电厂有限公司５％股权的批复》（云府函﹝２０１０﹞６９号），云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司拟转让其持有的云浮电厂５％股权，并已于２０１０年１０月２６日在南方联合产权交易中心挂牌。经肇庆市中联资产评估有限公司评估，上述股权评估价值２，１２４万元。

　　此后至本摘要签署日，云浮电厂股本及股权结构未再发生变化。

　　３、股权控制关系

　　截至本摘要签署日，云浮电厂股权控制关系如下：

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　　其中，云浮市运达投资控股有限公司的实际控制人为云浮市人民政府国有资产监督管理委员会。云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司的股东分别为广东粤电联投资开发有限公司、超康投资有限公司、云浮市运达投资控股有限公司，分别持有其７５％、１５％以及１０％的股权。广东粤电联投资开发有限公司股权分散，无实际控制人。云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司持有云浮电厂５％股权已于２０１０年１０月２６日在南方联合产权交易中心挂牌转让。

　　４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　（１）资产权属状况

　　截至２０１０年６月３０日，云浮电厂合并报表口径总资产６４，４３３万元，其中：流动资产２０，８３６万元，非流动资产４３，５９７万元。非流动资产中，固定资产２７，２５６万元，无形资产１３，３５４万元。

　　云浮电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。云浮电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　（２）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，云浮电厂合并报表口径主要负债情况如下：

　　单位：万元

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　　（３）对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，云浮电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

　　５、最近三年主营业务发展情况

　　云浮电厂现拥有２×１２．５万千瓦的燃煤机组，项目总投资５８，２００万元，分别于１９９１年４月和１２月投产。云浮电厂最近三年的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　广东粤电云浮电厂有限公司现有机组尚在设计寿命服役期内，尚可使用年限仍有１１年，目前机组运行正常，且作为当地主要电源支撑点，并未被广东省列入关停计划，因此目前不存在被关停的风险。

　　６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　云浮电厂最近两年及一期经普华审计的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　云浮电厂最近两年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

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　　云浮电厂发电机组规模相对较小，因此净利率也相对偏低。同时，通常上半年发电机组利用小时数受春节、机组检修等因素的影响相对偏低，并且煤价上涨而电价调整相对滞后，造成２０１０年上半年出现亏损。

　　２００８年度，由于受到年初冰雪灾害造成煤炭运输紧张、价格上涨，以及下半年金融危机造成经济剧烈下滑、发电机组利用小时数偏低，全国及广东地区火电企业出现大面积亏损，云浮电厂因此出现较大亏损。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　除２００９年肇庆市能源实业有限公司将其所持云浮电厂５％股权转让给云浮市运达投资控股有限公司、２０１０年云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司将其所持云浮电厂５％股权挂牌交易外，云浮电厂最近三年内未曾有其他交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

　　（１）２００９年云浮电厂５％股权转让及２０１０年云浮电厂５％股权挂牌交易情况

　　根据《关于转让云浮发电厂股权问题的批复》（肇国资函［２００８］１６号），２００９年７月１６日，肇庆市能源实业有限公司与云浮市运达投资控股有限公司签订《产权交易合同》，肇庆市能源实业有限公司将所持云浮电厂５％股权以２，１２１．８４万元的价格转让给云浮市运达投资控股有限公司。肇庆市中联资产评估有限公司出具了肇中联资评报字【２００８】第２２３号《资产评估报告》，评估基准日２００８年８月３１日，评估范围为云浮电厂５％股东权益价值，评估方法为收益法，评估结果为云浮电厂５％股东权益价值２，１２１．８４万元。

　　根据《关于同意云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司挂牌出售持有广东粤电云浮发电厂有限公司５％股权的批复》（云府函﹝２０１０﹞６９号），云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司拟转让其持有的云浮电厂５％股权，并已于２０１０年１０月２６日在南方联合产权交易中心挂牌，至２０１０年１１月２３日挂牌期满。肇庆市中联资产评估有限公司出具了肇中联资评报字【２０１０】第９８号《资产评估报告》，评估基准日２０１０年３月３１日，评估范围为云浮电厂５％股东权益价值，评估方法为收益法，评估结果为云浮电厂５％股东权益价值２，１２４万元。

　　（２）与本次交易评估作价差异原因

　　２００９年肇庆市能源实业有限公司云浮电厂５％的股权转让给与云浮市运达投资控股有限公司以及２０１０年云浮发电厂（Ｂ厂）有限公司所持云浮电厂５％股权挂牌交易评估结果，与本次交易评估作价差异主要原因如下：

　　①上述肇庆市中联资产评估有限公司对云浮电厂５％股权进行的评估，其基准日分别为２００８年８月３１日及２０１０年３月３１日，均采用的是收益法进行评估，该等交易与本次交易的背景、评估的委托方、评估机构、评估范围、评估基准日、评估方法、企业的债务结构等均不一样，因此，与本次交易评估作价不具有可比性。

　　②单从收益法角度分析，本次交易对于云浮电厂全部股东权益采用收益法的评估价值为５６，１８７．８３万元。肇庆市中联资产评估有限公司以２０１０年３月３１日作为评估基准日所进行的收益法评估结果４２，４７５．９３万元，仅只采用了一种评估方法。２０１０年３月３１日收益法评估结果与２０１０年６月３０日收益法评估结果存在的差异主要如下：

　　（下转D16版）