（上接D15版）
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从上表可以看出，本次交易中云浮电厂收益法评估各项参数选取均是较为合理的，具体测算方法也是符合惯例的。
③本次交易中，对于云浮电厂选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。云浮电厂工程量可准确确定，竣工决算时点也可以基本确定，并且普华已对云浮电厂最近两年一期财务报表进行了审计，在此基础上，运用资产基础法进行评估的依据充分，方法及条件更趋完善，结果更加可靠。同时，评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集；利率、计息周期明确，资金成本可以合理测算。与资产基础法相比，由于电力行业受国家政策调整、燃煤价格波动等影响较大，收益法部分主要参数取值存在很大的不确定性，因此，得出评估结果并非严格意义上的市场价值。因此，对于云浮电厂采用资产基础法评估结果作为最终评估结论符合电力行业特点，也是电力行业资产交易的常见做法，具体可比交易详见本摘要“第十章 公司董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
④由于云浮电厂已运营近２０年，固定资产在计提完折旧后的账面价值已经很低，评估基准日单台锅炉的账面价值仅为８４万元，单台汽轮机的账面价值仅为６４万元，单台发电机的账面价值仅为５５万元，机器设备的购置价值较２０年前高，该等设备尚有约１１年的经济使用寿命，评估净值增值相对较大也是合理的。除外，本次交易中云浮电厂总资产评估价值为８３，７０４．４２ 万元，按照２×１２．５万千瓦的装机容量计算，单位装机容量造价３，３４８．１８元／千瓦，评估基准日对应市净率仅为１．３１，与可比交易单位装机容量造价及市净率水平相比也都是较为合理的。
⑤本次交易评估机构中联资产评估有限公司是由本公司与粤电集团共同委托并认可的，本次交易评估机构其选聘程序合规，评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理。评估机构及签字评估师与本公司、粤电集团以及本次交易目标公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，并且拥有较为丰富的业务经验。本次交易中云浮电厂的评估结果，最终已经取得广东省国资委备案认可。
８、主营业务具体情况
（１）主要产品及用途
云浮电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。
（２）工艺流程图
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（３）经营模式
云浮电厂向广东省电力工业燃料公司采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（４）主要产品产销情况
①产能产量情况
云浮电厂最近三年及一期的电力生产情况如下：
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②销售收入情况
云浮电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的电力销售金额分别为５８，９１５万元、４１，００３万元、５５，３１４万元和２４，０６２万元。
③执行电价情况
根据２００８年７月１日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》（粤价【２００８】２３０号），云浮电厂调整后含税上网电价为０．４６４４元／千瓦时。
根据２００８年９月１１日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》（粤价【２００８】３０９号），云浮电厂调整后含税上网电价为０．４８９４元／千瓦时。
根据２００９年１２月２日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》（粤价【２００９】２７７号），云浮电厂调整后含税上网电价为０．４９６４元／千瓦时。
（５）产品的主要原材料、能源及供应情况
云浮电厂生产所需的主要原材料为煤炭，全部采购自广东省电力工业燃料公司，最近三年及一期的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
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（６）安全生产及环保治理
①安全生产情况
云浮电厂的安全生产部门由生产经营部、运行部、维修部、检修部、综合部组成，各级落实安全生产责任制，建立厂安委会成员及三级安全管理网络机构，每月召开安委会。厂长、部长、班长为各级相应安全第一责任人，厂级、部门、班组设立专职或兼职安全员，同时厂部建立有主管安全生产的安健环分部和生产技术分部，挂靠生产经营部，专门负责全厂的安全生产工作。
云浮电厂制定了专门的安全生产管理标准，并拥有３１个应急预案，制订了创优活动方案、评比考核细则和创建五星班组奖励考核办法，成立了创建优秀班组的考评小组和日常辅导小组，每周进行一次检查辅导，切实提高班组综合管理水平，巩固了安健环的管理绩效及安全生产管理机制。
云浮电厂连续三年荣获全国“安康杯”竞赛优秀组织单位，并实现安健环四星。云浮市安全生产监督管理局于２０１０年８月１０日出具《安全生产经营证明》：“广东粤电云浮发电厂有限公司按照安全生产、管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自成立以来无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”
云浮电厂最近三年及一期的安全生产费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：
单位：万元
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②环保治理情况
云浮电厂建立了健全环保监督网，在生产副厂长的领导下开展工作，由运行部主持日常的环保监督工作，并由环保监督人员组织、协调有环保设施的部门共同做好环保监督工作。
云浮电厂制定了《环保技术监督管理标准》、《环保监察员工作标准》等标准，并且在《全厂设备设施分工管理标准》中规定了环保设施的运行及维护分工，此外还编写了《脱硫运行技术规程》、《脱硫检修规程》、《锅炉运行技术规程》（含电除尘器运行规定）等技术标准。
云浮电厂通过安装电除尘设备和脱硫装置有效降低废气排放；通过采取加药中和、废水回收、油污水隔离和煤粒沉淀等措施，实现废水的循环利用和“零排放”；通过安装隔音罩和隔音墙，把噪声对周围环境的影响降至最低。云浮电厂符合国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处罚的情况，并荣获“２００６－２００８年度广东省环保诚信企业”和“２００９年度环保信用管理绿牌”（环保诚信企业）等荣誉。
云浮市环境保护局于２０１０年８月１０日出具《证明》：“广东粤电云浮发电厂有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规规定，环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的批准，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染物排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。”
云浮电厂最近三年及一期的环保费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：
单位：万元
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（７）质量控制情况
云浮电厂执行“三标一体化”管理，并每年编制一体化管理手册，在管理手册中明确了电能产品生产过程控制、产品监测、数据分析及产品质量改进，确保为客户提供合格电能。云浮电厂制定了各专业运行规程并配备了足够的保护、测量及自动调节设备，包括ＯＰＣ及低频切机、高周减载装置、ＡＶＣ装置、ＡＧＣ装置等，确保电量满足质量要求。云浮电厂的电力生产和销售未出现质量纠纷情况。
（８）主要固定资产及无形资产
①主要生产设备
截至评估基准日，云浮电厂发电设备的账面净值为１６，５８２万元，其中主要生产设备情况如下：
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②土地使用权
云浮电厂在用土地合计８８处，总计７７６，６９１ 平方米（实际面积以最终测绘为准），截至评估基准日的账面净值为１２，９４５万元。截至本摘要签署日，其中８６处总计７７３，５５８平方米的土地以出让方式取得土地使用权证，详细情况如下表所示：
单位：平方米
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截至本摘要签署日，云浮电厂尚有２处附属设施用地尚未取得出让用地使用权证，占云浮电厂全部土地评估价值的０．４％，明细如下：
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其中，云浮市都骑至河口镇主厂区供水管线沿路用地拥有划拨用地使用权证（云国土征字【１９９１】１５号）。上述土地以出让方式取得土地使用权证手续尚在办理过程中，预计２０１０年底前可办理完毕。
③房屋所有权
云浮电厂拥有１５９处总计１１４，０４３平方米（实际面积以最终测绘为准）的房屋，截至本摘要签署日，其中１５３处总计１１３，３６９平方米的房屋已取得房屋所有权证，详细情况如下表所示：
单位：平方米
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截至本摘要签署日，云浮电厂尚有6处房屋未取得所有权证，占云浮电厂全部房屋评估价值的0.4%，明细如下：
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上述未办证房屋中，２处泵房配电房由于建筑年代较早，已经无法办理房屋所有权证，１处彩瓦棚为简易结构可以不用办理房屋所有权证，另外３处分别为值班室、煤场取样房及备品库，房屋所有权证尚在办理过程中，预计２０１０年底前可办理完毕。上述无法取得房屋所有权证的房屋建筑权属并不存在任何争议和纠纷，并且建筑面积较小，也不会对生产经营构成重大不利影响。
④电力业务许可证
云浮电厂已取得编号为１０６２６０６－０００５１的电力业务许可证，有效期为２００６／１２／２７－２０２６／１２／２６。
（五）广东惠州平海发电厂有限公司
１、基本情况
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２、历史沿革
平海电厂成立于２００６年７月１１日，是一家由粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２０，０００万元，粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司分别持有平海电厂４５％、４０％和１５％的股权，各股东均以现金出资。２００６年６月２１日，广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》（华粤验字（２００６）２０１８号）。２００６年７月１１日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的设立登记。
２００７年９月１５日，广东珠江投资有限公司与广东华厦电力发展有限公司签订股权转让协议，广东珠江投资有限公司将所持平海电厂４０％的股权转让给广东华厦电力发展有限公司，股权转让价款为８，０００万元。由于转让双方为同一控制人控制，因此，双方按成本价进行交易。２００７年９月１９日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。
２００８年９月１６日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至３２，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２００８年１０月１６日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２００８］００２７号）。２００８年１０月２４日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。
２００９年３月１６日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至５７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２００９年７月３１日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２００９］００２６号）。２００９年８月２４日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。
２０１０年３月１９日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至６７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年１月１９日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］０００５号）。２０１０年３月１９日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。
平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至７７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年５月１５日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００１７号）。２０１０年５月１０日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至９２，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年７月１５日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００２４号）。２０１０年８月１６日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记。
２０１０年８月２９日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至１１０，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年９月３日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００２８号）。２０１０年９月３０日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记。
此后至本摘要签署日，平海电厂股本及股权结构未再发生变化。
３、股权控制关系
截至本摘要签署日，平海电厂股权控制关系如下：
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其中，广东华厦电力发展有限公司的实际控制人为朱庆伊，与粤电集团及本公司不存在关联关系。惠州市投资竞业有限公司的实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。
４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
（１）资产权属状况
截至２０１０年６月３０日，平海电厂总资产６９２，０７５万元，其中：流动资产２８，９２９万元，非流动资产６６３，１４６万元。非流动资产中，在建工程６５５，３７３万元。
平海电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。平海电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。
（２）主要负债情况
截至２０１０年６月３０日，平海电厂主要负债情况如下：
单位：万元
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平海电厂的短期借款占比较高主要因为部分资本性支出（如房屋建筑物、机器设备等）系以短期借款所支持。截至２０１０年６月３０日，平海电厂尚未使用的银行授信额度为５２４，６２４万元；同时考虑到两台机组将于２０１０年下半年陆续投入使用并正式发电上网，预计将能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，可以支持平海电厂未来１２个月的经营需要。
（３）对外担保情况
截至２０１０年６月３０日，平海电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。
５、最近三年主营业务发展情况
平海电厂现拥有一期２×１００万千瓦的超超临界燃煤机组，立项批复的工程动态投资８５亿元，截至２０１０年６月３０日，平海电厂一期工程尚处于建设期，工程投入占预算金额的７７％。截至本报告签署日，平海电厂一台机组已投入试运行，另外一台机组预计也将于２０１０年１２月开始试运行。
６、最近两年及一期经审计的主要财务指标
平海电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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平海电厂最近两年及一期主要财务指标如下：
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通常情况下，火电厂的建设期在２～３年，由于项目处于建设期、尚未投产，项目建设期间产生的管理费用导致平海电厂最近两年及一期暂时处于亏损状态。
７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
除本次交易中进行资产评估外，平海电厂最近三年未曾进行资产评估，最近三年内股权转让及增资情况详见本节“２、历史沿革”。本次交易中，平海电厂的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。
８、主营业务具体情况
（１）主要产品及用途
平海电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。
（２）工艺流程图
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（３）经营模式
投产后，平海电厂对外采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
（４）主要固定资产及无形资产
①土地使用权
截至本摘要签署日，平海电厂已就６４２．６５亩主厂区用地与惠东县国土资源局签订了土地出让合同，目前正在办理土地使用权证的相关手续，预计２０１０年底前可以完毕。截至评估基准日，上述用地在“在建工程——土建工程”发生的建设场地征用及清理费账面价值１４，０８４万元。
②房屋所有权
截至本报告签署日，平海电厂厂区房屋建筑尚未办理房屋产权证，待项目完成竣工决算后向房地产管理部门申请办理。平海电厂现有１８处房产登记在广东省粤电平海电厂筹建组名下，该等房产的总面积为２，０８６平方米，评估基准日账面价值４６７万元，评估价值５６５万元，平海电厂已就该等１８处房产向房地产管理部门申请变更至平海电厂名下。平海电厂取得该等房屋所有权证不存在实质性障碍。
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③海域使用权
平海电厂拥有两块海域使用权证，截至评估基准日的账面净值为５，６７０万元，评估价值为５，７１９万元。具体情况如下：
单位：公顷
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（下转D17版）
