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　　（六）广东粤电云河发电有限公司

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　云河电厂成立于２００９年９月２１日，是一家由粤电集团和云浮市运达投资控股有限公司共同投资设立的有限责任公司。根据广东天华华粤会计师事务所于２０１０年６月１日出具的《验资报告》（天华华粤验字［２０１０］２０１９号），截至２０１０年５月２８日，云河电厂注册资本为７０，０００万元，粤电集团和云浮市运达投资控股有限公司分别持有云河电厂９０％和１０％的股权，各股东均以现金出资。２００９年９月２１日，云浮市工商行政管理局向云河电厂核发４４５３０００００００９５９３号《企业法人营业执照》。

　　设立至本摘要签署日，云河电厂股本及股权结构未发生变化。

　　３、股权控制关系

　　截至本摘要签署日，云河电厂股权控制关系如下：

　　■

　　其中，云浮市运达投资控股有限公司的实际控制人为云浮市国有资产监督管理委员会。

　　４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　（１）资产权属状况

　　截至２０１０年６月３０日，云河电厂总资产２２１，８４２万元，其中：流动资产１７，６４４万元，非流动资产２０４，１９９万元。非流动资产中，在建工程２０１，１９７万元。

　　云河电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。云河电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　（２）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，云河电厂主要负债情况如下：

　　单位：万元

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　　云河电厂的短期借款占比较高主要因为新建发电机组及其相关配套工程设备的资金支出系以自有资金及短期借款所支持。截至２０１０年６月３０日，云河电厂尚有２１亿元的未使用贷款额度；同时考虑到两台机组将于２０１０年下半年陆续投入使用并正式发电上网，预计将能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，可以支持云河电厂未来１２个月的经营需要。

　　（３）对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，云河电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

　　５、最近三年主营业务发展情况

　　云河电厂成立于２００９年９月２１日，拥有２×３０万千瓦的上大压小循环流化床燃煤机组，项目执行概算总投资２６４，９４２万元。

　　云河电厂成立前，发电项目于２００７年由云浮电厂开始代为筹建，发电工程于２００８年５月开始动工建设。云河电厂成立后，云浮电厂将该代建工程以其账面金额移交云河电厂。截至２０１０年６月３０日，云河电厂尚处于建设期，工程投入占预算金额的７６％。截至本报告签署日，云河电厂两台机组均已投入试运行。

　　６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　云河电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　云河电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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　　由于项目处于建设期，项目建设过程中发生的管理费用导致云河电厂２００９年度及２０１０年上半年暂时处于亏损状态。

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　云河电厂最近三年未曾有交易、增资及改制情形。本次交易相关资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

　　８、主营业务具体情况

　　（１）主要产品及用途

　　云河电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。

　　（２）工艺流程图

　　■

　　（３）经营模式

　　云河电厂向广东省电力工业燃料公司采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

　　（４）主要固定资产及无形资产

　　①土地使用权

　　云河电厂的厂区用地合计３１７，０１５．８４平方米，其中２５５，２６７．６２平方米已取得出让土地使用权证，详细情况如下：

　　单位：平方米

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　　截至本摘要签署日，云河电厂尚有６１，７４８．２２平方米的厂区用地未取得土地使用权证，２０１０年１０月２７日云河电厂与云浮市云城区农村信用合作联社签署了《土地使用权转让合同书》，受让该土地使用权，土地用途为工业用地，土地使用权证手续尚在办理过程中，预计２０１０年底前可办理完毕。除外，云河电厂铁路专用线用地１０．７７３４公顷（实际面积以最终测绘为准），土地使用权证尚在办理过程中，２００９年９月３日，广东省国土资源厅下发《关于云浮电厂Ｃ厂铁路专用线建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函［２００９］１４０号），同意该铁路专用线用地预审，预计２０１１年底前能够取得土地使用权证。

　　②房屋所有权

　　截至本报告签署日，云河电厂厂区房屋建筑已向地方房地产管理部门申请办理，取得该等房屋建筑产权证不存在实质性障碍，预计２０１０年底前可办理完毕。

　　③电力业务许可证

　　云河电厂已取得编号为１０６２６１０－０１２２３的电力业务许可证，有效期为２０１０／０９／０７－２０３０／０９／０６。

　　（七）广东国华粤电台山发电有限公司

　　１、基本情况

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　　２、历史沿革

　　台山电厂成立于２００１年３月２８日，是一家由北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为５００万元，北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司分别持有台山电厂８０％和２０％的股权，各股东均以现金出资。２００１年３月２８日，台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》（台龙会内验字［２００１］２１号）。２００１年３月２８日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了４４０７８１１００８０８８号《企业法人营业执照》。

　　２００１年，根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督［２００１］６３７号），广东电力省集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司持有的台山电厂２０％股权划归广东省粤电资产经营有限公司。

　　根据台山市公正会计师事务所于２００２年１２月９日出具的《验资报告》（公正验字［２００２］１４１号），台山电厂的注册资本由５００万元增加至３１，７５０万元，各股东同比例增资。２００３年２月１１日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　２００３年５月２８日，根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。

　　根据台山市龙河会计师事务所于２００３年１２月１０日出具的《验资报告》（台龙会内验字［２００３］７２号），台山电厂注册资本由３．１７５亿元增加为１２．４２５亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００５年３月２３日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　２００４年３月３０日，台山电厂通过股东会决议，同意公司注册资本由１２．４２５亿元增加至１７亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００４年８月２７日，广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》（华粤验字［２００４］２０６２号）。

　　２００５年２月２５日，神华集团有限责任公司改制重组，中国神华能源股份有限公司Ａ股上市，北京国华电力有限责任公司注入中国神华能源股份有限公司，中国神华能源股份有限公司变更为台山电厂的股东。

　　２００５年８月１５日，台山电厂通过股东会议，同意公司的的注册资本由１７亿元增加至２５．８７５亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００６年４月９日，台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》（台龙会内验字［２００６］第００１号）。２００６年８月２３日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

　　２００６年１１月２６日，台山电厂通过股东会决议，同意公司的注册资本由２５．８７５亿元增加至２７亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００６年１０月２９日，台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》（台龙会内验字［２００６］０８１号）。

　　此后至本摘要签署日，台山电厂的股本及股权结构没有发生变化。

　　３、股权控制关系

　　截至本摘要签署日，台山电厂的股权控制关系如下：

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　　其中，中国神华能源股份有限公司的实际控制人为国务院国有资产管理监督委员会。

　　４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

　　（１）资产权属状况

　　截至２０１０年６月３０日，台山电厂总资产１，５２６，５９６万元，其中：流动资产６７８，９１６万元，非流动资产８４７，６８０万元。流动资产中其他应收款为５２３，７６０．４７万元，主要为台山电厂为中国神华能源股份有限公司国华电力分公司垫付的二期工程２×１００万千瓦超超临界火力发电机组建设款项４８１，０４３．２８万元，台山电厂按照代垫款项实际占用资金所产生的贷款利息支出向中国神华能源股份有限公司国华电力分公司收取资金占用费。非流动资产中，固定资产８３３，１０６万元，无形资产７，６４６万元。

　　台山电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。台山电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　（２）主要负债情况

　　截至２０１０年６月３０日，台山电厂主要负债情况如下：

　　单位：万元

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　　台山电厂分别于２００２年６月、２００３年５月，同中国工商银行股份有限公司广东省分行签订借款合同，以５０％电费收费权为质押，取得１－５号机组基建贷款，截至２０１０年６月３０日尚有２０５，０００．００ 万元未偿还；台山电厂分别于２００６年３月、２００６年８月，同国家开发银行签订借款合同，以５０％电费收费权为质押，取得１－５号机组基建贷款，截至２０１０年６月３０日尚有１５６，０００．００万元未偿还。

　　台山电厂长期以来一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系，具有良好的债务履行记录，能从该等金融机构获得充足的融资授信额度。截至２０１０年６月３０日，台山电厂尚有未使用的银行授信额度为２６２，６５０．００万元。同时台山电厂具有较好的盈利能力能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，因此，不会因为上述质押事项导致台山电厂的电费收费权存在重大不确定性。

　　（３）对外担保情况

　　截至２０１０年６月３０日，台山电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

　　５、最近三年主营业务发展情况

　　台山电厂现拥有５×６０万千瓦的亚临界燃煤机组，分别于２００３年１２月、２００４年４月、２００６年１月、２００６年２月和２００６年１０月投入商业运营。台山电厂最近三年的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

　　６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　台山电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　台山电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

　　■

　　７、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

　　台山电厂最近三年未曾有交易、增资及改制情形。本次交易中，台山电厂资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

　　８、主营业务具体情况

　　（１）主要产品及用途

　　台山电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。

　　（２）工艺流程图

　　■

　　（３）经营模式

　　台山电厂向神华集团有限责任公司采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

　　（４）主要产品产销情况

　　①产能产量情况

　　台山电厂最近三年及一期的电力生产情况如下：

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　　②销售收入情况

　　台山电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年上半年的电力销售金额分别为６９０，５３３万元、６７３，８５１万元、７２６，８５０万元和３９７，４１０万元。

　　③执行电价情况

　　根据２００８年７月１日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》（粤价【２００８】２３０号），台山电厂调整后含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４６４３元／千瓦时，＃３、＃４、＃５机组０．４７９２元／千瓦时。

　　根据２００８年９月１１日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》（粤价【２００８】３０９号），台山电厂调整后含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４８９３元／千瓦时，＃３、＃４、＃５机组０．５０４２元／千瓦时。

　　根据２００９年１２月２日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》（粤价【２００９】２７７号），台山电厂的含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４８１３元／千瓦时，＃３、＃４、＃５机组０．４９６２元／千瓦时。

　　（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

　　台山电厂生产所需的主要原材料为煤炭，全部采购自神华集团有限责任公司，最近三年及一期的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：

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　　（６）安全生产及环保治理

　　①安全生产情况

　　台山电厂建立了以总经理为主任的“安健环委员会”、“消防安全委员会”、“应急指挥组织机构”、“特种设备安全监督委员会”等，并设置了专职安全监管机构——安健环部，配置了专职安全监管人员１０人，实施以三级安全员网络为垂直管理、以ＮＯＳＡ小区代表为横向支持的安全监督机制和以各部门、各承包商内部安全组织机构为支持的保障体系。安委会定期召开安全生产工作会议，由经营班子部署安全生产管理思路及重点工作；安健环部每月组织一次安健环例会，各部门和承包商项目负责人参加，总结分析安全生产状况，制订计划和改进措施。

　　台山电厂围绕“本质安全型企业”建设目标，在生产经营中全面实施“基于风险、超前预控、闭环管理、持续改进”的管理理念，不断完善安全生产责任制、优化管理体系，建立了含六大模块的４５个安全管理制度，包括政策与目标、组织与责任、资源配置、安健环管理要素、流程控制、监督评价等系列标准，为企业发展提供持久保障。尤其是近年来认真研究构建了“风险预控、过程监督与应急防范一体化”的管控模式，深入结合电力生产流程特点，建立起系统化、专业化、信息化的风险辨识及管控机制，对各类风险、隐患实施动态监控；全面分析电力生产突发事件故障模式，以杜绝事故为底线，建立起快速、科学、有效的应急响应机制、应急保障系统，建立健全了涵盖自然灾害、人身伤害、环境污染、设备安全、消防安全、治安维稳的应急预案体系。

　　台山电厂于２００７年１２月获得ＮＯＳＡ四星水平，２０１０年对标内审达到五星水平。自从２００３年１２月９日一期工程１号机组正式移交生产以来，台山电厂一直实现安全生产，先后获得“广东省安全先进企业”、全国安康杯竞赛活动“全国优胜企业”、神华集团“安全质量标准化特级企业”、“电监会可靠性金牌机组”、“全国火电标杆机组”、“全国设备管理优秀单位”等称号。

　　台山市安全生产监督管理局于２０１０年９月６日出具《安全生产经营证明》：“兹有广东国华粤电台山发电有限公司按照国家安全生产管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规的要求，自成立以来无重大安全生产事故，未有因违反有关安全生产管理方面的法律法规事件而受到处罚。”

　　台山电厂最近三年及一期的安全生产费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：

　　单位：万元

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　　②环保治理情况

　　台山电厂建立了以安健环委员会为领导的环保监督管理组织网络，实行分级管理，行政上由生产副总经理直接负责，技术业务上由总工程师负责。环保专业技术管理归生产技术部专工负责，侧重负责环保设施运行的技术分析和设备改造；环保监督管理由安健环部负责，负责组织定期的环保排放监督检查、评价，以及组织环保信息的统计、报送。环保设施的运行维护及污染物排的监测由发电运行部负责，设一名脱硫脱硝运行专工和一名化学运行专工，下设运行班组，负责脱硫、脱硝、除灰除尘和废水处理的运行维护工作。设备管理由设备维护部负责，专门设置了硫化专业组，分别配备了脱硫、脱硝、除尘、废水点检员若干人。环保设备的检修维护由委托检修公司负责，下设脱硫、除灰、化学三个检修班组，负责全厂环保设施的大小修和日常维护工作。

　　台山电厂率先提出了“四不一再”的社会承诺（烟囱不冒烟、废水不外流、厂房不漏汽、噪音不扰民、灰渣再利用），应用国际上先进的ＮＯＳＡ五星安健环管理体系，评估、预控和减小环境污染风险，降低环境污染事故的概率，使环保工作实现从事后管理向事前控制的转变。在中国神华能源股份有限公司国华电力分公司《发电管理系统》ＧＨＦＤ－０７《环保管理子系统》的基础上，台山电厂编制发布了《环保管理制度》、《环保设施退备管理办法》、《环境监督实施细则》、《废弃物管理制度》、《危险化学品管理标准》、及《酸碱泄漏紧急应变预案》、《液氨泄漏紧急应变预案》、《灰场溃坝紧急预案》等，使环保工作有章可循，有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实施规范化、标准化运作。

　　台山电厂的污染物排放完全满足设计及地方政府核定的排放限值，其中ＳＯ２投运率接近１００％，脱硫效率在９８％以，排放浓度为５０～１００ｍｇ／Ｎｍ ３左右，年度排放总量满足核定的７０００吨排放总量要求；废水系统投运率达１００％，总排口水质均达到了ＧＢ８９７８－１９９６《污水综合排放标准》一级标准和广东省ＤＢ４４／２６－２００１《水污染物排放限值》第二时段一级标准的要求；静电除尘器除尘效率大于９９．３％，烟尘浓度小于１０ ｍｇ／Ｎｍ３， 远远低环评批复的５００ ｍｇ／Ｎｍ３的指标和广东省ＤＢ４４／２７－２００１《大气污染物排放限值》１５０ ｍｇ／Ｎｍ３的排放限值；实际测试ＮＯＸ排放浓度为３８０－５７０ｍｇ／Ｎｍ３，满足国家环保总局环评批复和广东省《大气污染物排放限值》（ＤＢ４４／２７－２００１）６５０ｍｇ／Ｎｍ３的排放限值６５０ｍｇ／Ｎｍ３；厂界噪声及敏感点噪声均符合ＧＢ１２３４８－９０《工业企业厂界噪声标准》ＩＩＩ类区标准。台山电厂获得“广东省环保诚信（绿牌）企业”。

　　台山市环境保护局于２０１０年９月６日出具《环保证明》：“广东国华粤电台山发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，环境评价已获得环境保护行政主管部门的批准，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污染物符合指标符合国家和地方规定的相关排放标准，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。”

　　台山电厂最近三年及一期的环保污染治理费用投入及２０１０年下半年的预计投入情况如下：

　　单位：万元

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　　（７）质量控制情况

　　台山电厂按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位一体的电能质量技术监督体系，由生产副总经理担任技术监督领导小组组长，设立公司级、部门级、班组级三级管理的电能质量监督管理网络，由生产技术部负责日常监督工作，按监督范围组成各级专业监督小组，负责履行具体技术监督职责。台山电厂在发电运行部设立电能质量技术监督工程师，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

　　台山电厂的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程 ＤＬ／Ｔ １０５３－２００７》和国家标准《电能质量》系列进行管理。台山电厂制定了《电能监督技术标准》、《电测监督技术标准》、《技术监督管理标准》、《运行方式管理制度》、《运行调度管理制度》、《运行监控及调整管理制度》、《技术改进管理标准》、《节能管理制度》、《维修管理制度》、《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。

　　为满足电网对机组的远方调度和机组负荷控制功能，台山电厂五台机组均配备了ＡＧＣ和一次调频系统，可实现电网调度远方调频和负荷控制，保证电能质量符合电网需求。为满足电网对机组的远方监测和无功调度的要求；配备同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；在广东电网直调电厂中率先配备ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量，使电能质量符合国家相关标准。

　　台山电厂在２０１０年上半年广东发电厂辅助服务及并网运行考核补偿中获得４２４万元的奖励。

　　（８）主要固定资产及无形资产

　　①主要生产设备

　　截至评估基准日，台山电厂的发电设备账面净值为５５０，６８１万元，其中主要生产设备情况如下：

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　　②土地使用权

　　台山电厂拥有１２宗总计４，７８１，５０８平方米的土地，，其中１１宗土地以划拨方式取得土地使用权，面积合计３，４０１，３００平方米，评估基准日账面价值９７１万元、评估价值５９，４９６万元；另１宗地以出让方式取得土地使用权，面积１，３８０，２０８评估基准日账面价值６９２万元，评估价值３５，２８１万元。台山电厂控股股东为中国神华能源股份有限公司（Ａ股代码：６０１０８８；Ｈ股代码：０１０８８），粤电集团为参股方。国土资源部曾于２００４年９月２２日出具了《关于核准神华集团公司改制土地资产处置总体方案的复函》（国土资函【２００４】３２９号），向神华集团公司批复“你公司的控股子公司、参股公司使用的土地，在本次重组改制上市中使用者和土地用途等均不发生变化，可不进行处置”。由于台山电厂厂区用地的使用者和土地用途均未发生变化，并取得了国土资源的相关批复，因此保留划拨用地，未做处置。台山电厂土地使用权的详细情况如下：

　　单位：平方米

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　　③房屋所有权

　　台山电厂共拥有１００处房屋，总建筑面积２３４，５０１平方米（实际面积以最终测绘为准），截至本摘要签署日，７９处总计１９３，１３４平方米的房屋已取得所有权证，详细情况如下表所示：

　　单位：平方米

　　■

　　■

　　截至本摘要签署日，台山电厂尚有２１处房屋尚未取得所有权证，占台山电厂全部房屋评估价值的８．１％，明细如下：

　　■

　　对于上述未办证房屋，台山电厂已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权能，其产权不存在任何争议和纠纷，并且占台山电厂全部房屋的比例较小，未办理房屋所有权证并不会对台山电厂生产经营产生重大不利影响。

　　④海域使用权

　　台山电厂拥有两处海域使用权，截至评估基准日的账面净值为６８７万元，评估价值为６，３７１万元，具体情况如下：

　　单位：公顷

　　■

　　⑤电力业务许可证

　　台山电厂已取得编号为１８６２６０６－０００３０的电力业务许可证，有效期为２００６／７／２５－２０２６／７／２４。

　　二、本次交易目标公司确定依据

　　（一）目标公司纳入本次交易范围的原因

　　为积极贯彻国家和省委省政府关于国有企业改革的有关精神、推动国有资产的资产证券化、提高上市公司质量、支持上市公司做强做大，进一步减少粤电集团与粤电力的同业竞争，经深入调查研究，确定将粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权、惠州ＬＮＧ电厂３５％股权、石碑山风电４０％股权、云浮电厂９０％股权、平海电厂４５％股权、云河电厂９０％股权以及台山电厂２０％股权纳入本次交易范围，上述目标公司确定的依据和原因具体如下：

　　１、本次交易中，粤电集团已将截至２０１０年６月３０日符合上市条件，注入上市公司后有利于维护全体股东利益尤其是中小股东利益的发电资产均已纳入本次交易范围。除本公司及本次交易目标资产外，粤电集团下属其他发电资产情况及其未纳入本次交易范围的原因详见本节“（二）除本次交易目标公司外粤电集团所持其他发电资产暂未纳入的原因”。

　　２、本次交易目标资产权属清晰，交易方案符合中国证监会有关重大资产重组相关法律法规。

　　３、本次交易目标公司具有较好的持续盈利能力。本次交易的７个目标公司中：

　　（１）深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司

　　广前ＬＮＧ电厂、惠州ＬＮＧ电厂属新型能源项目，目前运营机组均为３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，是广东省ＬＮＧ一体化项目的重点配套项目，通过招标选择澳大利亚为广东ＬＮＧ资源供应方，并签订长期供应协议，具有燃料的成本相对固定、燃气发电效率高、机组设备先进、机组的运行方式灵活且电厂处于电网的负荷中心以及有利于环境保护等众多优势，是广东省内重要的调峰电源。上述两个目标公司自投产以来利用小时数稳步上升，具有较好的盈利能力。该等发电资产纳入上市公司，将有利于实现本公司电源结构的多元化，增强公司抗风险能力，提高公司收入规模和盈利能力。

　　（２）广东粤电石碑山风能开发有限公司

　　石碑山风电是首批国家特许权示范项目之一，属于可再生清洁能源项目，与传统发电形式相比具备明显的政策优势，其电量优先上网，不受调峰影响，保证了电费的收入。同时风电项目运行成本费用相对其他发电项目低，发电不需要燃料，主要成本费用是人工成本、折旧、维护费用和财务成本，波动不大，因此该公司可保持相对较为稳定的盈利水平。根据财政部和国家税务总局下发的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号），该公司还可以享受“增值税实行即征即退５０％”的政策。石碑山风电已成功注册ＣＤＭ（清洁发展机制）额度并于每年获得相关收益。

　　２００７年度、２００８年度石碑山风电出现亏损，主要是由于风电机组在投产初期设备及管理磨合，发电利用小时数通常偏低。该公司发电机组自投产以来发电利用小时数稳步提升，２００９年已达到１，７６０小时，并实现净利润１，２５０万元，已呈现出良好的盈利能力。２０１０年上半年由于天气较为异常，造成发电利用小时数偏低，因此盈利相对较少。石碑山风电可行性研究报告预计发电利用小时为１，９８６小时／年，也是基于项目所在地历史多年来自然气象环境统计数据进行科学分析而得出，因此待石碑山风电逐步达到设计发电小时数后，其盈利能力将逐步显现。

　　除此之外，石碑山风电目前上网电价（含税）０．５０１３元／千瓦时是投标价，低于国家规定的全国风力发电标杆上网电价０．６１元／千瓦时（２００９年后新建项目），公司已在积极与相关主管部门沟通，希望能够获得更为有利的电价，如果最终能够实现，该公司盈利能力将进一步增强。

　　（３）广东粤电云浮发电厂有限公司

　　云浮电厂拥有２×１２．５万千瓦的燃煤机组，１９９１年投产以来，一直运行良好。虽然该机组装机规模相对偏小，并且２００８年度及２０１０年上半年云浮电厂出现亏损，但基于以下原因，本次交易仍将其纳入交易范围：

　　①云浮电厂发电机组由于自投产以来一直运行良好，由于日常维护较好，经过现场勘查，并结合目前火力发电技术的发展状况，专业评估机构确定电厂主机尚可使用年限为１１年，因此，该公司发电机组仍具有良好的经济价值。

　　②云浮电厂运行多年，培养出大批管理人才、技术人才，并积累丰富的生产经营管理经验。本次交易另一目标公司——云河电厂，同样位于云浮市，尚处于建设期，待其建成后将与云浮电厂采用相同经营管理人员，并就设备、人员、技术等各类资源进行整合，充分发挥云浮电厂的多年以来形成的经营管理优势，实现协同效应，有效降低成本，从而提升云浮电厂的盈利能力。

　　③２００８年度，由于年初冰雪灾害造成煤炭运输紧张、价格上涨，以及下半年金融危机造成经济剧烈下滑、发电机组利用小时数偏低，全国及广东地区火电企业出现大面积亏损，因此云浮电厂也出现较大亏损。２０１０年上半年亏损则主要是由于上半年发电机组利用小时数受春节、机组检修等因素的影响相对偏低，并且煤价上涨而电价调整相对滞后所造成。２００９年度云浮电厂实现净利润４，１９１．７１万元，也充分显示出该公司仍具有良好的盈利能力。随着煤电联动机制逐步完善，以及与云河电厂整合效应的显现，预计该公司未来仍将具有保持良好的盈利水平（２０１０年及２０１１年盈利预测情况详见本摘要“第八章 财务会计信息”）。

　　④广东电网是目前全国最大的省级电网，供售电量连续１４年居全国各省市首位。由于经济的高速增长以及居住人口的不断增加，广东省电力供应一直比较紧张，域内电厂发电利用小时居高不下，直到近两年在国民经济不景气和２００６－２００８年新增机组容量猛增的影响下才逐步得到缓解。该公司作为省统调电厂，是全省电力不足的补充。同时云浮电厂作为当地主要的电源支撑点，是云浮市地方支柱企业之一，得到云浮市政府的大力支持。为了满足社会用电需求以及地方经济发展的需要，待现有的２台机组达到设计使用寿命后，云浮电厂可充分利用现有机组，作为后续上大压小的有利条件，争取扩建电源项目，为上市公司发展壮大争取空间。

　　⑤将云浮电厂纳入本次交易范围，有利于进一步减少同业竞争。鉴于云浮电厂与云河电厂的关联关系，将云浮电厂与云河电厂一并注入上市公司也有利于保持上市公司的独立性。

　　（４）广东惠州平海发电厂有限公司、广东粤电云河发电有限公司

　　截至２０１０年６月３０日，平海电厂在建２×１００万千瓦超超临界燃煤发电机组，云河电厂在建２×３０万千瓦循环流化床燃煤发电机组，都属于大中型火电机组，将于２０１０年下半年陆续投产，并产生效益。其中：平海电厂在建的２×１００万千瓦超超临界燃煤发电机组，机组配置高效静电除尘器，同步建设脱硫、脱硝装置，锅炉设计采用低氮燃烧技术，按零排放设计安装污水处理装置等，具有大机组、低能耗的明显优势；云河电厂在建２×３０万千瓦循环流化床燃煤发电机组，采用了从法国阿尔斯通公司引进的“２００～３５０ＭＷ等级循环流化床技术（简称ＣＦＢ）”，在国内属于新型燃煤发电技术，循环流化床锅炉运行可靠、经济，燃烧稳定，相对煤粉锅炉适合燃用无烟煤及劣质燃料，在控制燃料成本上具有明显优势，同时是一种有效的低污染燃煤机组，具有污染物排放低、综合效益好等显著特点，因此，国家重点推广的环境发电装备。鉴于上述平海电厂及云河电厂发电机组的自身优势，同时考虑到广东省作为我国经济总量第一大省，未来不断增长的用电需求，因此平海电厂及云河电厂未来将具有较好的盈利能力。

　　（５）广东国华粤电台山发电有限公司

　　台山电厂拥有５×６０万千瓦的亚临界燃煤机组，具有机组利用率高、燃料供应稳定且成本较低的明显优势。台山电厂是南方电网中最大的火力发电厂，也是“西电东送”向广东省送电线路上的一个重要支撑电厂，机组利用率明显高于同网平均水平。同时，台山电厂的燃料供应稳定，已建成专门煤码头，确保将神华集团有限责任公司的煤炭从黄骅港直接运至电厂，并降低运输成本。粤电集团持有台山电厂２０％的股权，为参股公司。２００７年度至２００９年度，粤电集团从台山电厂获得的分红分别为２４，６１５万元、１２，２２６万元、２７，１０４万元，取得丰厚的投资回报。该公司未来仍具备较好的盈利能力，因此，将台山电厂纳入本次交易范围有利于提高上市公司盈利能力，符合本公司广大股东的利益。

　　（二）除本次交易目标公司外粤电集团所持其他发电公司暂未纳入的原因

　　粤电集团除纳入本次交易范围的７个目标公司外，剩余发电公司暂未纳本次交易范围，主要是综合考虑到这些发电公司自身情况，暂不符合上市条件，将该等发电公司注入上市公司不利于全体股东利益尤其广大中小股东的利益。具体原因如下：

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　　三、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

　　本次交易目标公司的其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》，郑重声明同意粤电集团将其持有的目标公司股权转让给本公司，并无条件放弃依据相关法律法规以及公司章程等规定对于上述股权转让所享有的优先购买权。

　　四、债权债务转移及获得债权人同意情况

　　本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外，目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况。截至本摘要签署日，本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意。

　　五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

　　本次交易目标资产平海电厂在项目建设过程中曾因未经批准将废石、废料进行填海，于２００９年３月４日被国家海洋局南海分局出具海南执处罚［２００８］第８０４０号《行政处罚决定书》，认定惠州平海非法占用海域０．２０５８公顷，责令退还非法占用海域，恢复海域原状，并处非法占用海域面积０．２０５８公顷应缴纳的海域使用金十倍的罚款２１６．０９万元。平海电厂已于２００９年４月７日向国家海洋局南海分局全额缴纳了上述罚款。

　　根据广东伟伦律师事务所２０１０年５月２４日向平海电厂出具的《律师函》，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出：平海电厂自２００７年电厂建设造成海水水质污染，改变了海流方向及速度，造成其年利润损失３００万元，而且损失可能进一步扩大。平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任，要求平海电厂尽快采取相应的补救措施，包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等。此外，惠东县平海镇新垦养殖场也提出平海电厂因电厂建设造成其鲍鱼场损失，要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂认为上述两个养殖场位于电厂用海海域之外，由于电厂建设造成海水水质污染、改变海流方向和速度造成其损失的说法缺乏相关事实依据。截至本摘要签署日，该事项已交由惠东县平海镇政府、惠东县海洋与渔业局协调，并委托专业评估机构－－深圳市鹏信资产评估土地房地产评估有限公司对鲍鱼场的损失进行评估，尚未有明确结论。根据粤电集团与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中的承诺，如因平海电厂在交割日前的行为导致平海电厂出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及／或其他违反相关法律法规且未在《资产评估报告书》及／或普华为本次交易出具的《审计报告》及／或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致本公司产生损失，粤电集团将按其向本公司转让的平海电厂４５％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。因此，该潜在诉讼在本次交易完成后并不会对本公司生产经营产生重大不利影响。

　　截至本摘要签署日，除上述行政处罚及潜在诉讼外，本次交易目标公司不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷。

　　六、目标资产涉及的许可使用情况

　　本次交易目标公司不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

　　七、重大会计政策与会计估计差异情况

　　本次交易目标公司编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　八、目标资产评估情况

　　（一）本次交易目标资产的评估方法

　　本次交易目标资产为粤电集团持有的７个发电公司股权，本次资产评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对于目标公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估，并根据电力行业特点，依据企业实际状况充分、全面分析后，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　１、本次交易目标资产评估方法确定依据

　　（１）本次交易选用的两种评估方法合理性比较

　　资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。本次交易目标资产工程量可准确确定，竣工决算时点也可以基本确定，在全部目标资产经审计的基础上，运用资产基础法进行评估的依据充分，方法及条件更趋完善，结果更加可靠。同时，评估基准日各类资产计价的参数能可靠采集；利率、计息周期明确，资金成本可以合理测算。

　　与资产基础法相比，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。本次交易目标资产所属的电力行业受国家政策调整等影响较大，部分主要参数取值存在很大的不确定性，因此，得出评估结果并非严格意义上的市场价值。

　　首先，电力作为国家命脉产业，供电涉及国家安全，其市场化程度不能与一般商品相提并论，即使在发达国家也不能完全放开。正因为如此，目前上网电价由国家相关主管部门审批，上网电价为非市场化价格。运用收益法则需预测未来较长时期内电价水平，而电价的预测存在较大的不确定性。

　　其次，未来燃料价格受到国家宏观经济发展以及产业政策等多方面因素的影响，存在较大不确定性，进而直接影响发电成本，因此，未来目标资产电厂运营成本预测仍存在不确定性。

　　再次，从未来电力供应竞价上网的趋势、国家经济长期持续健康发展的趋势以及广东省作为我国改革开放的前沿、经济发展速度快于全国经济发展平均速度的角度来看，被评估资产的未来收益能力可能会有所增加，但这些影响因素也存在较大的不确定性，导致企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性。

　　最后，目标资产中平海电厂和云河电厂截至２０１０年６月３０日均尚未投产，相应未来具体投资和经营战略及实施的考量都存在较大的不确定性。

　　因此，从本次交易目标资产两种评估方法的合理性方面来说，采用资产基础法作为本次交易的最终评估方法更为合理。

　　（２）两种评估方法的评估结果比较

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７６－６８２号号，在评估基准日２０１０年６月３０日持续经营前提下，本次评估采用资产基础法目标资产评估价值为６０３，９５０．１４万元，采用收益法目标资产评估价值为７７０，５５４．１７万元，收益法比资产基础法测算评估价值高１６６，６０４．０３万元，高出２７．５６％。本次交易各目标资产基于资产基础法和收益法评估结果分别如下：

　　单位：万元

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　　(下转D18版)