(上接D17版)

　　上述两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，

　　反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　鉴于收益法评估结果整体高于资产基础法，同时考虑到收益法评估存在的较多不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　（３）电力行业可比交易中多采用资产基础法评估结果作为最终评估结果

　　目标资产所属的电力行业受国家政策调整等因素影响较大，收益具有较大不确定性，采用资产基础法的结果，更能反映出标的资产的真实价值，因此，电力行业可比交易多采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　（４）最终评估结果已取得国资委的备案确认

　　本次交易目标资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结论已于２０１０年１１月９日取得广东省国资委备案确认（备案编号：２０１００２５～２０１００３１）。

　　综上所述，本次交易目标资产选用资产基础法评估结果作为最终评估结论更为合理，符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

　　２、目标资产具体评估方法（资产基础法）

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类主要资产及负债的评估方法如下：

　　（１）流动资产

　　①货币资金（包括现金、银行存款）

　　对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值，

　　②应收类账款

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，结合企业执行的会计制度应收账款采用个别认定法确定评估风险损失。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　③预付款项

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

　　④存货

　　本次纳入评估范围的存货均为材料采购、原材料及在库周转材料。

　　材料采购为公司按近期生产计划采购的、尚未到厂的原材料，账面值较为接近基准日市价，故按账面值确定评估值。

　　在库周转材料为公司按需近期采购的，账面值较为接近基准日市价，故按账面值确定评估值。

　　（２）非流动资产

　　①房屋建筑物类资产

　　房屋建筑物评估值＝重置全价×成新率

　　重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用（对于截至评估基准日尚未办理完毕产权证的房产未包括办证费用）＋资金成本

　　建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、保险费、利润、税金等。建筑安装工程费用主要根据《电力建设工程概算定额》、《电力建设工程概算定额》（２００６年版）计算。

　　电力类房屋建筑物工程前期及其他费用取费的计取标准主要执行《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（２００７年）等文件，包括项目建设管理费、项目建设技术服务费等。

　　资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据电力建设合理建设工期按和利率计算。

　　按照建（构）筑物的经济使用寿命、现场勘察情况预计房屋建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其计算公式如下：

　　成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

　　②机器设备类资产

　　机器设备评估值＝重置全价×成新率

　　机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

　　主要设备的购置价向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，以基准日时的市场价确定其购置价。

　　设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

　　电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。根据《电力建设工程概算定额》、《电力建设工程概算定额》（２００６年版）计算。

　　工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、其它费用等构成；主要依据２００７年国家经贸委颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》的有关规定计算确定。

　　资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据电力建设合理建设工期按和利率计算。

　　按照机器设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。

　　本次交易目标公司及上市公司发电设备折旧年限为８－１８年，目标公司运输设备折旧年限为５－１３年，上市公司运输设备折旧年限为５－１０年。对于发电设备的评估主要根据国内发电企业的现状，确定电厂三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的经济年限采用３０年（现在国内１２５ＭＷ以上发电机组的正常使用年限一般达到或超过３０年）。再根据发电厂固定资产建设和使用的特点，主机设备一旦达到使用年限报废时，无论主厂房是否完好，客观上都将无法继续利用，故主厂房的经济年限按照主机设备经济年限确定。对于运输设备的评估，主要根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及２０００年１２月１８日国经贸资源［２０００］１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

　　使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

　　行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

　　成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

　　同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

　　③在建工程

　　对于两个在建电厂，其主要资产属于在建工程，对于在建工程的评估概（预）算调整法，根据评估基准日时的定额标准及材料、机械台班、设备价格，对电厂的概（预）算进行调整，对调整差额按照实际的完工进度比例进行计算，同时计算项目的合理资金成本作为在建工程评估价值。

　　④工程物资

　　工程物资为公司近期拟启动技改项目购入的设备。

　　对工程物资，评估人员查看了有关设备购置合同及原始凭证，核实结果账实相符，以账面值为评估值。

　　⑤无形资产

　　Ａ．土地使用权

　　土地使用权分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场法等方法确定评估值。

　　对于划拨土地的评估，在基准地价评估结果的基础上扣除土地出让金作为划拨土地价格，或在成本逼近法时不予计算国家出让金收益作为划拨土地价值。对于截至评估基准日尚未取得使用权证的土地，评估价值包含了土地的取得成本，但未包含土地办证费用。

　　成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金、国家土地出让金收益来确定土地价格的估价方法。

　　基本计算公式为：

　　土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润）×个别因素修正系数×年期修正系数

　　基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。

　　基本公式为：Ｐｓ＝Ｐ×（１＋Ｋ１） ×Ｋ２×Ｙ×Ｄ×ＫＲ＋开发程度差异

　　式中：Ｐｓ——待估宗地修正后地价； Ｐ——待估宗地所处区域基准地价；Ｋ１——待估宗地区域因素修正系数； Ｋ２——待估宗地个别因素修正系数； Ｙ——使用年期修正系数； Ｄ——期日修正系数； ＫＲ——容积率修正系数。

　　对于市场交易活跃，可取得同一地区类似交易案例的待估土地使用权，可以采用市场比较法评估。市场比较法是将待估土地与在较近时期内发生的同类土地交易实例，就交易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素及个别因素加以比较对照，以同类土地的价格为基础，做必要的修正，得出待估土地使用权最可能实现的合理价格。

　　Ｂ．其他无形资产

　　其他无形资产为购买的各种应用软件、技术使用费及海域使用权摊余价值等。

　　对海域使用权：海域使用权为单位或个人以法定方式取得的对国家所有的特定海域的排他性支配权利。

　　根据《中华人民共和国海域使用管理法》（（２００１年１０月２７日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过），国家实行海域有偿使用制度。 单位和个人使用海域，应当按照国务院的规定缴纳海域使用金；《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０号）明确了海域等别的划分及相应海域使用金的征收标准。本次采用重置成本法对海域使用权进行评估。

　　评估人员核实了无形资产－海域使用权项目的内容、有关合同、协议、支出凭证等资料，确认已经足额支付了相关各项费用。

　　综上所述本次评估对于海域使用权参照《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０ 号）中海域等别和相应的海域使用金征收标准，并考虑海域使用权的使用期限及已经使用年限，对其进行使用年期修正，来确定其评估值。

　　对软件等无形资产：评估人员核实其他无形资产项目内容、有关合同、协议、支出凭证等资料。对于软件购买费，评估人员经市场查询，了解相关软件的市场价值，以评估基准日的市场价值确定其评估值。

　　⑥递延所得税资产

　　经核实，未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异金额按可抵扣暂时性差异金额确定，预计在未来五年内可以抵扣，因此以核实后账面值为评估值。

　　（３）负债

　　检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

　　３、目标资产具体评估方法（收益法）

　　（１）概述

　　根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　（２）基本评估思路

　　根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表估算其权益资本价值：

　　①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付及其他应收、其他应付中部分未参与评估对象的日常经营的各类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

　　③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

　　（３）评估模型

　　■

　　②收益指标

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。■

　　（４）评估基本假设

　　①本次评估假设评估基准日外部经济环境不发生重大变化，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

　　⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（５）评估的主要参数的计算方法

　　①关于主营业务收入的预测

　　本次评估的均为电厂，电厂的主营业务收入为售电收入，售电收入主要根据各个电厂的装机容量、年度利用小时数、综合厂用电率、电价等来进行预测，主要计算公式如下：

　　主营业务售电收入＝售电量×电价

　　售电量＝发电量×（１－综合厂用电率）

　　机组未来年度发电量＝机组年度利用小时×机组装机容量

　　②关于营业成本的预测

　　电厂的营业成本包括燃料费、水电费、材料费、工资福利费、折旧费、修理费、排污费、其他费用等，其中主要是燃料费，燃料费约占电厂营业成本的７０％左右。

　　发电标准煤量＝预测供电量×供电标准煤耗

　　发电天然煤量＝（煤折×７０００大卡）／天然煤平均发热量

　　各年度燃煤费＝发电天然煤量×天然煤价

　　材料费包括大宗材料、维护材料、备品备件、脱硫运行材料等，评估根据历史年度支出结合发电量变化、发电机组所处阶段可行性研究报告的设计数据综合预测未来年度的材料费

　　工资福利费等根据工资管理制度及绩效考核，电厂编制、参考历史年度和预算年度的数据进行预测。

　　固定资产主要包括房屋及建筑物、发电变电设备、机器设备、办公设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　　修理费包括大修理费、一般修理费用等。本次评估参考评估对象的设备检修制度、历史年度的修理费率以及可行性研究报告中的修理费率来预测未来年度的修理费

　　水电费、排污费、其他费用等，则根据企业历史年度的数据及预测年度与历史年度生常量变化进行预测，对于尚未投产的电厂则根据可行性研究及经济评价资料等进行预测。

　　③期间费用及税费的预测

　　电厂期间费用包括管理费用和财务费用。管理费用包括办公费、差旅费、劳保费、业务招待费、会议费、董事会经费等，主要根据企业历史年度的数据进行预测。财务费用则根据企业的付息债务及以后年度付息债务变化情况，以实际的利率进行预测。

　　主营业务所涉及的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。根据各个电厂所执行的税率进行预测。

　　④折现率有关参数的取值

　　Ａ．无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，本次评估取３．８３％。

　　Ｂ．市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，本次评估取１０．９４％。

　　Ｃ．（ｅ值，取沪深两市２６家火电类可比上市公司股票，以２００７年６月至２０１０年６月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，通过对财务杠杆的转换，得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值。

　　Ｄ．折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。

　　■

　　（二）目标资产评估结果及增值原因分析

　　１、深圳市广前电力有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７９号，采用资产基础法对广前ＬＮＧ电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值３１８，９７８．６４万元，评估值４５７，０８９．６５万元，评估增值１３８，１１１．０１万元，增值率４３．３０ ％；

　　负债账面价值１９３，８５９．１２万元，评估值１９３，８５９．１２万元，无评估减值；

　　净资产账面价值１２５，１１９．５２万元，评估值２６３，２３０．５３万元，评估增值１３８，１１１．０１万元，增值率１１０．３８％；

　　广前ＬＮＧ电厂各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本公司拟购买的粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权评估价值为１５７，９３８．３２万元。在确定６０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　广前ＬＮＧ电厂本次交易评估总资产增值４３．３０％，净资产增值１１０．３８％，非流动资产增值４９．１％，流动资产、流动负债、非流动负债没有评估增／减值。评估增值的主要原因为：

　　①固定资产增值１２９，５８４．９６万元，增值率４８．９７％，原因主要有两个方面。

　　第一，机器设备原值评估增值３５．６１％，净值评估增值５１．２５％。由于企业生产用燃汽轮机、蒸汽轮机和发电机组属日本进口产品，随着近几年我国电力建设固定资产投资的增加，以及节能减排意识的提高，相应的天然气发电机组需求量大增，尽管该类设备国产化程度有一定的提高，但总体上是供不应求，同时材料、人工等建造成本也大幅上升，从而导致设备价格涨幅较大。其次，由于相应的大型机组设备的安装工程、资金成本等支出均有所上扬，故而机器设备的评估增值较大。再有，由于发电企业确定的折旧年限短于评估确定的寿命，导致设备评估增值。例如，企业确定的主要设备（电站锅炉、汽轮机、发电机）的设备折旧年限为１５年，评估确定的主要设备的经济寿命年限为３０年，导致机械设备净值的增值。最后，企业车辆计提折旧年限为８年，低于车辆规定的使用年限（１０年、１５年），导致部分正常使用的车辆净值增值。

　　第二，房屋建筑物评估原值增值３５．６５％，净值增值４１．７７％。评估房产建筑主要为电厂从１９９８年开工建设，近年来建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加。企业的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于企业的折旧年限造成评估净值增值。同时公司办公楼及生活福利设施（包括合计１１０套外购商品住宅）均购于１９９６－２００３年期间，深圳市近年来楼市的快速上升（由３０００－４０００元／平方米上升到目前２０，０００元／平方米的水平），导致房屋评估价值的大幅增加。

　　②在建工程评估增值９３．３６万元，增值率５．４１％，主要由于在建工程（设备安装工程）账面值为设备购置费、安装费、检修费，没有反映应支付的资金成本，评估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，导致评估增值。

　　③无形资产评估增值８，４３２．６８万元，增值率７２．５２％，原因主要有两个方面。

　　第一，土地评估增值４，７０２．７６万元，增值率４２．３０％。主要原因是近年来我国对土地市场不断地进行宏观调控，土地交易价格逐步提高，现在深圳市土地市场价格普遍比以前年度取得的土地价格有很大的增长。企业是在１９９５年通过协议方式取得的土地使用权，其取得成本较低，而目前该区域基准地价已升至５３９元／平方米，由此导致土地使用权评估增值。

　　第二，海域使用权评估增值４，３０４万元，增值率８３７．３％。增值原因主要由于企业取得两块海域使用权时间分别为１９９８年和２００３年，共２３．３９２６公顷，获得时间较早，成本较低。本次海域使用权的评估标准是参照《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０ 号）执行，评估资产所在海域等级为一等，缴纳标准按１８０ 万元／公顷。因此导致海域使用权评估增值较大。

　　２、广东惠州天然气发电有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７８号，采用资产基础法对惠州ＬＮＧ电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值３４３，５１３．８８万元，评估值４７６，６７１．１９万元，评估增值１３３，１５７．３１万元，增值率３８．７６ ％；

　　负债账面价值１９８，５２４．６９万元，评估值１９８，５２４．６９万元， 无评估减值；

　　净资产账面价值１４４，９８９．１９万元，评估值２７８，１４６．５０万元，评估增值１３３，１５７．３１万元，增值率９１．８４％。

　　惠州ＬＮＧ电厂各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的惠州ＬＮＧ电厂３５％股权评估价值为９７，３５１．２８万元。在确定３５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　惠州ＬＮＧ电厂本次交易评估总资产增值３８．７６％，净资产增值达到９１．８４％，非流动资产增值４８．７６％，流动资产、流动负债、非流动负债没有评估增／减值。评估增值的主要原因为：

　　①固定资产增值１２１，２０２．８０万元，增值率４５．６１％，原因主要有两个方面。

　　第一，机器设备原值评估增值４０．５９％，净值评估增值５５．７８％。由于企业生产用燃汽轮机、蒸汽轮机和发电机组属日本进口产品，随着近几年我国电力建设固定资产投资的增加，以及节能减排意识的提高，相应的天然气发电机组需求量大增，尽管该类设备国产化程度有一定的提高，但总体上是供不应求，同时材料、人工等建造成本也大幅上升，从而导致设备价格涨幅较大。其次，由于相应的大型机组设备的安装工程、资金成本等支出均有所上扬，故而机器设备的评估增值较大。再有，由于发电企业确定的折旧年限短于评估确定的寿命，导致设备评估增值。例如，企业确定的主要设备（电站锅炉、汽轮机、发电机）的设备折旧年限为１５年，评估确定的主要设备的经济寿命年限为３０年，导致净值增值。

　　第二，房屋建筑物评估原值增值１０．５７％，净值增值１５．５５％。主要是由于电厂为２００４年开工建设，而近年来建筑材料价格、人工成本的上涨，导致房屋建造成本的增加，进而导致重置成本增加。除此之外，企业的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于企业的折旧年限也造成评估增值。

　　②无形资产评估增值１１，９５４．５１万元，增值率１８１．２６％，主要由于土地评估增值引起的，土地评估增值１１，９４２．３０万元，增值率１８２．６５％。由于近年来我国对土地市场不断地进行宏观调控，土地交易价格逐步提高，现在土地市场价格普遍比以前年度取得的土地价格有很大的增长。企业是通过协议方式取得的土地使用权，其取得成本较低。其次，从２００７年１月１日起，工业用地必须通过招拍挂的方式进行公开出让，这在一定程度上也对工业用地交易价格的上涨起到促进作用。

　　３、广东粤电石碑山风能开发有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６８０号，采用资产基础法对石碑山风电的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值６１，９６８．０８万元，评估值６２，７８７．３３万元，评估增值８１９．２５万元，增值率１．３２％；

　　负债账面价值３８，１９６．４５万元，评估值３８，１９７．５２万元，评估增值１．０７万元；

　　净资产账面价值２３，７７１．６３万元，评估值２４，５８９．８０万元，评估增值８１８．１７万元，增值率３．４４％。

　　石碑山风电各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的石碑山风电４０％股权评估价值为９，８３５．９２万元。在确定４０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　石碑风电本次交易评估总资产增值１．３２％，净资产增值３．４４％，流动资产增值０．１７％，非流动资产增值１．４９％，流动负债增值０．０３％，非流动负债没有评估增／减值，评估增值的主要原因为：

　　①流动资产增值１３．１４万元，增值率１．４９％，这是由于应收帐款评估增值１３．１４万元引起的。因为本次应收款项分别为应收长期稳定的客户广东省电网公司电费和预提京都电力公司上半年ＣＤＭ 销售款项（该项收入按合同约定为年底一次性结算），经评估未发现有证据表明收不回来的款项。故计提的坏帐准备评估为零，造成应收账款较账面净值略有增值。

　　②固定资产增值９１５．９５万元，增值率１．７５％，原因主要有两个方面。

　　第一，房屋建筑物评估原值增值９．８７％，净值增值１１．９２％。首先，由于电场从２００４年开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加，导致原值及净值评估增值。其次，企业对房屋建（构）筑物的折旧年限为１８年，小于评估采用的房屋折旧年限。这些原因造成房屋建筑的账面累计折旧增大、账面净值减少，相应引致评估净值增值。再有，２００８年之前的账面值以工程概算为基准计提折旧，２００８年起账面值以工程决算为基准计提折旧，而整个打包资产的工程决算比工程概算节约了７３３１万元，这造成房屋建筑的账面累计折旧增大、账面净值减少，相应引致评估增值。

　　第二，机器设备评估原值减值－０．２２％，净值增值０．９８％。首先，近年来，由于行业竞争较大，导致风力发电机组的出厂价格下降。但国内外市场上，以硅钢片和铜材为主的金属原材料价格上涨，设备制造人工也有一定上涨，导致变电和配电设备的出厂价格随之上涨。其次，近年来，由于材料价格、人工和机械使用费的上涨，导致设备的安装成本有所增加，以上原因相抵后，生产设备评估原值略有减值；再次，企业对风力发电机组、塔筒和１０ｋＶ集电变等主要发电设备计提折旧年限为１８年，低于评估采用的经济使用年限２０年，导致主要发电设备的评估净值增值。

　　③无形资产评估减值１０９．８４万元，减值率６．３９％，主要由于土地评估减值１１０．２９万元，减值率９．４３％引起的。因为所涉及的土地使用权于评估基准日后、评估报告完成前（２０１０年９月２１日）取得国有土地使用证，故按照产权完整情况下的土地使用权进行评估，再扣除办理国有土地使用证所需缴交的费用确定评估值，评估减值主要就是被扣除的办理国有土地使用证所需缴交的费用。

　　４、广东粤电云浮发电厂有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７６号，采用资产基础法对云浮电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值６４，００８．８０万元，评估值８３，７０４．４２万元，评估增值１９，６９５．６２万元，增值率３０．７７％；

　　负债账面价值２３，５４２．４６万元，评估值２３，５４２．４６万元，无评估减值；

　　净资产账面价值４０，４６６．３４万元，评估值６０，１６１．９６万元，评估增值１９，６９５．６２万元，增值率４８．６７％。

　　云浮电厂各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的云浮电厂９０％股权评估价值为５４，１４５．７６万元。在确定９０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　云浮电厂本次交易评估总资产增值３０．７７％，净资产增值４８．６７％，流动资产增值０．３％，非流动资产增值４４．９５％，流动负债和非流动负债没有评估增／减值，本次评估增值的主要原因：

　　①流动资产评估增值６１．１３万元，增值率０．３％，原因主要有两个方面。

　　第一，应收账款评估增值１９．５５万元。因为本次应收款项分别为应收长期稳定的客户广东省电网公司电费，经评估未发现有证据表明收不回来的款项。故计提的坏帐准备评估为零，造成应收账款较账面净值略有增值。

　　第二，其他应收账款评估增值４１．５８万元。主要由于其他应收款评估风险损失合计为０元，账面坏账准备评估为零，造成较账面净值略有增值。

　　②长期股权投资增值２２．４５％。原因是由于投资的子公司的生产经营状况较好，净资产增加导致长期股权投资评估增值。

　　③投资性房产增值１，３８２．８４万元，增值率９８．８５％。造成评估增值的主要原因是房产的市场价格的上涨引起的。

　　④固定资产评估增值１３，３６９．３９万元，增值率４９．３７％，原因主要有两个方面。

　　第一，机器设备评估原值增值１５．５５％，净值增值５２．８７％。首先，是由于电厂运营时间较长，机器设备账面价值较低，但评估则按照现在的价格水平及剩余的经济耐用年限考虑，导致增值幅度较大。如如锅炉、汽轮机、发电机三大主要设备单套的账面价值仅２０３万元，单台设备的账面价值平均不到７０万元，但评估按照现在的价格水平及剩余的经济耐用年限考虑，单套设备的价值约３６００万元。其次，由于发电企业确定的折旧年限短于评估确定的寿命所限。例如，企业确定的主要设备（电站锅炉、汽轮机、发电机）的设备折旧年限为１２年、主变压器的设备折旧年限为１８年，评估确定的主要设备的寿命年限为３０年。再次，由于企业车辆计提折旧年限为８年，低于车辆规定的使用年限（１０年、１５年），导致部分正常使用的车辆净值增值。

　　第二，房屋建筑物评估原值增值４．０７％，净值增值４３．０２％。首先，云浮电厂从１９８９年开工建设，并按照当时的建筑物成本记账的，近２０年来由于建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加。此外，云浮发电厂生活区建筑物采用市场法评估，我国经济持续稳定发展、城市商品房价格持续走高导致该部分房产评估增值。再次，企业的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于企业的折旧年限，造成评估净值增值。

　　⑤在建工程评估增值３．８１万元，增值率０．２４％。主要由于在建工程（设备安装工程）账面值为设备购置费、基础费以及有关前期费用，没有反映应支付的资金成本，评估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，导致评估增值。

　　⑤无形资产增值４，８２２．１７万元，增值率３６．１１％，主要是由于土地使用权评估增值引起的。由于电厂用地的取得成本较低，近年来我国对土地市场不断地进行宏观调控，土地交易价格逐步提高，现在土地市场价格普遍比以前年度取得的土地价格有很大的增长，使得土地使用权评估增值４，７８４．７９万元，增值率３６．９６％。

　　５、广东惠州平海发电厂有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６８１号，采用资产基础法对平海发电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值６９２，０７５．０７万元，评估值７４９，１６７．９３万元，评估增值５７，０９２．８６万元，增值率８．２５％；

　　负债账面价值６０３，１９９．１０万元，评估值６０３，１９９．１０万元，无评估减值；

　　净资产账面价值８８，８７５．９７万元，评估值１４５，９６８．８３万元，评估增值５７，０９２．８６万元，增值率６４．２４％。

　　平海电厂各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的惠州平海发电厂４５％股权评估价值为６５，６８５．９７万元。在确定４５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　平海电厂本次交易评估总资产增值８．２５％，净资产增值６４．２４％，非流动资产增值８．６１％，流动资产、流动负债及非流动负债没有评估增／减值，本次交易评估增值的主要原因：

　　①固定资产评估增值２７．８９万元，评估增值率２．７６％，主要由于房屋建筑物评估原值增值４．７６％，净值增值２１．２７％引起的。 平海电厂的房屋，是企业于２００３、２００５ 年外购的位于惠东县城平深路华侨城开发区广厦花园的房屋，面积合计２０８５．７６ 平方米，账面价值５３９．５８ 万元。经过近几年的发展，该地区的房地产发展迅速，相应的配套设施也日趋完善，该地区的房地产价格逐步走高，导致评估值增值。

　　②在建工程评估增值５７，００８．１２万元，增值率８．７％。原因主要有两个方面，

　　第一，是评估基准日时机器设备的采购价格、建筑工程的材料、机械台班价格、安装工程的主材价格等均有一定幅度的上涨。

　　第二，是账面的资金成本只是体现了借款利息，而不是全部投入资金的资金成本，评估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，使得评估的资金成本比账面实际的资金成本高，导致评估增值。

　　③无形资产评估增值５６．８４万元，增值率０．９８％。无形资产增值主要是海域使用权增值４８．１１万元形成的。

　　６、广东粤电云河发电有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６７７ 号，采用资产基础法对云河电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值２２１，８４２．１５万元，评估值２３７，１８２．５７万元，评估增值１５，３４０．４２万元，增值率６．９２％；

　　负债账面价值１５３，７２６．６８万元，评估值１５３，７２８．３４万元， 评估增值１．６６万元，增值率０．００１％；

　　净资产账面价值６８，１１５．４７万元，评估值８３，４５４．２３万元，评估增值１５，３３８．７６万元，增值率２２．５２％；

　　云河电厂各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的云河电厂９０％股权评估价值为７５，１０８．８１万元。在确定９０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　云河电厂本次交易评估总资产增值６．９２％，净资产增值２２．５２％，非流动资产增值７．５１％，流动负债增值０．００１％，流动资产及非流动负债没有增／减值。本次评估增值的主要原因：

　　①固定资产评估减值１９．９６万元，原因主要有两个方面。

　　第一，车辆类资产受近年来车辆价格下降。

　　第二，企业的电子设备主要为电脑、其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平使评估减值。

　　②在建工程评估增值１５，３５９．６８万元，增值率７．６３％，原因主要有两个方面。

　　第一，是评估基准日时机器设备的采购价格、建筑工程的材料、机械台班价格、安装工程的主材价格等均有一定幅度的上涨。

　　第二，是账面的资金成本只是体现了借款利息，而不是全部投入资金的资金成本，评估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，使得评估的资金成本比账面实际的资金成本高，导致评估增值。

　　③流动负债评估增值１．６６万元，增值率０．００１％。主要原因是由于为应付广东省电力工业燃料有限公司的银行承兑汇票（含有票面利率）评估增值１．６６万元，评估时账面值加上出票日至评估基准日的应计利息确定为评估值，造成评估略有增值。

　　７、广东国华粤电台山发电有限公司

　　（１）评估结果

　　根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１０］第６８２号，采用资产基础法对台山电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

　　资产账面价值１，５２６，５９６．１７万元，评估值１，８４２，０５３．１８万元，评估增值３１５，４５７．０１万元，增值率２０．６６％；

　　负债账面价值１，１２２，６３２．７６万元，评估１，１２２，６３２．７６万元，无评估增减值；

　　净资产账面价值４０３，９６３．４１万元，评估值７１９，４２０．４２万元，评估增值３１５，４５７．０１万元，增值率７８．０９％。

　　台山电厂各类资产、负债评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的台山电厂２０％股权评估价值为１４３，８８４．０８万元。在确定２０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

　　（２）评估增减值原因

　　台山电厂本次交易评估总资产增值约２０．６６％，净资产增值７８．０９％，流动资产评估减值－０．００２％，非流动资产增值３７．２２％，流动负债和非流动负债没有评估增／减值，本次评估增值的主要原因为：

　　①流动资产减值－１１．９０万元，主要是由于存货为部分备品备件积压已久，短期内不具使用价值，按可回收价值确定评估值所致的减值。

　　②固定资产增值２１８，４７７．９７万元，增值率２６．２２％，原因主要有两个方面。

　　第一，机器设备评估原值增值１４．３１％，净值增值２０．４６％。由于近年钢材价格的上涨，至评估基准日虽有所回落，但发电设备的市场价格较设备购置时间有大幅度的上调，特别是三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的价格上涨幅度最大，是本次评估原值增值的主要原因。净值增值主要是由于发电企业确定的资产折旧年限短于评估确定的资产经济寿命所限。例如，企业确定的主要设备的设备折旧年限为２０年，评估确定的主要设备的经济寿命年限为３０年。

　　第二，房屋建筑物评估原值增值２０．３５，净值增值３７．７１％。广东国华粤电台山发电有限公司厂址受三面环山、南面临海、附近无河流、可行性研究报告确定的燃料供应方案为海运、我国铁路常规运载能力不超过２００吨等客观条件限制，电厂需修建１６．６ｋｍ的二级标准进厂公路及隧道、施工用水库、淡水蓄水水库、重件码头、煤码头、油码头、护岸、防波堤等一系列配套资产；上述工程自１９９２年开工建设、至２００１年基本完成，评估基准日建筑材料及人工成本较建设期大幅上涨，导致评估增值；台山电厂主体土建工程从２００１年起开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致土建建造成本的增加，导致原值评估增值；被评估单位的折旧年限普遍较短、土建建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于资产的折旧年限造成评估净值增值。

　　③无形资产评估增值９６，７８７．１５万元，增值率１，２６５．８０％，主要由于土地及海域使用权评估增值造成的。电厂土地由于政策性原因取得成本较低，现在的土地市场价格普遍比以前年度取得的土地成本有很大的增长，使得土地评估增值较大，如：电厂的１３８万平方米出让土地账面价值仅仅是５．０１元／平方米，２３６万平方米划拨土地账面原值仅仅１．２７元／平方米，而现在当地工业用地的基准地价为２５２元／平方米。海域使用权的增值原因主要是由于当时取得成本较低，仅为８．９６万元／公顷。评估基准日时的海域使用金征收标准是依据《财政部 国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０号）相应的海域使用金征收标准为７５万元／公顷，台山电厂海域使用权参照上述标准，根据剩余可使用年限进行评估。

　　④其他非流动资产评估增值１９６．７８万元，主要是在建未结算办公楼。主要由于主要由于账面值为在建未结算办公楼土建建造成本以及有关前期费用，没有反映应支付的资金成本，评估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，导致评估增值。

　　第七章 本次发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，为６．３１元／股。经２００９ 年年度股东大会审议通过，本公司２００９年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每１０ 股派人民币２元（含税），除息日为２０１０ 年７ 月２２ 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次发行价格由原６．３１元／股调整为６．１１元／股。自本摘要签署日至发行日期间，本公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

　　如本公司在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次交易相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。

　　二、发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　按照６．１１元／股的发行价格计算，本公司本次向粤电集团发行股份数量为９８，８４６．１８万股，占本公司本次发行后总股本的２６．１１％。

　　四、粤电集团新增股份锁定期承诺

　　粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

　　五、发行股份前后的主要业务数据和财务数据变化

　　（一）发行股份前后主要业务数据变化

　　本次发行前后本公司已投产可控装机容量、权益装机容量、发电量、上网电量等主要业务数据变化情况如下：

　　■

　　除上述已投产装机容量变化外，本次发行后本公司新增的在建可控装机容量２６０万千瓦、在建权益装机容量１４４万千瓦。

　　（二）发行股份前后主要财务数据变化

　　根据经普华审计的本公司２００９年度和２０１０年１－６月备考合并财务报表以及经普华审核的本公司２０１０年度和２０１１年度备考合并盈利预测报告，本次发行前后本公司主要财务数据及指标变化情况如下：

　　■

　　注１：实际预测数为不考虑本次注入目标资产的情况下本公司盈利预测数据。

　　注２：毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入；净利率＝净利润／营业收入；基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》相关规定计算。

　　六、发行股份前后公司的股权结构变化

　　本次公司拟购买资产评估值６０３，９５０．１４万元，发行价格按照６．１１元／股计算，本公司向粤电集团发行９８，８４６．１８万股股份，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：

　　单位：万股

　　■

　　第八章 财务会计信息

　　一、本次交易目标公司最近两年及一期财务报表

　　普华对本次交易目标公司最近两年及一期（其中云河电厂为公司成立日２００９年９月２１日至２０１０年６月３０日）的财务报表进行了审计，并出具普华永道中天审字（２０１０）第２２３８５～２２３９１号《审计报告》，认为本次交易目标公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了目标公司２００８年末、２００９年末及２０１０年６月３０日的财务状况（其中云河电厂为成立日２００９年末及２０１０年６月３０日）以及２００８年度、２００９年度及２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日止６个月期间的经营成果和现金流量（其中云河电厂为２００９年９月２１日至２００９年１２月３１日期间及２０１０年１月１日至２０１０年６月３０日止６个月期间）。

　　以下为本次交易各目标公司经普华审计的最近两年及一期财务报表：

　　（一）深圳市广前电力有限公司

　　１、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２、利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）广东惠州天然气发电有限公司

　　１、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２、利润表

　　单位：万元

　　■

　　(下转D19版)