证券代码：０００５９２ 证券简称： 中福实业 公告编号：２０１０－０５５

福建中福实业股份有限公司

第六届董事会２０１０年第十五次

会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建中福实业股份有限公司于２０１０年１１月１８日以书面或通讯方式向全体董事发出召开第六届董事会２０１０年第十五次会议的通知，会议于２０１０年１１月２２日在福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室召开，会议应到董事５位，全部出席，监事、高管人员列席参加。会议由董事长刘平山主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

本次会议以举手表决方式通过以下议案：

一、审议通过《关于同意公司与中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部达成债务和解的议案》

２００１年４月１２日，福建闽越花雕股份有限公司（以下简称：闽越花雕）向中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部（以下简称：农行福建省分行）申请短期流动资金贷款人民币３５００万元，由本公司提供连带责任保证担保，由于闽越花雕经营不善，亏损倒闭，无能力偿还所结欠的债务，本公司需承担连带责任代为偿还。

就上述债务问题，本公司与农行福建省分行达成债务重组共识：根据先还本金后免利息原则，本公司于２０１０年１２月３１日前一次性为债务人闽越花雕代偿结欠农行福建省分行债权本金３５００万元人民币，以及代垫诉讼费２４１，２２５．４３元人民币，农行福建省分行同意一次性减免债务人截至２００９年９月２０日所结欠的表外利息２６，３８９，５８７．７８元人民币以及２００９年９月２１日至贷款本金清偿日期间新产生的表外利息。

董事会授权公司经营班子具体办理本次债务重组相关事宜。

独立董事发表意见：

本次债务重组所涉及债务为公司２００７—２００８年重大资产重组前历史遗留的债务，如本次债务重组顺利实施，将减少公司对外担保事项，增加本年度债务重组收益约２１６５万元人民币，有利于维护公司全体股东的利益和公司健康发展。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于修改公司＜总经理工作细则＞的议案》

公司《总经理工作细则》原第十四条：“总经理重大经营管理事项的决策权限：

（一）总经理经董事会授权，作出的对外投资、购买或出售经营性资产权限为单次不超过人民币１０００万元，每年合计不超过人民币３０００万元。

……”。

修改为 “总经理重大经营管理事项的决策权限：

（一）总经理经董事会授权，作出的对外投资、购买或出售经营性资产权限为单次不超过人民币１５００万元，每年合计不超过人民币５０００万元。

……”。

表决结果：有效表决票数５票，其中同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十一月二十二日

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号２０１０－０５７

福建中福实业股份有限公司

召开２０１０年第三次

临时股东大会的催告通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会。

２．本次临时股东大会召开的合法、合规性：本公司董事会于２０１０年８月１３日召开２０１０年第十次会议，会议审议通过《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》（详见２０１０年８月１４日刊登于《证券时报》和据潮资讯网上的【２０１０－０３８】号公告），董事会提议召开本次临时股东大会的议案是符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３．会议时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１０年１１月２６日（星期五） 下午２：３０；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１０年１１月２６日９∶３０－１１∶３０和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１０年１１月２５日１５∶００ 至２０１０年１１月２６日１５∶００期间的任意时间。

４．现场召开会议地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．出席对象：

（１）截至２０１０年１１月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书详见附件一）

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

２０１０年３月２日，公司召开第六届董事会２０１０年第三次会议，会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；２０１０年７月５日，公司召开第六届董事会２０１０年第七次会议，根据经审计的２００９年度财务会计报告对此议案进行修正；２０１０年８月１９日，公司召开第六届董事会２０１０年第十一次会议，根据经审计２０１０年半年度财务会计报告再次对此议案进行修正。（详见２０１０年３月３日、７月６日及８月２０日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告）

（二） 《公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供担保的议案》。

２０１０年８月１３日，公司召开第六届董事会２０１０年第十次会议，会议审议：公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，额限为一年，公司控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供连带责任担保。借款将用于补充公司流动资金。具体事项提请股东大会授权公司董事会全权办理。（详见２０１０年８月１４日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的【２０１０－０３９】号公告）

（三）《公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款提供房产抵押担保的议案》

公司的控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司（以下简称“福人木业”）向中国农业银行建瓯市支行（以下简称“建瓯农行”）申请的６８００万元人民币短期流动资金贷款用本公司位于福州市鼓楼区五四路１５９号世界金龙大厦一层北面店面、三层整层商场、七层、八层、十七层和二十三层整办公楼作为抵押担保，贷款即将到期。现福人木业拟向建瓯农行重新申请短期流动资金贷款６８００万元人民币，期限壹年，公司仍拟用上述房产为该笔贷款提供房产抵押担保。

（四）《公司的控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款提供担保的议案》

福人木业在建瓯农行的２２００万元人民币短期流动资金贷款即将到期，公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司（以下简称“福人林业”）为该贷款提供连带责任担保。现福人木业拟向建瓯农行重新申请短期流动资金贷款２２００万元人民币，期限壹年，公司的控股子公司福人林业仍拟为该笔贷款提供连带责任担保。

（五）《公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业发展银行建瓯市支行贷款提供担保的议案》

福人木业在中国农业发展银行建瓯市支行（以下简称“建瓯农发行”）的５０００万元人民币短期流动资金贷款即将到期，公司为该贷款提供连带责任担保。现福人木业拟向建瓯农发行重新申请短期流动资金贷款５０００万元人民币，期限壹年，公司仍拟为该笔贷款提供连带责任担保。

（六）《公司的控股子公司明溪县恒丰林业有限责任公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向浙江稠州商业银行福州分行贷款提供担保的议案》

福人木业拟向浙江稠州商业银行福州分行申请商业承兑汇票人民币３０００万元，期限壹年，公司的控股子公司明溪县恒丰林业有限责任公司拟用３７，４４９亩林木资产为该贷款提供抵押担保。

（七）《公司拟为漳州中福木业有限公司向中信银行漳州分行贷款提供担保的议案》

公司的控股子公司漳州中福木业有限公司拟向中信银行漳州分行申请短期流动资金贷款人民币５０００万元，期限壹年，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。

（八）《公司拟为龙岩中福木业有限公司向中国银行股份有限公司龙岩分行贷款提供担保的议案》

公司的控股子公司龙岩中福木业有限公司拟向中国银行股份有限公司龙岩分行申请短期流动资金贷款人民币２００万元，期限壹年，公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。

以上（三）至（八）项议案内容详见２０１０年１０月３０日刊登于《证券时报》和据潮资讯网上的【２０１０－０５０】号公告

（九）《关于洪华晖同志辞去职工代表监事、担任公司第六届监事会股东代表监事的议案》

洪华晖同志是公司第六届监事会职工代表监事，因工作调动原因，不在本公司任职，向公司监事会辞去职工代表监事，同时受控股股东山田林业开发（福建）有限公司推荐与提名，作为公司第六届监事会股东代表监事的候选人（个人简历详见附件二），经股东大会审议通过后，担任第六届监事会股东代表监事。

股东代表监事洪华晖同志，与公司职工代表大会新选出的职工代表监事吴晓丹、林榆同志共同组成第六届监事会。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

２．登记时间：２０１０年１１月２５日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００；１１

月２６日上午８：３０－１１：３０。

３．登记地点：福建省福州市五四路１５９号世界金龙大厦２３层公司会议室。

４．登记手续：出席会议的自然人股东凭本人身份证和股票账户；代理人凭委托人授权委托书原件、股票账户复印件、身份证复印件和代理人本人身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书原件、营业执照复印件、法人股票账户和出席人身份证原件办理登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１０年１１月２６日９∶３０－１１∶３０ 和１３∶００－１５∶００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月２５日１５∶００ 至２０１０ 年１１月２６日１５∶００ 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 （ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序

（１）深市挂牌投票代码：３６０５９２，投票简称：中福投票。

（２）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为“买入投票” 。

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格 （元）
总议案	表示对以下１－９项议案统一表决	１００．００
议案１	关于前次募集资金使用情况报告的议案	１．００
议案２	公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供担保的议案	２．００
议案３	公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款提供房产抵押担保的议案	３．００
议案４	公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款提供担保的议	４．００
议案５	公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业发展银行建瓯市支行贷款提供担保的议案	５．００
议案６	公司控股子公司明溪县恒丰林业有限责任公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向浙江稠州商业银行福州分行贷款提供担保的议案	６．００
议案７	公司拟为漳州中福木业有限公司向中信银行漳州分行贷款提供担保的议案	７．００
议案８	公司拟为龙岩中福木业有限公司向中国银行股份有限公司龙岩分行贷款提供担保的议案	８．００
议案９	关于洪华晖同志辞去职工代表监事、担任公司第六届监事会股东代表监事的议案	９．００

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

④ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活或如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 １ 至 ９ 中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 １ 至 ９ 中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案 １ 至 ９ 中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。对存在子议案的议案进行表决时，则参照上述计票规则进行统计。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午６：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

１． 参加会议的股东食宿、交通费用自理。

２．联系方式：

联 系 人：王传序 傅晨熙

联系电话：０５９１－８７８７１９９０转 ６０８、１０２

传 真：０５９１－８７３８３２８８

八、备查文件

提议召开本次股东大会的董事会决议、监事会决议、股东证明等。

福建中福实业股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十一月二十二日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本公司（本人）出席福建中福实业股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人有权／无权按照自己的意愿表决。具体表决意见如下：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	表示对以下１－９项议案统一表决
议案１	关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案２	公司拟向厦门银行股份有限公司福州分行申请２０００万元人民币的授信额度，控股子公司福建省建瓯福人木业有限公司提供担保的议案
议案３	公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款提供房产抵押担保的议案
议案４	公司控股子公司福建省建瓯福人林业有限公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业银行建瓯市支行贷款提供担保的议案；
议案５	公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向中国农业发展银行建瓯市支行贷款提供担保的议案；
议案６	公司控股子公司明溪县恒丰林业有限责任公司拟为福建省建瓯福人木业有限公司向浙江稠州商业银行福州分行贷款提供担保的议案；
议案７	公司拟为漳州中福木业有限公司向中信银行漳州分行贷款提供担保的议案
议案８	公司拟为龙岩中福木业有限公司向中国银行股份有限公司龙岩分行贷款提供担保的议案。
议案９	关于洪华晖同志辞去职工代表监事、担任公司第六届监事会股东代表监事的议案
注：请根据股东本人意见对上述议案选择同意、反对或弃权，并在相应栏内打“√”，三者必选一项，多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示委托代理人是否有权按自己的意愿表决，否则视为该授权委托事项无效。

委托人（签字／盖章）：

身份证号码／营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人账户号码：

受托人（签字）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

个人简历

洪华晖，男，１９８３年３月出生，毕业于厦门大学，本科学历。２００６年２至２００７年２月就职于福州电视台新闻中心；２００７年２月至２００８年４月就职于福建华闽进出口有限公司；２００８年４月至２０１０年１０月历任福建中福实业股份有限公司行政文员、营销部经理助理、子公司总经理助理、总公司人力资源部副经理；２０１０年１１月至今任福建华闽进出口有限公司办公室负责人。

洪华晖未持有本公司股票，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的处罚和惩戒。

证券代码：０００５９２ 证券简称：中福实业 公告编号：２０１０－０５６

福建中福实业股份有限公司

债务重组公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次债务重组所涉及债务为公司２００７－２００８年度重大资产重组前对外担保所形成。

２、本次债务重组不会影响公司正常生产经营。

３、本次债务重组实施后将增加公司本年度营业外收入约２１６５万元人民币。

４、本次债务重组不构成关联交易。

一、债务重组概述

１、２００１年４月１２日，福建闽越花雕股份有限公司（以下简称：闽越花雕）向中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部（以下简称：农行福建省分行）申请短期流动资金贷款人民币３５００万元，由本公司提供连带责任保证担保，由于闽越花雕经营不善，亏损倒闭，无能力偿还所结欠的债务，本公司需承担连带责任代为偿还。

２、２０１０年１１月２２日，本公司召开第六届董事会２０１０年第十五次会议审议通过《关于同意公司与中国农业银行股份有限公司福建省分行营业部达成债务和解的议案》，并授权公司经营班子具体办理相关事宜，同日公司与农行福建省分行签订了《减免利息协议》。本次债务重组未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

３、独立董事对此发表意见：

本次债务重组所涉及债务为公司２００７—２００８年重大资产重组前历史遗留的债务，如本次债务重组顺利实施，将减少公司对外担保事项，增加本年度债务重组收益约２１６５万元人民币，有利于维护公司全体股东的利益和公司健康发展。

二、债务重组对方的基本情况

１、中国农业银行股份有限公司公司是我国四大商业银行之一，企业性质：股份制企业；注册地：北京市东城区建国门内大街６９号；法定代表人：项俊波；注册资本：３２４，７９４，１１７，０００元。农行福建省分行是其分支机构，办公地点：福州市五一北路１０３号。

２、农行福建省分行与本公司及本公司前十名股东不存在正常信贷关系之外的关系，没有造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、债务重组方案

根据先还本金后免利息原则，本公司于２０１０年１２月３１日前一次性为债务人闽越花雕代偿结欠农行福建省分行债权本金３５，０００，０００元人民币，以及代垫诉讼费２４１，２２５．４３元人民币，农行福建省分行同意一次性减免债务人截至２００９年９月２０日所结欠的表外利息２６，３８９，５８７．７８元人民币以及２００９年９月２１日至贷款本金清偿日期间新产生的表外利息。

四、债务重组协议的主要内容

１、债务确认。截止２００９年９月２０日，债务人拖欠农行福建省分行的债务余额为：本金３５，０００，０００元人民币，利息２６，３８９，５８７．７８元人民币，代垫诉讼费２４１，２２５．４３元人民币，共计：６１，６３０，８１３．２１元人民币。

２、还款方案。本公司于２０１０年１２月３１日前一次性为债务人闽越花雕代偿结欠农行福建省分行债权本金３５，０００，０００元人民币，以及代垫诉讼费２４１，２２５．４３元人民币。

３、利息减免。根据先还本金后免利息原则，农行福建省分行同意一次性减免债务人截至２００９年９月２０日所结欠的表外利息２６，３８９，５８７．７８元人民币以及２００９年９月２１日至贷款本金清偿日期间新产生的表外利息。

五、债务重组目的和对公司的影响

本次债务重组实施后，将减少公司预计负债，改善财务结构。

公司对本次债务重组所涉及担保事项已计提预计负债５６，８９０，０８６．１９元人民币，如债务重组顺利实施，将增加营业外收入，从而增加本年度净利润约２１６５万元人民币。

六、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、减免利息协议。

特此公告。

福建中福实业股份有限公司

董事会

二〇一〇年十一月二十二日