证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１０－０３７号
广州御银科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于２０１０年１１月２２日下午１３：３０以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１０年１１月１２日以传真方式送达各位董事。公司董事５名，实到董事５名。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨文江先生主持，公司部分监事和全部高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、审议《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司拟于２０１０年１２月８日起用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币２３６，４５０，０００．００元，使用期限不超过６个月，预计还款时间为２０１１年６月７日之前。公司同时承诺：
１、不变相改变募集资金用途；
２、不会影响募集资金投资计划的正常进行；
３、过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；
４、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。
公司独立董事对此事项发表了独立意见：
“鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币２３６，４５０，０００．００元，使用期限不超过６个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。”
公司监事会对此事项发表的意见：
“鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币２３６，４５０，０００．００元，使用期限不超过６个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。”
公司保荐人国信证券股份有限公司对此事项的核查意见：
“广州御银科技股份有限公司上述运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用的效率，符合公司发展的需要，且该事项未改变募集资金用途，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形，因此，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。同时，因御银股份本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金净额的１０％，还须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。”
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》
由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，公司主动放缓了ＡＴＭ运营投放速度，同时在原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、与合作机构的合作条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，公司预计原募投项目不能按计划达到预期目标。从２００９年１１月～２０１０年１０月（投资期合计１２个月），公司募集资金使用完成年度计划投资金额的４８．５８％，完成计划总投资额的２１．２５％。剩余募集资金存放于公司的募集资金专户，募集资金的使用效率较低。
通过专业及深入的市场研究，为了提高募集资金使用效率，降低市场风险，提高ＡＴＭ运营服务整体收益，公司拟变更部分募集资金投向，募集资金投向运营收益更稳定、运营风险更低、投资回收期更短的ＡＴＭ融资租赁运营服务业务。公司拟将原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分（合计３６，７７２．６３？万元）中的２７，８８９万元变更投资为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”。其余资金８，８８３．６３万元继续投资于原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”。
独立董事对公司变更部分募集资金投向发表的独立意见：？
公司拟将原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分变更投资为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我们认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司变更部分募集资金投向，并将此议案提交股东大会审议。？
公司监事会对此事项发表的意见：
“公司拟将原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分变更投资为“３０００台ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我们认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司变更部分募集资金投向，并将此议案提交股东大会审议。”
本公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人认为：
１、公司此次部分募集资金变更投向后，仍投资于ＡＴＭ运营服务业务，属于公司的主营业务范畴，符合ＡＴＭ市场发展需要，也符合公司主营业务可持续发展需要。且变更后投资的“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”有利于提高募集资金使用效率，实现公司股东利益的最大化。
２、公司原计划投资的“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”已经部分实施。此次部分变更投向，主要因为经济环境、市场环境变化导致原投资计划的实施进度放缓、影响募集资金使用效率。公司部分改变募集资金投资项目的业务模式，是为了防范投资风险，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
３、变更后所投资的“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”需向广东省发展和改革委员会申请项目备案。
４、此次部分募集资金投向变更尚须经公司董事会和股东大会的审议批准方可实施。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于选举第三届董事会审计委员会委员及主任委员的议案》
依据《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》及相关法律法规的有关规定，鉴于独立董事徐印州先生、刘国常先生的六年任期届满卸任，董事会推荐独立董事石本仁先生、张华先生为公司第三届董事会审计委员会委员，主任委员为石本仁先生，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
四、审议《关于选举第三届董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》
依据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及相关法律法规的有关规定，鉴于独立董事徐印州先生、刘国常先生的六年任期届满卸任，董事会推荐独立董事石本仁先生、张华先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，主任委员为张华先生，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
五、审议《关于选举第三届董事会战略委员会委员的议案》
依据《公司章程》和《董事会战略委员会工作细则》及相关法律法规的有关规定，鉴于独立董事徐印州先生、刘国常先生的六年任期届满卸任，董事会推荐独立董事石本仁先生、张华先生为公司第三届董事会战略委员会委员，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
六、审议《关于选举第三届董事会提名委员会委员及主任委员的议案》
依据《公司章程》和《董事会提名委员会工作细则》及相关法律法规的有关规定，鉴于独立董事徐印州先生、刘国常先生的六年任期届满卸任，董事会推荐独立董事石本仁先生、张华先生为公司第三届董事会提名委员会委员，主任委员为张华先生，任期自公司董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
七、审议《关于制定＜控股股东内幕信息管理制度＞的议案》
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》
董事会提议将议案一、议案二和议案七提交２０１０年第四次临时股东大会审议，该次会议将采用现场与网络投票相结合的方式召开，详见《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１０－０４０）。
表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。
九、备查文件
与会董事签字并盖章的第三届董事会第十四次会议决议。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月２２日
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１０－０３８号
广州御银科技股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金使用情况
根据广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９６２号文核准，公司非公开发行股票４，１２４．２５万股，每股发行价格为人民币１２元，本次发行募集资金总额为４９４，９１０，０００．００元，扣除发行费用２２，００７，８０９．４９元，实际非公开发行股票募集资金可使用资金为４７２，９０２，１９０．５１元。２００９年１０月２１日，广东大华德律会计师事务所对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了华德验字［２００９］１０２号《验资报告》。
截止２０１０年１１月１８日，本公司募集资金使用情况如下：
１、经公司第三届董事会第五次会议、２００９年第二次临时股东大会审议通过，使用了２３６，４５０，０００．００元闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。公司于２０１０年５月１２日将上述２３６，４５０，０００．００元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
２、经公司第三届董事会第十一次会议、２０１０年第二次临时股东大会审议通过，使用了２３６，４５０，０００．００元闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。公司于２０１０年１１月１８日将上述２３６，４５０，０００．００元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
３、截止２０１０年１１月１８日累计使用募集资金合计人民币１０５，１７５，９２０．０９元，尚未使用的金额为３６７，７２６，２７０．４２元，公司２０１０年１１月１８日募集资金专户余额为人民币３６８，３３４，６６１．９０元。与尚未使用的募集资金余额的差异为：银行利息收入６３１，２９７．３０元，存入现金７００．００元支付银行手续费，银行手续费支出２３，６０５．８２元。
二、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据募集资金使用进度安排，到２０１１年５月公司预计有超过人民币２３６，４５０，０００．００元的募集资金闲置。为拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司拟于２０１０年１２月８日起用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币２３６，４５０，０００．００元，使用期限不超过６个月，预计还款时间为２０１１年６月７日之前。
公司同时承诺：
１、不变相改变募集资金用途；
２、不会影响募集资金投资计划的正常进行；
３、过去十二月内未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；
４、承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。
三、公司独立董事、监事会、保荐代表人发表的意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见：
“鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币２３６，４５０，０００．００元，使用期限不超过６个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”
公司监事会对此事项发表的意见：
“鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币２３６，４５０，０００．００元，使用期限不超过６个月，有助于公司拓展业务规模、降低财务费用、提高募集资金的使用效率，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。”
公司保荐人国信证券股份有限公司对此事项的核查意见：
“广州御银科技股份有限公司上述运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务成本，提高募集资金使用的效率，符合公司发展的需要，且该事项未改变募集资金用途，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形，因此，我们对公司第三届董事会第十四次会议审议的运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。同时，因御银股份本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金净额的１０％，还须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。”
四、备查文件
１、御银股份第三届董事会第十四次会议决议。
２、御银股份独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意 见。
３、御银股份监事会关于募集资金相关事项发表的独立意见。
４、国信证券关于御银股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月２２日
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号： ２０１０－０３９号
广州御银科技股份有限公司
变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投向的概述？
经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］９６２号”文核准，广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”或“御银股份”）于２００９年１０月１３日以非公开发行股票的方式，发行了４，１２４．２５万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格为人民币１２元，本次发行募集资金总额为４９４，９１０，０００元，扣除保荐和承销费后的非公开发行股票募集资金为４７７，５８８，１５０元，扣除发行费用后的募集资金净额为４７２，９０２，１９０．５１元。
本次拟变更项目的名称为“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”，变更项目涉及的总金额为２７，８８９万元，占总筹资额的５６．３５％，项目已投入资金１０，５１７．５９万元。
新项目的名称为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，拟投入的资金总额为２７，８８９万元。
此次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司２０１０？年１１月２２日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，将提交公司２０１０？年度第四次临时股东大会审议批准。？
二、变更部分募集资金投向的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”是２００９年４月２３日经广东省发展和改革委员会备案的扩建项目（备案项目编号：０９０１００４１５５２９０１２），项目实施主体是广州御银科技股份有限公司，拟投入４９，４９１万元，其中：固定资产投资４８，４００万元，铺底流动资金１，０９１万元。投资结构如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 备注 |
| １ | ＡＴＭ设备投资 | ４８，４００ | 包括原材料成本、制造费用、设备物理安装、软硬件调试及开通测试等费用 |
| ２ | 铺底流动资金 | １，０９１ | 合作设备上线运行前的期初投入 |
| 总投资 | ４９，４９１ | |
项目原计划募投项目建设期为两年，其中：２００９年５月至２０１０年５月计划投资２１，６５２．３１万元，２０１０年５月至２０１１年５月计划投资２７，８３８．６９万元。项目原计划完成时间为２０１１年５月。因原募投项目募集资金到位时间是２００９年１０月１９日，因此，原募投项目募集资金在２００９年１１月份开始正式投入使用。项目完成后，稳定盈利期预计可实现年销售收入２５，９２０万元，年利润总额１１，７４１．２０万元，按１５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为２０．５８％，税后投资回收期（含建设期）为４．６５ 年。
截止２０１０年１０月３１日，原募投项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”的实施主体为广州御银科技股份有限公司，累计已投入１０，５１７．５９万元，全部为ＡＴＭ设备投资款，项目已完成计划总投资的２１．２５％，共实现利润总额４２２．７５万元。
根据公司第三届董事会第十一次会议决议、２０１０年第二次临时股东大会决议，使用了２３６，４５０，０００．００元闲置的募集资金暂时用于补充流动资金。公司须在２０１０年１１月３０日之前将上述２３６，４５０，０００元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司２０１０年１０月３１日尚未使用募集资金余额为１３１，２７６，２７０．４２元，募集资金专户余额为人民币１３２，８８４，６６６．９０元。与尚未使用的募集资金余额的差异为：银行利息收入６３１，２９７．３０元，存入现金７００元支付银行手续费，银行手续费支出２３，６００．８２元，会计师费用１，０００，０００元（已于２０１０年１１月１５日支付）。截止２０１０年１０月３１日，募集资金的存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行 | ３６０２００２９１９２００２２５２２０ | ３０，０００，０００．００ | ８，４３３．１２ | 活期 |
| 招商银行股份有限公司深圳松岗支行 | １２０９０２２３８６１０６０８ | ６６，１５０，０００．００ | ４２，８５５．３７ | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行有限责任公司广州骏源支行 | １０００００６４５０６００１０００３ | ２２１，４３８，１５０．００ | ４０，０１０，３７３．０８ | 活期＋定存 |
| 交通银行股份有限公司广州五羊支行 | ４４１１６２３９８０１８０１００２００２２ | １００，０００，０００．００ | ５０，００７，０４４．７９ | 活期＋定存 |
| 中信银行股份有限公司深圳市民中心支行 | ７４４２４１０１８２６０００５７１９４ | ３０，０００，０００．００ | ４０，０１９，１２２．５６ | 活期＋定存 |
| 东亚银行（中国）有限公司广州分行 | １１１００１１０４８３６４００ | ３０，０００，０００．００ | ２，７９６，８３７．９８ | 活期＋定存 |
| 合 计 | | ４７７，５８８，１５０．００ | １３２，８８４，６６６．９０ | |
（二）终止原募投项目的原因
公司确定原募投项目是从ＡＴＭ行业的发展趋势、国内ＡＴＭ市场的竞争状况和募投项目的投资必要性等方面进行了充分的论证。公司认为在国内ＡＴＭ行业快速增长的趋势下，我国ＡＴＭ运营网络行业仍处于初级阶段，随着国内消费水平的提高及银行将现金业务逐步由网点向自助设备转移的趋势加快，ＡＴＭ运营业务的市场需求将进一步加大。公司作为ＡＴＭ运营领域的领先企业，充分利用技术以及合作运营业务中多年积累的经验优势，在ＡＴＭ合作运营网络上投资４９，４９１万元是可行的。这不仅可以满足国内市场日益增长的ＡＴＭ需求，还可以扩大公司规模，优化公司主营业务结构，增加公司市场竞争力和抵御风险的能力。
由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，公司主动放缓了ＡＴＭ运营投放速度，同时在原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、与合作机构的合作条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，公司预计原募投项目不能按计划达到预期目标。从２００９年１１月～２０１０年１０月（投资期合计１２个月），公司募集资金使用完成年度计划投资金额的４８．５８％，完成计划总投资额的２１．２５％。剩余募集资金存放于公司的募集资金专户，募集资金的使用效率较低。
通过专业及深入的市场研究，为了提高募集资金使用效率，降低市场风险，提高ＡＴＭ运营服务整体收益，公司拟变更部分募集资金投向，募集资金投向运营收益更稳定、运营风险更低、投资回收期更短的ＡＴＭ融资租赁运营服务业务。公司拟将原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分（合计３６，７７２．６３？万元）中的２７，８８９万元变更投资为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”。其余资金８，８８３．６３万元继续投资于原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
新项目的名称为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，预计总投资２７，８８９万元。其中，固定资产投资２７，７５０万元，铺底流动资金１３９万元。计划两年内投放３，０００台融资租赁ＡＴＭ设备，其中现金循环机２０００台，单取款机１０００台；投资时间方面按２０１０年１１月至２０１１年１０月计划投放１２５０台，２０１１年１１月至２０１２年１０月计划投放１７５０台。
（二）项目可行性分析
１、项目的背景
综合国内ＡＴＭ市场现状来看，随着银行业的不断扩张、银行新型化网点的增加、城镇化的推进、惠农卡的普及等诸多有利因素的促进，我国ＡＴＭ行业仍将保持较大的增长空间。根据英国独立调查机构“零售银行研究”（Ｒｅｔａｉｌ Ｂａｎｋｉｎｇ Ｒｅｓｅａｒｃｈ，简称ＲＢＲ）预测，从２００８到２０１３年，中国ＡＴＭ市场均将保持两位数的增长。ＡＴＭ在中国仍有巨大的市场容量和前景。
市场研究机构Ｐｉｅｒｒｅ Ａｕｄｏｉｎ Ｃｏｎｓｕｌｔａｎｔｓ （ＰＡＣ）发表的研究报告称， ２００９年至２０１１年，全球（包括中国）商业银行对ＩＴ金融服务（包括自助服务、呼叫中心、手机银行、网上银行等）业务投入的平均增长率将为７％左右。
目前，我国ＡＴＭ设备上线数量为２１万台左右，市场规模居美国、日本、巴西之后，排名全球第四。其中，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国邮政储蓄银行等六家大主要银行由于网点多、客户群大、资金雄厚，拥有大部分的ＡＴＭ市场份额，约占中国ＡＴＭ市场总量的８５％左右，其他各股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社以及外资银行占据另外１５％左右的市场份额。由于对农村金融扶持力度的加大，城市商业银行以及农村信用社等机构的ＡＴＭ市场份额将逐渐加大。公司开展融资租赁合作业务的主要客户群为邮政储蓄银行，各城市商业银行和农村信用社，因此，公司为这些银行提供的ＡＴＭ融资租赁合作业务在未来将继续保持较快的增速。
银行对ＡＴＭ的安全性、稳定性和品牌的严格要求，决定了ＡＴＭ行业是典型的在位优势明显的行业，对新进入者形成了较大的壁垒。目前，从ＡＴＭ供应商的分布情况来看，当前中国ＡＴＭ市场可分为进口品牌与国产品牌两大阵营。国外供应商主要有：ＮＣＲ（美国）、Ｄｉｅｂｏｌｄ（美国）、Ｗｉｎｃｏｒ Ｎｉｘｄｏｒｆ（德国）、Ｈｉｔａｃｈｉ（日本）、Ｆｕｊｉｔｓｕ（日本）、Ｈｙｏｓｕｎｇ（韩国）等，国内供应商主要有：本公司、广电运通、东方通信、南天信息、湘计算机、深圳兴达通、神州数码、深圳辰通等。其中ＮＣＲ、Ｄｉｅｂｏｌｄ、Ｗｉｎｃｏｒ Ｎｉｘｄｏｒｆ均为全球领先的金融自助服务产品供应商，在中国市场上占有较大的份额。然而，随着国家政策大力提倡自主创新，相关政策扶持自主创新与产业化，加上国产ＡＴＭ品牌具有外国品牌所不具备的本土化优势，近年来，国产ＡＴＭ品牌获得了更好的发展，其增长速度远远高于外国厂商。
公司坚持以ＡＴＭ销售和ＡＴＭ运营服务双轮驱动，在市场竞争中取得了优势地位。截至２００９年底，公司ＡＴＭ产品累计净发机数量达到１５，７１１台，约占２００９年末全国联网ＡＴＭ数量的７．３１％，其中参与合作运营服务ＡＴＭ的累计发机规模已达７，２６１台，参与融资租赁服务ＡＴＭ的累计发机规模已达９９４台。通过多年的努力，公司建立了良好的市场形象，具备了较高的品牌知名度，积累了参与运营服务的丰富经验，为公司ＡＴＭ融资租赁运营服务的持续增长奠定了基础。
２、项目的选址情况
项目设备的生产在公司原有厂房，具体的融资租赁运营服务网络在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区以及其他城市。
３、项目实施面临的风险
（１）宏观政策风险：ＡＴＭ融资租赁业务是在目前的经营环境下开展的业务，如果经营环境如金融政策、银行ＡＴＭ业务的运作方式、跨行取款的代理手续费标准等发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。为此，公司将密切关注相关行业政策的动向，并加强与合作伙伴沟通，一方面尽量减少或有新政对公司业务模式的影响，另一方面也尽快寻求或有新政下的合作模式。
（２）市场风险：随着国内ＡＴＭ市场的不断成熟发展，将吸引越来越多的企业参与市场竞争，对公司未来的发展形成较大的市场竞争压力。为此，公司将对市场进行审慎研究和综合判断，同时进一步提高管理水平和加大技术研发投入，不断巩固和加强公司的竞争优势，保障公司的平稳发展。
（３）技术风险：主要表现在公司对核心技术人员依赖的风险。公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续的技术创新能力。为此，公司与核心技术人员签订了《保密协议》，加强了核心技术保密工作，并通过加强企业文化建设和制定一系列激励机制，吸引和留住核心技术人员，促进公司的技术创新能力不断提高。
（三）项目实施的必要性分析
１、国内金融环境的发展情况方面
随着银行业的不断扩张、银行新型网点的增加、城镇化的推进、惠农卡的普及，以及国内消费水平的提高和银行将现金业务逐步由网点向自助设备转移的趋势加快，ＡＴＭ运营服务业务的市场需求将进一步加大，特别是邮储银行、农村信用合作社、新成立的村镇银行等金融机构将有更大的需求。
２、募集资金的使用效率方面
由于中国及全球经济环境的不稳定因素的影响，公司主动放缓了ＡＴＭ运营投放速度，同时在原募集资金投资项目的网点选址、网点评估、与合作机构的合作条件等诸方面要求更加严格，致使公司原募投项目进展低于预期进度，剩余募集资金存放于公司的募集资金专户，募集资金的使用效率较低。如公司开展的ＡＴＭ融资租赁运营服务能顺利推进，将大幅提高募集资金的使用效率。
３、运营服务设备布放效率方面
近两年，公司推行的按ＡＴＭ融资租赁运营服务方式投放的ＡＴＭ设备快速增长，主要原因是由于：（１）ＡＴＭ现金循环机投放能帮助银行网点吸收大量存款，降低了合作金融机构的运营成本，大大促进了银行的积极性，并提升了银行网点选址、评估、报备和审批方面的效率；（２）ＡＴＭ融资租赁运营方式投放的ＡＴＭ设备运营收益更稳定、运营风险更低、投资回收期更短，公司运营人员积极性得到提高，也提升了运营的效率。
４、合作设备收益的效率方面
两种合作方式的毛利率对比情况见下表：
| | ２０１０年１－６月 | ２００９年 | ２００８年 | ２００７年 |
| ＡＴＭ合作运营服务 | ４３．７８％ | ５４．４５％ | ６５．９０％ | ６８．７７％ |
| ＡＴＭ融资租赁 | ６９．１４％ | ６５．２０％ | ７５．４４％ | ６４．９９％ |
从上表三年一期的毛利率对比可以看出，ＡＴＭ融资租赁运营服务的毛利率保持较平稳，且从公司实现利润的效率方面看，ＡＴＭ融资租赁运营服务具有比ＡＴＭ合作运营服务更高的效率。
５、运营服务收益风险方面
公司按ＡＴＭ融资租赁运营服务方式投放的ＡＴＭ设备收益基本固定，从合同条款来看，或者租赁期限和租金总额确定，或者租赁期限虽不确定但租金总额确定，此种运营服务与ＡＴＭ合作运营服务模式相比，其收益风险基本可控，而且在合作年限内基本可以准确预测，即使在经济环境变化的情况下，也可有效的保证公司的运营服务收益，进一步降低企业的经营风险。
６、现金循环机的市场优势。
公司计划本次投放的３０００台融资租赁ＡＴＭ设备中，自主研发生产的现金循环机占２０００台，现金循环机目前作为公司的主流产品之一，其人性化的设计、优良的品质自推出后便受到市场的普遍认可。
对于公司来说，现金循环机具有以下优点：（１）经过近年大量研发投入，公司完全掌握现金循环机的核心技术，并经过不断的测试运行，公司的现金循环机已经批量投入市场并得到客户的认可；（２）通过对现金循环机运营的研究，公司掌握了大量的现金循环机投放规律，投放的现金循环机可以帮助银行吸收大量存款，降低合作金融机构的运营成本，这也提高了公司的ＡＴＭ运营业务的竞争力和谈判地位。（３）现金循环机具备吸存功能，为银行带来的最直接且可观的经济效益，公司可以从中取得更多的经济收益；
对于银行类金融机构来说，现金循环机具有以下优点：（１）可实现现金循环存取款功能，充分提高了资金的使用效率，降低了银行运营成本；（２）因其功能的先进性，对柜台工作的替代性远强于单取款设备，充分提高了银行的整体工作效率；（３）具有最直接的吸存功能，为银行带来的大量的资金流水和资金沉淀，从而银行实现以较低的营业成本获取较大的经济效益。目前银行类金融机构在进行银行网点的新建或改造过程中，现金循环机已经作为必配的设备之一。
综上所述，ＡＴＭ融资租赁运营服务的业务模式已经得到了合作金融机构普遍认同，并且已与部分金融机构达成合作业务的共识。公司ＡＴＭ融资租赁收入的迅速增长也充分证明了此种合作业务模式的市场潜力，２００９年度，ＡＴＭ融资租赁收入较同期增长１５８．０３％，远高于ＡＴＭ产品销售收入增长的３３．８３％和ＡＴＭ合作运营服务收入增长的６．３２％。公司作为ＡＴＭ融资租赁运营服务领域的先行者，充分利用技术优势以及过去在融资租赁服务业务中积累的丰富经验，增加３，０００台融资租赁ＡＴＭ设备是十分必要的。
（四）项目经济效益分析？
通过分析、计算，项目完成后，预计可实现总营业收入８２，０８０万元，利润总额４５，４７２．２１万元，按１５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为２６．３４％，高于原募集资金投资项目２０．５８％的财务内部收益率；税后投资回收期（含建设期）为３．２６ 年，短于原募集资金投资项目４．６５年的投资回收期。项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
综上所述，ＡＴＭ融资租赁运营服务项目，符合公司“国内一流企业、国际知名品牌”的长期战略目标，对公司迅速扩大ＡＴＭ运营服务网络，保持公司国内一流ＡＴＭ运营商的龙头地位具有重要意义，同时本项目具有较好的社会效益和经济效益，从市场角度和财务的角度分析，可以实现预期目标的收益。因此，该项目的实施是可行的。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投向的意见？
公司独立董事认为：公司拟将原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分变更投资为“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我们认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意将此议案提交公司股东大会审议。？
公司监事会对本公司上述变更部分募集资金投向发表的意见如下：
公司拟将原募集资金投资项目“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”募集资金未实施部分变更投资为“３０００台ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”，有利于充分利用募集资金，提高募集资金收益，提升公司整体利益的目的。因此，我们认为变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司变更部分募集资金投向，并将此议案提交股东大会审议。
本公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及保荐代表人认为：
１、公司此次部分募集资金变更投向后，仍投资于ＡＴＭ运营服务业务，属于公司的主营业务范畴，符合ＡＴＭ市场发展需要，也符合公司主营业务可持续发展需要。且变更后投资的“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”有利于提高募集资金使用效率，实现公司股东利益的最大化。
２、公司原计划投资的“８，０００台合作运营ＡＴＭ网络建设项目”已经部分实施。此次部分变更投向，主要因为经济环境、市场环境变化导致原投资计划的实施进度放缓、影响募集资金使用效率。公司部分改变募集资金投资项目的业务模式，是为了防范投资风险，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
３、变更后所投资的“ＡＴＭ融资租赁运营服务项目”需向广东省发展和改革委员会申请项目备案。
４、此次部分募集资金投向变更尚须经公司董事会和股东大会的审议批准方可实施。
五、备查文件？
１、御银股份第三届董事会第十四次会议决议。
２、御银股份独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见。
３、御银股份监事会关于募集资金相关事项发表的独立意见。
４、国信证券关于御银股份变更部分募集资金投向的专项意见。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２２日
证券代码：００２１７７ 证券简称：御银股份 公告编号：２０１０－０４０号
广州御银科技股份有限公司
关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广州御银科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于２０１０年１１月２２日召开，会议决议于２０１０年１２月８日召开公司２０１０年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
１、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：２０１０年１２月８日（星期三）下午１４：３０－１６：３０。
网络投票时间为：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月７日下午１５：００－１２月８日下午１５：００期间的任何时间。
２、现场会议召开地点：广州御银科技股份有限公司会议室。
３、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。
４、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
６、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为２０１０年１２月３日（星期五）。
７、股权登记日：２０１０年１２月２日（星期四）。
８、会议出席对象：
（１）２０１０年１２月２日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（２）本公司董事、监事和其他高级管理人员。
（３）公司聘请的见证律师、保荐人代表。
二、本次临时股东大会审议事项
（１）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（２）审议《关于变更部分募集资金投向的议案》
（３）审议《关于制定＜控股股东内幕信息管理制度＞的议案》
三、本次股东大会现场会议的登记方法
１、登记时间：２０１０年１２月６日、１２月７日上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。
２、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区五山路２４８号金山大厦２５０２Ａ证券部，邮政编码：５１０６４０，信函请注明“股东大会”字样。
３、登记手续：
（１）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。
（２）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。
（３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１２月７日下午１６点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｉｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程
１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。
２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| ３６２１７７ | 御银投票 | 买入 | 对应申报价格 |
３、股东投票的具体程序为：
（１）输入买入指令；
（２）输入证券代码３６２１７７；
（３）输入对应申报价格，在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
| 表决事项 | 对应申报价格 |
| １、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | １．００元 |
| ２、审议《关于变更部分募集资金投向的议案》 | ２．００元 |
| ３、审议《关于制定＜控股股东内幕信息管理制度＞的议案》 | ３．００元 |
| ４、总议案 | １００．００元 |
（４）输入委托股数；
上述总议案以外的其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | １ 股 | ２ 股 | ３ 股 |
（５）确认投票委托完成。
４、计票规则
（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
５、注意事项
（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统投票，以第一次投票为准；
（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
１、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（１）申请服务密码的流程：申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册。
（２）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 表决意见种类 | 买入价格 | 买入股数 |
| ３６９９９９ | １．００ | ４位数字的“激活校验码” |
填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（３）申请数字证书的，可向深圳信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。
（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“广州御银科技股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会投票”。
（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。
（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（４）确认并发送投票结果。
３、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月７日下午１５：００－１２月８日下午１５：００期间的任何时间。
五、其他注意事项
（１）联 系 人：郑蕾、皮静
联系电话：０２０－３８４６８７２２
传 真：０２０－８５５８８３４９
（２）公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
２０１０年１１月２２日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州御银科技股份有限公司２０１０年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名／盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：２０１０年 月 日
本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见
| 议案序号 | 议案内容 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | | | |
| 二 | 审议《关于变更部分募集资金投向的议案》 | | | |
| 三 | 审议《关于制定＜控股股东内幕信息管理制度＞的议案》 | | | |
注：１、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。
２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。
