本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第三十五次会议通知于２０１０年１１月１８日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于２０１０年１１月２２日上午１０时在公司办公楼三楼会议室以现场结合传真方式召开（公司董事夏木阳、张守华以传真方式表决），会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事９人，实到董事９人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决和传真表决方式逐项审议通过了如下议案：

一、审议通过了关于《公司股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）激励对象第三期股票期权行权有关事项的议案。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

（一）《激励计划》激励对象股票期权授予及历次调整情况

公司《激励计划》已经２００６年１２月６日召开的公司２００６年第三次临时股东大会审议通过，确定向本公司及本公司的全资子公司福星惠誉房地产有限公司的２５名董事、监事及高级管理人员授予股票期权７６０万股，授予日为２００６年１２月１１日（期权代码：０３７００３，期权简称：福星ＪＬＣ１），共分三期行权，其中第一期均未行权。

根据公司《激励计划》，股票期权的行权价格为９．３４ 元，若在股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

公司实施２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司《激励计划》激励对象所获授的股票期权数量由７６０ 万份调整为１，５０４．８万份，相应各期股股票期权数量调整为：第一期６０１．９２万份、第二期６０１．９２万份、第三期３００．９６万份；同时每份股票期权行权价格由９．３４ 元调整为４．７１ 元；同时每份股票期权行权价格由９．３４ 元调整为４．７１ 元（详见２００７年６月３０日公告２００７－０１５号）。

公司实施２００７年度利润分配方案后，公司《激励计划》股票期权行权价格由４．７１ 元调整为４．６１ 元（详见２００８年６月６日公告２００８－０２１号）。

公司实施２００８年度利润分配方案后，公司《激励计划》股票期权行权价格由４．６１ 元调整为４．５１ 元（详见２００９年６月２６日公告２００９－０１９号）。

公司实施２００９年度利润分配方案后，公司《激励计划》股票期权行权价格由４．５１ 元调整为４．４１ 元（详见２０１０年５月１１日公告２０１０－０１９号）。

（二）公司《激励计划》第三个行权期股票期权行权条件及考核情况

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和公司《激励计划》的规定，公司及本期行权的激励对象不存在“管理办法”第七、八条及公司《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划的情形。

公司《激励计划》规定，《激励计划》第三个行权期为２００９年１２月１１日至２０１０年１２月１０日，第三个行权期的行权条件为：“２００８年净利润不低于３１，０４２．４０万元；２００８年公司净资产收益率超过１０％；根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在２００８年绩效考核合格。”

北京京都天华会计师事务所有限责任对公司２００８年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果， ２００８年度公司实现净利润３３０，３６９，１４３．３４元，加权平均净资产收益率为１２．１７％，符合公司《激励计划》规定的第三个行权期的行权条件。

根据《湖北福星科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，公司获授股票期权的激励对象已由公司董事会薪酬与考核委员会对其２００８年度绩效目标的实现情况进行了考核，结果如下：

１、喻惠平、喻小平、喻砚平、夏德才四人均于２００８年３月起已不在本公司任职，不能成为本次股票期权激励对象，其已获授的股票期权不能行权，公司应将其未行权的股票期权予以注销；

２、公司原董事、总经理张守才先生，于２０１０年１月２５日在外工作期间因病逝世，根据公司《股票期权激励计划》的规定其未行权的股票期权应予注销。

４、刘建荣先生一直任职本公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）的项目总经理，曾于公司股权激励期权第二期行权期间，因工作调动原因，不在本公司任职，故未参与第二期行权；后因福星惠誉经营发展需要，开发房地产项目的增加，续聘任其为项目总经理，符合公司《激励计划》规定的第三个行权期的行权条件。

５、除上述人员（喻惠平、喻小平、喻砚平、夏德才、张守才）外的其他激励对象２００８年度考核全部合格，符合行权条件。

综上所述，公司２００８年考核年度的业绩指标符合公司《激励计划》规定的第三个行权期行权条件，激励对象中除喻惠平、喻小平、喻砚平、夏德才、张守才五人外，其他激励对象均符合公司《激励计划》规定的第三个行权期行权条件。故本次可行权的股票期权为２３７．６万股，占第三期股票期权总份额的７８．９５％。

（三）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

（四）本期股票期权行权股票的来源和预计数量、激励对象持有股票期权的情况

本期股票期权行权股票的来源为本公司向激励对象定向增发股票，符合行权条件的激励对象持有的第三个行权期可行权数量为２３７．６万股，具体获授名单及数量见附表。

（五）本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入２００８年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量２３７．６万股和行权价格４．４１元计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款１，０４７．８１６万元，对应增加公司净资产１，０４７．８１６万元（其中：股本２３７．６万元，资本公积８１０．２１６万元），对公司当期损益没有影响。

（六）本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

（七）本次获赠的股份将按相关规定锁定。

综上，公司董事会依据中国证监会、深圳证券交易所相关法规及公司《激励计划》、考核办法的有关规定，对公司《激励计划》第三期行权有关事项决定如下：

由公司证券事务代表统一办理《激励计划》激励对象第三期行权共计２３７．６万股股票期权的行权及相关的行权股份登记手续；行权完毕后，根据公司２００６年第三次临时股东大会的授权，董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象第三期行权名单进行了核实，确认激励对象名单无误。

公司独立董事对激励对象第三期行权名单进行了核实，确认激励对象名单无误。

公司监事会对激励对象第三期行权名单进行了核实，确认激励对象名单无误。

公司聘请的湖北安格律师事务所方芳律师、刘强律师出具了关于公司本次股票期权行权的法律意见书，并发表意见：本次行权的激励对象主体合法、有效，激励对象已满足行权条件；本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》、《湖北福星科技股份有限公司章程》、《公司股票期权激励计划》以及其他规范性文件的规定。

二、审议通过了关于本次股权激励募集资金使用计划的议案。

本次股权激励行权募集资金将全部用于补充公司流动资金。

（本次股权激励行权募集资金已全部到位，并经京都天华会计师事务所有限公司验资完毕。）

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一○年十一月二十三日

附表：

湖北福星科技股份有限公司股权激励第三期行权明细表

期权代码：０３７００３ 期权简称：福星ＪＬＣ１

单位：万股

姓 名	职 务	获授期权数量	第三期行权数量	占行权总数比例（％）
谭功炎	董事长	１９８	３９．６	１６．６７％
张运华	董事、总经理	５９．４	１１．８８	５％
夏木阳	董事、副总经理	５９．４	１１．８８	５％
胡朔商	董事、财务总监	５９．４	１１．８８	５％
冯东兴	董事、董事会秘书	５９．４	１１．８８	５％
张守华	董事	５９．４	１１．８８	５％
谭才旺	监事会主席	５９．４	１１．８８	５％
涂相华	监事（现已退休）	５９．４	１１．８８	５％
张 俊	副总经理	５９．４	１１．８８	５％
谭想成	副总经理	５９．４	１１．８８	５％
谭少群	福星惠誉董事长、总经理	９９	１９．８	８．３３％
谭胜兵	福星惠誉项目总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
谭颜平	福星惠誉项目总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
涂慧芬	福星惠誉监事	３９．６	７．９２	３．３３％
周谋烈	福星惠誉项目总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
陈冲林	福星惠誉副总经理、总工程师	３９．６	７．９２	３．３３％
谭志红	福星惠誉副总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
张铁雄	福星惠誉常务副总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
姚泽春	福星惠誉副总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
刘建荣	福星惠誉项目总经理	３９．６	７．９２	３．３３％
合 计		１，１８８	２３７．６	１００％

注：“福星惠誉”为本公司之全资子公司福星惠誉房地产有限公司。