证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１０－０４０
东华能源股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东华能源股份有限公司第二届董事会第七次会议于２０１０年１１月２１日在公司会议室召开。本次会议已经于２０１０年１１月１１日以传真、电子邮件等方式通知各位董事及公司监事高级管理人员。本次会议应到董事７人，实到董事７人。会议由周一峰董事长主持，达到法定人数，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、《关于补选万瑞庭先生为董事会专业委员会委员的议案》
经董事会审议，同意选举独立董事万瑞庭先生为董事会审计委员会委员（召集人），与第二届董事会第一次会议已选举的委员独立董事陈兴淋、黄立峰先生共同组成董事会审计委员会；选举独立董事万瑞庭先生为提名委员会委员，与第二届董事会第一次会议已选举的委员独立董事陈陈兴淋（召集人）、董事朱幼棣共同组成董事会提名委员会。
表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。
二、《关于同意临海市大田白竹液化气有限公司收购资产的议案》
经董事会审议，同意公司拥有１００％权益的临海市大田白竹液化气有限公司以８００万元的价格收购临海市大田白竹液化气储配站的经营性资产和经营资质。
（详见２０１０年１１月２３日的《证券时报》和１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。
三、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定并提案，公司董事会审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并同意在该计划获得中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议。
董事陈建政先生为本次激励计划激励对象，回避表决。
（详见２０１０年１１月２３日的《证券时报》和１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。
四、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》
经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定并提案，公司董事会审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》，并同意在该办法获得中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议。
董事陈建政先生为本次激励计划激励对象，回避表决。
（详见２０１０年１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。
五、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象名单》
经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定并提案，公司董事会审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象名单》，并同意在该名单获得中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议。
董事陈建政先生为本次激励计划激励对象，回避表决。
（详见２０１０年１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。
六、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象２０１１年考核指标》
经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定并提案，公司董事会审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象２０１１年考核指标》。
董事陈建政先生为本次激励计划激励对象，回避表决。
表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。
七、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票以下事宜：
１、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
２、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调整。
３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
６、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
７、授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。
８、授权董事会决定激励对象参与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜。
９、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。
１０、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
同意在《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议后，将本议案提交公司股东大会审议。
董事陈建政先生为本次激励计划激励对象，回避表决。
表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票；回避：１票。议案通过。
由于公司股权激励计划需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议，公司股东大会具体召开日期另行通知。
东华能源股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２１日
证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１０－０４１
东华能源股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东华能源股份有限公司第二届监事会于２０１０年１１月２１日在公司会议室召开了第五次会议。本次会议的通知已于２０１０年１１月１１日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。应到监事３人，实到监事３人，会议由葛春慧监事长主持，达到法定人数，公司部分高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，审议通过如下议案：
一、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
审议通过由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会表决通过的《东华能源股份公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
同意在本议案获得中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
（详见２０１０年１１月２３日的《证券时报》和１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意：３票，反对：０票；弃权：０票。议案通过！
二、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》
审议通过由董事会薪酬与考核委员会提议，经董事会表决通过的《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》
同意在本议案获得中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。
（详见２０１０年１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意：３票，反对：０票；弃权：０票。议案通过！
三、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象名单》
审议通过《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励对象名单》。
同意在本议案获得中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。并将就本议案向股东大会做出说明。
（详见２０１０年１１月２２日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表决结果：同意：３票，反对：０票；弃权：０票。议案通过
经对上述议案的审议，公司监事会对《东华股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）和所确定的《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励名单》（以下简称“激励名单”）进行了核查后认为：《激励计划》和《考核办法》的制订符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，履行了有关法定程序，有利于公司全体股东的长期利益；《激励计划》和《激励名单》确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心业务骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
东华能源股份有限公司
监事会
２０１０年１１月２１日
证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１－０４２
东华能源股份有限公司
关于资产收购交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第二届董事会七次会议决议，公司同意拥有１００％权益的临海市大田白竹液化气有限公司以捌佰万元人民币的对价收购临海市大田白竹液化气储配站的全部经营性资产和经营资质（决议公告见２０１０年１１月２３日的《证券时报》和２０１０年１１月２２日巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现将有关详细情况公告如下：
一、交易概述
（１）公司同意由拥有１００％权益的临海市大田白竹液化气有限公司收购临海市大田白竹液化气储配站的全部经营性资产和经营资质。本次收购涉及交易金额为８００万人民币。
临海市大田白竹液化气有限公司是由本公司拥有１００％权益的控股子公司江苏东华汽车能源有限公司投资３００万人民币设立，成立于２１０年１０月２８日，注册号：３３１０８２００００５７８８４，从事液化石油气的批发和零售业务。（经第二届董事会第四次会议审议通过）
（２）本次收购涉及金额为８００万元，根据公司章程１１０条的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。
二、被收购资产方情况
１、临海市大田白竹液化气储配站（以下简称：大田储配站）为２００７年３月２６日依法注册成立的普通合伙企业，合伙份额为２５０万元人民币，执行事务合伙人为刘华祥，注册号为３３１０８２００００４９３１５，合伙期限自２００７年１月２２日至２０２７年１月２１日。主要经营场所为临海市大田街道白竹村。
大田储配站的经营范围：许可经营项目：瓶装燃气零售、批发（凭许可证经营）；货运；经营性危险货物运输（气体类１项、易燃液体类）（许可证有效期到２０１４年４月２３日）。一般经营项目：钢瓶批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
２、交易对象的主要合伙人情况如下：
| 姓名 | 身份证号码 |
| 刘华祥先生 | ３３２６２１１９５７０７３０５８１６ |
| 陈加伦先生 | ３３２６２１６４０７１０５８１ |
| 金士国先生 | ３３２６２１１９５１０６１９６２１２ |
| 应小方先生 | ３３２６２１５２１１１２５９７ |
| 王日升先生 | ３３２６２１１９６４１２２２５９７９ |
| 杨广福先生 | ３３２６２１６２０６１２６２５ |
| 王万军先生 | ３３２６２１１９６９０３２６０５３３ |
本次交易的对象及其合伙人与持有本公司５％以上股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
１、 基本情况
转让资产包括但不限于房地产、液化气经营权（经营资质）及设备、所有零售供应站及执照；其中，房屋建筑面积７２１．８３平方米，土地使用权面积５２８８．８５平方米，系国有出让商业用地；液化气储气罐贰只（５０立方米每只），液化气残气罐壹只（２０立方米），液化气冲装秤５００型捌台，运输车辆等。
２、 交易标的评估情况
本次交易标的经具有证券评估资质的北京中天华资产评估有限责任公司评估，并出具了编号为中天华资评报字［２０１０］第１２３８号的资产评估报告书。评估结果：资产账面值为２６８．７１万元，资产评估值为８２２．８６万元，增值额为５５４．１５万元，增值率为２０６．２３ ％，评估的价值类型为市场价值。
本次评估范围中的主要资产为大田储配站生产经营使用的储罐、冲装枪、运输车辆等机器设备及生产办公用房屋建筑物、国有土地使用权等。其中房屋建筑物４项，具体为办公楼、冲装台、气瓶库、水泵房，房屋所有权证为临海市房权证大田镇字第１２３４５７号，全部建成于１９９７年，砖混结构，总建筑面积为７１２．８３平方米。国有土地使用权为１项，面积为５２８８．８５ 平方米，国有出让商业用地，使用权终止日期为２０３５年１０月２６日。
（１）临海市大田白竹液化气储配站的机器设备未提供所有权证明。本次评估范围是以临海市大田白竹液化气储配站和临海市大田白竹液化气有限公司双方共同确认的资产清单为准。机器设备账面原值１５３，２２６．００元，账面净值６１，０３４．９６元。评估原值７８８，６６０．００元，评估净值４７４，０９０．００元。增值原因主要为大部分设备未入账。
（２）临海市大田白竹液化气储配站的房屋建筑物账面原值３５０，０８８．００元，账面净值１１，１５３．４６元。评估原值７４２，１００．００元，评估净值５１９，４７０．００元。增值原因主要为账面净值低，会计计提折旧年限短于经济寿命年限。
四、交易合同的主要内容及定价情况
１、临海市大田白竹液化气有限公司以８００万元的价格收购临海市大田白竹液化气储配站的全部经营性资产和无形资产；
２、在协议签订后十个工作日内，双方进行资产和经营权移交手续，大田储配站将所拥有的全部经营资质、印章等全部资料和资产移交给大田白竹液化气有限公司；双方应在本协议签订后３０日内到房地产管理部门办理上述房地产的转让过户登记手续；
３、大田储配站承诺对所转让的全部资产拥有合法的所有权和处置权，不受任何第三方任何形式的权利限制和追索。
４、双方在办理完毕完毕房地产的转让过户登记手续后三个工作日内，结清全部交易款。
五、定价依据
１．本次交易的定价考虑主要到四方面因素：（１）交易对象的净资产和未来的盈利能力；（２）交易对象固定资产和土地的增值情况；（３）交易对象的特许经营资格和管理、营销等各种无形资产情况；（４）交易后对公司对公司业务发展产生的协同效益；（４）各类资产的市场公允价格。
２．本次交易的主要定价依据：市场价值和评估报告。
３．资金来源：公司自有资金。
六、交易对方履约能力
根据公司审查有关资料，未发现交易标的有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方亦承诺：对交易标的可能存在的潜在诉讼、未披露负债、或有负债承担连赔偿责任。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的实施，符合公司整合在华东区域发展终端市场的战略要求，将为公司的业务扩张提供有力的支撑，符合本公司的最大利益，并能保障中小股东的权益。
本次通过收购，将有助于公司进入浙江区域的终端市场，为公司构建浙江区域合理的销售网点提供基础和经验，巩固在公司在浙江地区的市场份额。收购完成后将有利于公司持续发展，并为股东带来更好的投资回报。
八、备查文件
１、公司第二届董事会第七次会议决议
２、《临海市大田白竹液化气储备站资产收购协议》
３、《临海市大田白竹液化气有限公司拟收购临海市大田白竹液化气储配站部分资产资产评估报告书》（中天华资评报字（２０１０）第１２３８号）
４、临海市大田白竹液化气有限公司营业执照
特此公告
东华能源股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２２日
东华能源股份有限公司
Ａ 股限制性股票激励计划
（草案摘要）
东华能源股份有限公司
２０１０ 年１１月
一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层等核心管理团队共同持续发展的理念，有效调动管理团 队的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及东华能源《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
１、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
２、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
３、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激 励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深证证券交易所业务 规则进行监督。
４、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
１、激励对象确定的法律依据
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及东华能源《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
２、激励对象确定的职务
本《激励计划》的激励对象包括公司董事、高管人员（除独立董事和监事）等核心管理人员。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
３、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《东华能源股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：《考核办法》）作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：董事、高管人员和核心业务骨干人员等１０名；
（三）不得参与本《激励计划》的人员
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
四、限制性股票来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为东华能源向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟授予激励对象２９０万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额２２２００万股的１．３０６％，其中：授予日授予２９０万股，占本《激励计划》限制性股票总数的１００％。
五、激励对象的限制性股票分配情况
截止２０１０年１１月２１日，公司及全资子公司总人数为２８０人，本《激励计划》激励对象共１０人，占公司及全资子公司总人数的 ３．５７％。
本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计２９０ 万股，占《激励计划》公布时公司总股本的１．３０６％，其中：授予日授予２９０万股，占本《激励计划》限制性股票总数的１００％。
激励对象的具体名单与其拟获授的限制性股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占限制性股票总量的比例 | 授予限制性股票占草案公布时公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 |
| 魏光明 | 总经理 | ５５ | １８．９６６％ | ０．２４８％ |
| 罗勇君 | 财务总监 | ４０ | １３．７９３％ | ０．１８０％ |
| 蔡 伟 | 副总经理 | ２０ | ６．８９７％ | ０．０９０％ |
| 华学良 | 副总经理 | ３５ | １２．０６９％ | ０．１５８％ |
| 陈建政 | 董事、董事会秘书 | ５０ | １７．２４１％ | ０．２２５％ |
| 小 计 | | ２００ | ６８．９６６％ | ０．９０１％ |
| 二、核心技术和业务骨干 |
| 王建新 | ＬＰＧ营销部经理 | ３０ | １０．３４５％ | ０．１３５％ |
| 傅 强 | ＬＰＧ营销部副经理 | １５ | ５．１７２％ | ０．０６８％ |
| 蒋正强 | 生产部副经理兼张家港东华仓储有限公司常务副总经理 | １５ | ５．１７２％ | ０．０６８％ |
| 钱坤民 | 生产部副经理兼太仓东华能源燃气有限公司总经理 | １５ | ５．１７２％ | ０．０６８％ |
| 施建荣 | 总经理助理 | １５ | ５．１７２％ | ０．０６８％ |
| 小 计 | － | ９０ | ３１．０３４％ | ０．４０５％ |
| 合 计 | － | ２９０ | １００％ | １．３０６％ |
其中：
１、获授限制性股票数量：是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人业绩考评结果确定。
２、董事、高管和核心业务骨干等激励对象的名单及授予方案均由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员名单。
３、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的１％。
４、上述激励对象中，陈建政先生为公司董事，在董事会对该事项进行投票表决时，已经回避表决。
５、上述全部激励对象的姓名、职务和简历等信息将刊登在深圳证券交易所指定巨潮资讯网。
六、获授限制性股票的条件
（一）公司未发生下列任一情形：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、授予日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
（三）本《激励计划》与重大事件时间间隔：
１、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满３０日。
２、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后３０日内， 公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、本《激励计划》有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自授予日起３６个月。
（二）授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起３０日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；
授予日不为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
自授予日起１２个月，为授予限制性股票锁定期。锁定期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
授予限制性股票锁定期为自本计划授予日（Ｔ１日）＋１２个月的最后一个交易日当日止；
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股 权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期内激励对象 因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
１、 解锁期
自授予日起１２个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的２４个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分二次申请解锁，分别自授予日起１２个月后、２４个月后各申请解锁授予限制性股票总量的５０％、５０％。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《上市规则》 及《公司章程》的限售规定。
２、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的东华能源股票的规定为：
（１）激励对象转让其持有的东华能源股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（２）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
八、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股６．０４元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．０４元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的东华能源限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次董事会决议公告日前２０个交易日东华能源股票均价１２．０６２元的５０％确定，为每股６．０４元。
首次公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次公告日前２０个交易日股票交易总额／首次公告日前２０个交易日股票交易总量。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本《激励计划》及其摘要公告日为２０１０年１１月２３日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕３０日内；公告日之前３０日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
１、公司未发生下列任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生下列任一情形：
（１）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
３、业绩条件：
（１）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
（２）解锁条件：
首次解锁条件为：① ２０１１年加权平均净资产收益率不低于８％；②以２０１０年度不扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（不扣除非经常性损益）为基数，２０１１年度扣除非经常性损益的净利润增长率不低于２０％；③２０１１年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于前三年的平均水平，且不得为负。
第二次解锁条件为：①２０１２年加权平均净资产收益率不低于９％；②以２０１１年度扣除非经常性损益的净利润为基数，２０１２年度扣除非经常性损益的净利润增长率不低于２５％；③２０１２年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不低于前三年的平均水平，且不得为负。
除本计划特别说明外，以上净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为计算依据；
如果公司当年发生公开增发、非公开增发等再融资行为，新增加的净资产和对应净利润，自募投项目达产后计入净资产和净利润计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
４、根据董事会制定的《考核办法》和《考核指标》，在限制性股票每次申请解锁日之前，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象前一年度考评、考核，对于考核结果达到下列标准的激励对象可以解锁：
（１）激励对象个人工作能力考评在７０分以上（含７０分）；
（２）激励对象个人经营业绩考核在８０分以上（含８０分）。
（二）解锁安排
授予的限制性股票在本计划授予日（Ｔ１日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％；
第二个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起 至授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的５０％。
十、限制性股票认购款用途
本《激励计划》所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。
十一、本《激励计划》的调整方法和程序
（一）激励数量的调整方法
若在本《激励计划》有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ１
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ１为缩股比例；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
３、配股
Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）
其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本《激励计划》有效期内，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ１
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ１为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。
２、 派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的授予价格。
３、 配股
Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））
其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ２为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的授予价格。
（三）调整的程序
１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整激励数量和价格后，并及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。
２、因其他原因需要调整本《激励计划》的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
十二、本《激励计划》变更、终止
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》不作变更。
（二）公司分立、合并
公司发生分立、合并事项的，本《激励计划》不作变更，按照本《激励计划》执行。
（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡
１、职务变更
（１）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心业务人员、骨干技术人员，或者被公司委派到公司的控股、参股子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（２）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
（３）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（４）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
２、解聘或辞职
（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（２）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（３）激励对象与公司协商一致解除劳动合同的，经公司董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
３、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。
４、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。
５、 死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继 承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。
（四）限制性股票激励计划的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
１、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
４、依据《考核办法》和年度《考核指标》，经考核未达到解锁条件的；
５、在本《激励计划》约定解锁期最后一个交易日前，未向董事会书面申请解锁的。
十三、回购注销或调整的原则
（一）调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票，回购
价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量、 回购价格进行相应调整，其调整方式参见本《激励计划》第十一条。
（二）调整程序
１、东华能源股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
２、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十四、其他
１、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》 中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
２、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及 行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
３、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励计划》的解释权归公司董事会。
４、 本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。
东华能源股份有限公司
２０１０年１１月２１日
