证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３３

北京北纬通信科技股份有限公司关于

召开２０１０年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场会议时间：２０１０年１２月９日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１０年１２月８日至１２月９日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１０年１２月９日交易日上午 ９：３０～１１：３０，下午 １３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 ２０１０年１２月８日下午１５：００至 ２０１０年 １２月９日下午 １５：００期间的任意时间。

２、会议地点：北京市西城区车公庄大街２１号首创股份新大都饭店国际会议中心一层大会议室Ｃ厅。

３、会议召开方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：公司独立董事刘剑锋先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《北京北纬通信技术股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于 ２０１０年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

４、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项

１、审议《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》

１．１激励对象的确定依据和范围

１．２股票期权激励计划的股票来源和股票数量

１．３股票期权激励对象的分配情况

１．４本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期

１．５股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

１．６激励对象获授条件、行权条件及行权安排

１．７股票期权激励计划的调整方法和程序

１．８股票期权授予程序及激励对象行权的程序

１．９公司与激励对象的权利和义务

１．１０股票期权激励计划的变更、终止

《股票期权激励计划（草案）修订案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五会议审议通过，全文于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容参见于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届董事会第二十五次会议决议公告。

３、审议《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》

本议案由公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经董事会薪酬与考核委员会２０１０ 年第二次会议审议通过，并提交第三届董事会第十九次会议审议通过。全文参见于２０１０年３月２０日刊巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４．审议《董事会换届选举非独立董事候选人议案》

适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行投票选举：

（１）傅乐民

（２）许建国

（３）李 韧

（４）张 军

５．审议《董事会换届选举独立董事候选人议案》

适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行投票选举：

（１）胡建军

（２）娄 屹

《董事会换届选举非独立董事候选人议案》、《董事会换届选举独立董事候选人议案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，（独立）董事候选人简历参见于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届董事会第二十五次会议决议公告。

６．审议《监事会换届选举议案》

适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：

（１）邹 斌

（２）韩生余

《监事会换届选举议案》经公司２０１０年１１月２３日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过，监事候选人简历参见于２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的第三届监事会第十六次会议决议公告。

三、出席会议的对象

１、２０１０年１２月２日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记办法

１、登记时间：２０１０年１２月８日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１７：００

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

３、登记地点：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦２６层公司证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１０年 １２月９日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

（２）投票代码：３６２１４８ 投票简称：北纬投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００ 元代表议案１，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案 ２中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案 ２下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案 ２中子议案 ２．１，２．０２ 元代表议案 ２中子议案 ２．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

议案名称	对应申报价格 （单位：元）
总表决：对所有议案统一表决	１００．００
议案一：北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案	１．００
１．１ 激励对象的确定依据和范围	１．０１
１．２ 股票期权激励计划的股票来源和股票数量	１．０２
１．３ 股票期权激励对象的分配情况	１．０３
１．４ 本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期	１．０４
１？．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	１．０５
１．６ 激励对象获授条件、行权条件及行权安排	１．０６
１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序	１．０７
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权的程序	１．０８
１．９ 公司与激励对象的权利和义务	１．０９
１．１０股票期权激励计划的变更、终止	１．１０
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案	２．００
议案三：《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》	３．００
议案四：关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案	４．００
４．１ 傅乐民	４．０１
４．２ 许建国	４．０２
４．３ 李 韧	４．０３
４．４ 张 军	４．０４
议案五：关于董事会换届选举独立董事候选人的议案	５．００
５．１ 胡建军	５．０１
５．２ 娄 屹	５．０２
议案六：关于监事会换届选举的议案	６．００
６．１ 邹 斌	６．０１
６．２ 韩生余	６．０２

③在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数。

Ａ 非累积投票制议案：除议案４、议案５、议案６之外的议案，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｂ 累积投票制议案：议案４、议案５、议案６，在“委托价格”项填报对应申报价格，在“委托数量”项下填报投向该候选人的票数。

（ａ） 股东拥有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与４的乘积，股东可以将票数平均分配给非独立董事候选人傅乐民先生、许建国先生、李韧先生、张军先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与４的乘积。

（ｂ） 股东拥有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人胡建军先生、娄屹先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

Ｃ 股东拥有的选举监事的总票数，为其持有的股数与２的乘积，股东可以将票数平均分配给监事候选人邹斌先生、韩生余先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与２的乘积。

Ｄ．股东（包括股东代理人）对董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积投票表决数与实际投票数的差额部分视为放弃。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

股东对总议案的表决只包括对非累积投票制议案的全部表决，不包括适用累积投票制的议案４至议案６。在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００	４位数字的“激活校验码”

填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北纬通信科技股份有限公司 ２０１０年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年１２月８日下午１５：００ 至１２月９日下午１５：００期间的任意时间。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事刘剑锋先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。

《独立董事征集投票权授权委托报告书》刊登于２０１０ 年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如公司股东拟委托公司独立董事士刘剑锋先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午 １８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

八、其他事项

１、联系方式

联系电话：０１０－６８３１７７７７

传真号码：０１０－８８３５６２７３

联 系 人：黄潇

通讯地址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦５层 邮政编码：１０００４４

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

附件：授权委托书

北京北纬通信科技股份有限公司

董 事 会

２０１０年１１月２３日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司２０１０年第二次临时度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
议案一：北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案
１．１ 激励对象的确定依据和范围
１．２ 股票期权激励计划的股票来源和股票数量
１．３ 股票期权激励对象的分配情况
１．４ 本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期
１．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
１．６ 激励对象获授条件、行权条件及行权安排
１．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序
１．８ 股票期权授予程序及激励对象行权的程序
１．９ 公司与激励对象的权利和义务
１．１０股票期权激励计划的变更、终止
议案二：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
议案三：《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》
议案四：《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》	同意票数
４．１ 傅乐民
４．２ 许建国
４．３ 李 韧
４．４ 张 军
议案五：《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》	同意票数
５．１ 胡建军
５．２ 娄 屹
议案六：《关于监事会换届选举的议案》	同意票数
６．１ 邹 斌
６．２ 韩生余

注：

① 此委托书非累积投票表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签字： 委托人身份证号码：

受托人： 受托人身份证号码：

受托日期：

（注：授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３１

北京北纬通信科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）修订稿

摘 要

二零一零年十一月

声明

一、北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无公司监事、无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人，也无持有公司５％以上股份的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》的规定制定。

二、公司拟授予激励对象５００万份股票期权，对应的公司股票数量为５００万股，占本激励计划签署时公司股本总额７，５６０万股的６．６１３８％，其中预留股票期权５０万份，占本激励计划授出的股票期权总数的１０％，占本激励计划签署时公司股本总额７，５６０万股的０．６６１４％。

三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

４５０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的５０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

四、本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、本激励计划所授予的４５０万份股票期权的行权价格为３６．００元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价３６．００元；（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价３３．８９元。

预留５０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留５０万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

六、本激励计划有效期为５年，授予的股票期权自授予日起４年内有效，其中等待期１年。

获授４５０万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

第一个行权期为自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为４０％；

第二个行权期为自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％；

第三个行权期为自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％。

获授５０万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

第一个行权期为自预留股票期权授予日起１２个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为４０％；

第二个行权期为自预留股票期权授予日起２４个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％；

第三个行权期为自预留股票期权授予日起３６个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％。

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

七、行权条件

１、公司业绩目标

将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。

（１）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数，即不低于３３，９６３，５２２．５４元。

（２）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于如下比率：

	加权平均净资产收益率 Ｔ年（授予日前一会计年度）
	Ｔ＋１年	Ｔ＋２年	Ｔ＋３年	Ｔ＋４年	Ｔ＋５年
北纬通信	１０％	１０．５	１１％	１１．５％	１２％

（３）各行权期首个交易日的上一年度，以２００９年净利润为基数，相对于２００９年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比：

年度	２０１０年	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年
相对于２００９年净利润增长率	３０％	６０％	９０％	１１０％	１４０％

本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

本项所指的净利润增长率，计算公式为：

净利润增长率＝（该年度净利润－２００９年度净利润）÷２００９年度净利润×１００％

如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。

公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。

公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第（３）项所述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。

具体计算公式为：

作为考核指标的该年度净资产＝该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。

作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×１００％。

２、个人绩效考核目标

根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。

八、公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第３０日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。

十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。

中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起６个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司	指	北京北纬通信科技股份有限公司
股票、标的股票	指	公司普通股股票
激励计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划，根据上下文也可以特指《激励计划（草案）》
激励对象	指	本激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
股本总额	指	本激励计划获董事会通过时公司已发行的股本总额７５６０万股
授予日	指	公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
有效期	指	从授予日起至股票期权失效为止的时间
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以行权的日期
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《北京北纬通信科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

二、本激励计划的目的

公司主要从事提供移动增值服务业务，通过与移动电信运营商合作，依靠自主开发的增值服务平台，借助移动电信运营商的网络通道为用户提供丰富多彩的信息服务。２００７年８月１０日，公司在深圳证券交易所成功挂牌上市。

本激励计划的目的为：

２．１完善公司法人治理结构和薪酬体系，建立有效的激励与约束机制；

２．２平衡公司短期目标与长期目标，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

２．３引导管理层关注公司股票在资本市场的表现，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；

２．４提高公司凝聚力，有效吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。

２．５倡导价值创造为导向的绩效文化，鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

三、激励对象的确定依据和范围

３．１激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》为依据，结合公司实际情况而确定。

３．２激励对象确定的职务依据

３．２．１公司董事、高级管理人员；

３．２．２公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员，下同）和核心技术（业务）人员（含下属控股子公司的核心技术（业务）人员，下同）；

上述激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，中层管理人员、核心技术（业务）人员须在本激励计划的等待期内与公司或公司的控股子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

３．３有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

３．３．１最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

３．３．２最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３．３．３具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

３．３．４与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；

３．３．５已经参与其他任何上市公司股权激励计划的。

３．３．６公司的实际控制人、持有公司５％以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事。

３．３．７公司的实际控制人及持有公司５％以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属。

如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

３．４激励对象的确定和审核

董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

四、本激励计划的股票来源和股票数量

公司根据本激励计划拟授予激励对象５００万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

４．１本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票。

４．２激励计划标的股票的种类、数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为５００万份，对应的公司股票数量为５００万股，占本激励计划公告日公司股本总额的６．６１３８％，其中预留股票期权为５０万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的１０％，本激励计划涉及的标的股票种类为公司Ａ股股票。

４５０万份股票期权将将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的５０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

五、激励对象的分配情况

５．１拟授予的股票期权分配情况如下：

姓名	职务	股票期权份数	占授予总量的比例	占股本总额的比例
李韧	副总经理、董事会秘书	４５０，０００	９．００％	０．５９５２％
张军	副总经理	４５０，０００	９．００％	０．５９５２％
高晓光	财务负责人	１００，０００	２．００％	０．１３２３％
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共１００人）		３，５００，０００	７０．００％	４．６２９６％
小计		４，５００，０００	９０．００％	５．９５２４％
预留		５００，０００	１０．００％	０．６６１４％
总计		５，０００，０００	１００．００％	６．６１３８％

５．２除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计１０３人。

５．３获授股票股权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，公司将通过深圳证券交易所指定网站进行信息披露。

５．４任何一名激励对象根据授予获得的股份数不超过公司股本总额的１％，即不超过７５．６万份。

５．５非经公司股东大会特别会议审议通过，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的１％，即不超过７５．６万份。

５．６公司将聘请律师对激励对象的资格和股票期权授予是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

５．７公司监事会将对激励对象进行核实并向股东大会进行说明。

５．８董事会将在向预留期权的激励对象授予股票期权按上述程序另行确定、披露和说明。

六、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

６．１本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起５年。

激励对象被授予股票期权自授予日起４年内有效。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权作废，由公司予以注销。

激励对象依照本激励计划全部或部分行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

６．２授予日

授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

６．２．１定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

６．２．２公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

６．２．３重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

６．２．４其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

授予日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日，届时公司应另行召开董事会通过决议，向激励对象实际授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

前述董事会决议日为非交易日的，以决议日后的第一个交易日为授予日。

６．３等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间。

本激励计划授予的股票期权的等待期为１年。

６．４可行权日、行权期

可行权日为等待期满次日起至期权有效期满当日止的期间内的任一可交易日，但不得为下列期间：

６．４．１公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

６．４．２公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

６．４．３重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

６．４．４其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

行权期是指可行权日的总和。

获授获授４５０万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

第一个行权期为自该次授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权数量比例为４０％；

第二个行权期为自该次授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权数量比例为３０％；

第三个行权期为自该次授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占该次获授期权数量比例为３０％。

获授５０万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：

第一个行权期为自预留股票期权授予日起１２个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为４０％；

第二个行权期为自预留股票期权授予日起２４个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％；

第三个行权期为自预留股票期权授予日起３６个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为３０％。

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

６．５禁售期

激励对象对获授的股票期权行权所取得的公司股票，其禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体如下：

６．５．１激励对象中的公司董事和高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

６．５．２激励对象中的公司董事和高级管理人员，不得将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，否则由此所得收益归本公司所有。

６．５．３激励对象中的公司董事和高级管理人员，在公司任职期间或离职后转让其因本激励计划所持有的公司股票，应符合转让时《公司章程》的规定。

６．５．４在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则相应公司董事和高级管理人员转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

７．１授予的期权的行权价格

本激励计划授予的４５０万份股票期权的行权价格为３６．００元，预留５０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

７．２授予的４５０万份股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的４５０万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

７．２．１本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即３６．００元。

７．２．２本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即３３．８９元。

７．３预留５０万份股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划预留的５０万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

７．３．１授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

７．３．２授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

８．１获授股票期权的条件

激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

８．１．１公司未发生以下任一情形：

８．１．１．１授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

８．１．１．２授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

８．１．１．３中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

８．１．２激励对象未发生以下任一情形：

８．１．２．１在授予日时，出现本激励计划第３．３条所述的不能成为本激励计划激励对象的情形；

８．１．２．２公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

８．２获授的股票期权的行权条件

激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：

８．２．１公司和激励对象未发生前述第９．１条中所规定的不得授予的情况；

８．２．２等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数，即不低于３３，９６３，５２２．５４元。

８．２．３公司业绩考核达到如下目标：

８．２．３．１各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于如下比率：

	加权平均净资产收益率 Ｔ年（授予日前一会计年度）
	Ｔ＋１年	Ｔ＋２年	Ｔ＋３年	Ｔ＋４年	Ｔ＋５年
北纬通信	１０％	１０．５	１１％	１１．５％	１２％

８．２．３．２各行权期首个交易日的上一年度，以２００９年净利润为基数， ２０１０年净利润增长率不低于３０％；２０１１年净利润增长率不低于６０％；２０１２年净利润增长率不低于９０％，２０１３年净利润增长率不低于１１０％；２０１４年净利润增长率不低于１４０％，；２０１５年净利润增长率不低于１８０％。

８．３业绩指标及其选取理由

８．３．１净利润，是指经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。扣除非经常性损益的净利润是反映公司在某一会计期间开展正常业务活动缴纳所得税后的净经营成果，是评价公司可盈利能力、管理绩效以至偿债能力的一个基本工具。

８．３．２净利润增长率的计算方式为：净利润增长率＝（该年度净利润－２００９年度净利润）÷２００９年度净利润×１００％。

８．３．３按扣除非经常性损益前后孰低者确定的加权平均净资产收益率，反映了公司在某一会计期间利用单位净资产为公司新创造利润的数量，同时有助于公司相关利益人对公司未来的盈利能力作出正确判断。

８．３．４公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。

８．３．５公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净利润，按第９．３．１条所述的净利润乘以增发股票前后股本总额的比例确定。

具体计算公式为：

作为考核指标的该年度净资产＝该年度经审计的公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益—本次增发募集的资金净额。

作为考核指标的该年度净利润＝该年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润×（本次增发前股本总额÷本次增发后股本总额）×１００％。

８．４无法满足行权条件时的解决办法

８．４．１公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

８．４．２根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

９．１股票期权数量和行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

９．１．１资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

股票期权数量：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

行权价格：Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ为调整后的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；。

９．１．２配股

股票期权数量：Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

行权价格：Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｐ为调整后的行权价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；。

９．１．３缩股

股票期权数量：Ｑ＝Ｑ０×ｎ

行权价格：Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｑ为调整后的股票期权数量；Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ为调整后的行权价格；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）。

９．１．４派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额（税前）；Ｐ为调整后的行权价格。但按上述计算方法出现Ｐ小于公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

９．２调整程序

９．２．１公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会应当决定调整股票期权数量和行权价格，并应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的相关规定向公司董事会出具专业意见。董事会依据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

９．２．２因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

９．３增发新股

本激励计划的有效期内，公司增发新股的，股票期权数量和行权价格均不作调整。

十、公司、激励对象发生异动时如何实施本激励计划

１０．１公司控制权发生变化

因任何原因导致公司控制权变更时，本激励计划不变化，所有授予的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

控制权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。现控股股东和其他股东必须在导致控制权变更的协议中明确约定新控股股东保证本激励计划不变化，确保有效实施并最终完成本激励计划，并将本激励计划作为该协议不可分割的部分，同时承诺任何激励对象都有权直接根据该协议和本激励计划向新控股股东主张权利。

１０．２公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。

但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

１０．３激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

１０．３．１激励对象因正常的岗位调动导致职务发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。

１０．３．２激励对象因职务变更成为公司独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。

１０．３．３激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。

１０．３．４激励对象本激励计划第１３．３．３条之外的任何原因，在本激励计划有效期内与公司不再存在劳动关系（含事实劳动关系）的，自劳动关系终止之日起，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。但公司同意其继续享受的除外。

１０．３．５激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

１０．３．６激励对象非因执行职务而丧失劳动能力的，其尚未进入行权期的股票期权不得行使，并由公司注销，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。

１０．３．７激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

１０．３．８激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权不得行使，并由公司注销。但若激励对象因执行职务而死亡的，公司可根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

１０．４在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权不得行使，并由公司注销：

１０．４．１最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

１０．４．２最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

１０．４．３具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

１０．５公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当终止行使，并由公司注销：

１０．５．１最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

１０．５．２最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

１０．５．３中国证监会认定的其他情形。

１０．６公司董事会认为有必要时，可提请股东大会以特别决议终止实施本激励计划。自股东大会特别决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

１０．７在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起６个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。

北京北纬通信科技股份有限公司董事会

二○一○年十一月二十三日

证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３０

北京北纬通信科技股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第十六次会议于２０１０年１１月２３日在北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦五层公司会议室召开，会议已于２０１０年１１月１９日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议监事３人，实际出席３人。会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议由监事长沈明宏先生主持，以举手表决方式通过以下决议：

一、审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要

监事会同意公司经董事会审议通过的《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》刊登于２０１０年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ，《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ。

此议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》

监事会对《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为：上述草案确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

《股票期权激励计划（修订稿）激励对象名单》见２０１０年１１月２４日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ。

三、审议通过《公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会提名邹斌先生、韩生余先生为第四届监事会监事候选人，与职工代表监事段建明先生共同组成第四届监事会。简历见附件。

本议案须提交股东大会审议通过。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

本次监事会换届选举后，监事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的监事人数总计不超过公司监事总数的二分之一。

单一监事提名的人数不超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

北京北纬通信科技股份有限公司监事会

二〇一〇年十一月二十三日

北京北纬通信科技股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

邹斌先生，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９８５年毕业于中国科技大学计算机系，１９８８年获中国航天部研究院工学硕士。１９８８年至１９９２年在航天部二院工作，作为骨干技术从事参与海军红旗系统的研制。１９９２年至１９９６年在邮电工业总公司工作，作为骨干技术参与ＨＪＤ－４０Ｚ程控交换机的研发工作。１９９７年加入本公司，先后担任网络部经理，研发中心副总经理和副总工程师。２００１年１１月至今任本公司监事。邹斌先生与拟聘其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年邹斌先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

韩生余先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权。１９８７年于中科院职工大学计算机系大学毕业。曾在中国科学院微电子中心担任课题组长，多次参加与负责一些国家级别的课题攻关与实验项目，１９９７年加入北纬公司，先后担任技术部经理、移动运营事业部技术副总经理、研发技术中心副总经理。韩生余先生与拟聘其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年韩生余先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（下转D11版）