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证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０２９
北京北纬通信科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１０年１１月２３日在北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦五层公司会议室召开，会议已于２０１０年１１月１９日以电子邮件和传真的方式发出通知和会议议案。应出席会议董事６人，出席会议董事６人，董事李韧先生对相关议案的表决进行了回避。会议由董事长傅乐民先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过以下议案：
一、审议通过《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要
根据中国证监会的反馈意见，公司将第三届董事会第十九次会议审议通过的《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要加以修订。
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事李韧回避表决。
因董事李韧属于《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》受益人，已回避表决，其余５ 名董事参与表决。
公司独立董事于中一、刘剑锋对《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿摘要》刊登于２０１０年１１月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
此议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，关联董事李韧回避表决。
因董事李韧属于《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，已回避表决，其余５ 名董事参与表决。
为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
３、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
４、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
７、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
８、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
９、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名傅乐民先生、许建国先生、李韧先生、张军先生为第四届董事会非独立董事候选人。
表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。
四、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名胡建军先生、娄屹先生为第四届董事会独立董事候选人。表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。
公司独立董事于中一、刘剑锋发表了独立意见，认为公司第四届董事会（独立）董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
以上各被提名（独立）董事候选人的简历见附件，以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生第四届董事会成员。其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
独立董事对议案三、议案四发表的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
五、审议通过《关于公司控股公司北京赛贝尔网络信息技术有限责任公司（以下简称“赛贝尔公司”）对其子公司北极无限（北京）文化有限责任公司（以下简称“北极无限公司”）进行增资的议案》
因北极无限公司业务发展需要，准备申请办理《网络文化经营许可证》。根据相关规定其注册资本不足，因此公司决定由控股公司赛贝尔公司对其进行增资，注册资本由目前人民币１００万元，增加至人民币１０００万元。同时授权北极无限公司相关人员办理工商及其他机关备案信息的变更登记手续。
表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。
六、审议通过《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于２０１０年１２月９日（周四）下午２：００在北京召开公司２０１０年第二次临时股东大会，审议以上议案。
表决结果：赞成票６票，反对票０票，弃权票０票。
《股东大会通知》将刊登于２０１０年１１月２４日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
附件一：《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》；
附件二：北京北纬通信科技股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历；
附件三：北京北纬通信科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历。
北京北纬通信科技股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月二十三日
附件一
北京北纬通信科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订案
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“公司”）于２０１０ 年３月１８日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”），并及时向中国证监会提交了公司股票期权激励计划的申报文件，经沟通反馈，根据相关规定，对公司股票期权激励计划（草案）进行如下修订：
一、将预留的５０万份股票的授予时间由２４个月修改为１２个月：
将《草案》中５．２条“预留的５０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的２４个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象”
修改为“预留的５０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象”。
相应修改《草案》的特别提示“三”。
二、调整了本计划首次拟授予的激励对象数量及名单：
原《草案》中６．１条、６．２条分别修订为：
６．１ 拟授予的股票期权分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 股票期权份数 | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 李韧 | 副总经理、董事会秘书 | ４５０，０００ | ９．００％ | ０．５９５２％ |
| 张军 | 副总经理 | ４５０，０００ | ９．００％ | ０．５９５２％ |
| 高晓光 | 财务负责人 | １００，０００ | ２．００％ | ０．１３２３％ |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（共１００人） | ３，５００，０００ | ７０．００％ | ４．６２９６％ |
| 小计 | ４，５００，０００ | ９０．００％ | ５．９５２４％ |
| 预留 | ５００，０００ | １０．００％ | ０．６６１４％ |
| 总计 | ５，０００，０００ | １００．００％ | ６．６１３８％ |
６．２ 除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计１０３人。
三、股票期权有效期从６年修改为５年
将《草案》中７．１条“本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起６年”
修改为“本激励计划的有效期为自股东大会批准之日起５年”。
相应修改《草案》的特别提示“六”。
四、修改了获授股票期权的行权条件
将《草案》中９．２．３．１条“各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于１０％”修改如下：
９．２．３．１ 各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于如下比率：
| | 加权平均净资产收益率 Ｔ年（授予日前一会计年度） |
| | Ｔ＋１年 | Ｔ＋２年 | Ｔ＋３年 | Ｔ＋４年 | Ｔ＋５年 |
| 北纬通信 | １０％ | １０．５％ | １１％ | １１．５％ | １２％ |
相应修改《草案》的特别提示“七”中１的“公司业绩目标”。
五、重新测算了期权成本
根据各项最新参数，并由于期权有效期调整为５年，重新测算了期权成本。
将《草案》中１４．１条“根据布莱克—斯科尔模型，公司授予的股票期权理论公允价值约为７６２６．２０万元”
修改为“根据布莱克—斯科尔模型，公司授予的股票期权理论公允价值约为７２７８．１１万元”。
相应修改《草案》中“１４．５．４”及各年分摊数如下：
| 年度 | ２０１０年 | ２０１１年 | ２０１２年 | ２０１３年 | ２０１４年 | 合计 |
| 影响数 | ２３１８．３６ | ２６２１．７０ | １５４０．３０ | ７２６．９６ | ７０．７９ | ７２７８．１１ |
附件二
北京北纬通信科技股份有限公司
第四届董事会非独立董事候选人简历
傅乐民先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９８５年毕业于中国科技大学计算机系，１９８８年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。１９８８年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；１９９７年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。傅乐民先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民先生持有公司２７．００％的股份，是公司的实际控制人。最近五年傅乐民先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
许建国先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９８５年毕业于中国科技大学计算机系，１９８８年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；１９８８年至１９９３年在中国科学院ＣＡＤ开放实验室工作，１９９７年至今任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“８６３”高科技研究题目。２００１年１１月至今担任本公司董事。许建国先生与公司拟聘的其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国先生持有公司９．００％的股份。最近五年许建国先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李韧先生， １９６８年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。１９９４年毕业于中国人民大学工业经济系，获工商管理硕士学位。１９９４年至１９９９年任中国新兴集团投资部经理，２０００年至今任公司副总经理，２００１年１１月至今任本公司董事、董事会秘书。李韧先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年李韧先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张军先生，１９６１年出生，中国国籍，大学本科。毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。１９８４年至１９９３年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；１９９３年至２０００年任空军无线电管理委员会任工程师；１９９７年至２００２年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；２０００年至２００３年１月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。２００３年２月至今任本公司副总经理，主管移动数据运营工作。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
北京北纬通信科技股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
胡建军先生，１９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理。１９８７年毕业于上海财经大学财政学专业，１９９０年毕业于中国人民大学财政学专业获得硕士学位。１９９４年１２月取得中国注册会计师资格。曾先后在财政部预算司、海南省财信总公司、北京国恒实业股份有限公司、中国证监会发行部、上海丰银投资管理有限公司工作；２００２年至今在北京信捷和盛企业咨询有限责任公司工作，现任总经理职务。胡建军先生目前还兼任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长，胡建军先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
娄屹先生，１９６５年出生，中国国籍，享有加拿大居留权，现任沈阳北电通信有限公司总经理。１９８６年毕业于长春邮电学院通信线路专业，１９９７年毕业于长春邮电学院通信工程专业，２００４年毕业于中欧国际工商学院ＥＭＢＡ专业，取得硕士学位。曾先后在辽宁省长途电信传输局、辽宁省邮电管理局、辽宁省邮电实业开发总公司、辽宁省移动通信有限公司工作；１９９９年至今，在沈阳北电通信有限公司工作，现任总经理。娄屹先生目前还兼任辽宁中移通信技术工程有限公司总工程师。娄屹先生与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３４
北京北纬通信科技股份有限公司
独立董事征集投票权授权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事刘剑锋先生作为征集人就公司拟定于 ２０１０年１２月９日召开的 ２０１０年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人刘剑锋作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１０年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
１、基本情况
公司名称：北京北纬通信科技股份有限公司
股票简称：北纬通信
股票代码：００２１４８
公司法定代表人：傅乐民
公司董事会秘书：李韧
公司证券事务代表：黄潇
公司联系地址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦五层
公司邮编：１０００４４
公司电话：０１０－６８３１７７７７
公司传真：０１０－８８３５６２７３
公司网址：ｗｗｗ．ｂｉｓｐ．ｃｏｍ
２、征集事项
由征集人向北京北纬通信科技股份有限公司股东征集公司 ２０１０年第二次临时股东大会所审议《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》《董事会换届选举非独立董事候选人议案》、《董事会换届选举独立董事候选人议案》、《监事会换届选举议案》。
３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１０年１１月２３日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１０年１１月２４日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开 ２０１０ 年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘剑锋先生，其基本情况如下：
１９６９年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商学硕士学位，高级会计师。曾任北京水泵厂财务处副处长，中软总公司北京富士通系统工程有限公司中方财务总监；现任北电网络通讯工程有限公司财务总监、沈阳北电通信有限公司财务总监和北电网络（中国）有限公司财务分析师；２００４年至今任公司独立董事。
２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１０年３月１８日召开的第三届董事会第十九次会议、２０１０年１１月２３日召开的第三届董事会第第二十五次会议，并且对《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》《董事会换届选举非独立董事候选人议案》、《董事会换届选举独立董事候选人议案》、《关于公司控股公司北京赛贝尔网络信息技术有限责任公司对其子公司北极无限（北京）文化有限责任公司进行增资的议案》、《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止２０１０ 年１２月２日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自２０１０ 年１２月２日至２０１０年１２月８日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
２、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡。
（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
３、委托投票股东按上述第２ 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：北京市海淀区首体南路２２号国兴大厦五层
收件人：北京北纬通信科技股份有限公司证券部
电 话：０１０－６８３１７７７７
传 真：０１０－８８３５６２７３
邮 编：１０００４４
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。 （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：刘剑锋
２０１０年１１月２３日
附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
北京北纬通信科技股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《北京北纬通信科技股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托北京北纬通信科技股份有限公司独立董事刘剑锋先生作为本人／本公司的代理人出席北京北纬通信科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案名称 | 表决结果 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一：北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订案 | | | |
| １．１ 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| １．２ 股票期权激励计划的股票来源和股票数量 | | | |
| １．３ 股票期权激励对象的分配情况 | | | |
| １．４ 本计划的有效期、授予日、可行权日、禁售期 | | | |
| １．５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 | | | |
| １．６ 激励对象获授条件、行权条件及行权安排 | | | |
| １．７ 股票期权激励计划的调整方法和程序 | | | |
| １．８ 股票期权授予程序及激励对象行权的程序 | | | |
| １．９ 公司与激励对象的权利和义务 | | | |
| １．１０股票期权激励计划的变更、终止 | | | |
| 议案二：关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案 | | | |
| 议案三：《北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》 | | | |
| 议案四：关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案 | 同意票数 |
| ４．１ 傅乐民 | |
| ４．２ 许建国 | |
| ４．３ 李 韧 | |
| ４．４ 张 军 | |
| 议案五：关于董事会换届选举独立董事候选人的议案 | 同意票数 |
| ５．１ 胡建军 | |
| ５．２ 娄 屹 | |
| 议案六：关于监事会换届选举的议案 | 同意票数 |
| ６．１ 邹 斌 | |
| ６．２ 韩生余 | |
注：
①此委托书非累积投票表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；
②对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至２０１０年第二次临时股东大会结束。
证券代码：００２１４８ 证券简称：北纬通信 编号：２０１０－０３２
北京北纬通信科技股份有限公司
关于公司职工代表监事换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举段建明先生为公司第四届监事会职工代表监事（附简历），与公司２０１０年第二次临时股东大会选举产生的２名监事共同组成公司第四届监事会，任期同股东大会选举产生的２名监事一致。段建明先生作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
２０１０年１１月２３日
附：简历
段建明先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权。于１９８８年职工大学毕业，获大专学历。１９９７年加入北京北纬通信科技股份有限公司，就职于行政部。段建明先生与拟聘其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年段建明先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
