本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）2010年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2010年11月23日下午14：30在公司A-1会议室召开；网络投票时间为2010年11月22日下午15：00-2010年11月23日下午15：00。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共22人，代表有表决权的股份数为235,347,399股，占公司股份总数的62.6271%，其中：出席现场投票的股东13人，代表有表决权的股份数为235,245,000股，占公司股份总数的62.5999%；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份数为102,399股，占公司股份总数的0.0272%。本次会议由董事会召集，董事长姜滨先生主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师、保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过《关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　表决结果为同意235,347,399股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔声学股份有限公司关于运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

　　2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果为同意235,347,399股，占有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　《歌尔声学股份有限公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所于利淼律师、田伟奇律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、备查文件

　　1、歌尔声学股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议。

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　歌尔声学股份有限公司董事会

　　二○一○年十一月二十三日