股票代码：００２１３６ 股票简称：安纳达 公告编号：２０１０－３０

安徽安纳达钛业股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１０ 年１１月１８日以电子邮件、传真及送达的方式发出召开第二届董事会第十七次会议通知，

２０１０ 年１１月２３日公司第二届董事会以通讯方式召开第十七次会议。应出席会议的董事９ 名，实际出席会议参加表决的董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：

１、审议通过了《关于计划变更公司用地取得方式的议案》

同意：６票；弃权：０票；反对：０票。

关联董事袁菊兴、黄化锋、陈嘉生先生回避表决。袁菊兴先生现兼任铜化集团董事，黄化锋先生现任铜化集团董事长、总经理，陈嘉生先生现任铜化集团董事、常务副总经理。

公司目前使用的土地均系向控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）租赁，并就此先后于２００５年４月、２００７年４月与铜化集团签订了两份《土地使用权租赁合同》，租赁的土地使用权面积分别为８３，９９４．６３平方米、１１２，７８１．６０平方米，租赁期限分别为１９年、１０年。为了进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易，增强公司的用地稳定性和独立性，根据监管部门要求，公司计划在一年内完成全部用地取得方式变更工作，变目前的以租赁方式取得土地使用权为以转让方式取得土地使用权。

公司董事会授权公司经营层在公司董事会就此事项形成决议后，与铜化集团协商开展土地使用权转让的相关工作。公司在土地使用权评估等工作完成后，另行协商签订《土地使用权转让合同》，届时将根据约定的土地转让价款按规定履行审议、批准程序，披露相关情况。

独立董事周亚娜、毕胜、董宏儒发表了独立意见，认为：公司计划在一年内完成全部用地取得方式变更工作，变目前的以租赁方式取得土地使用权为以转让方式取得土地使用权，有利于进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易，增强公司的用地稳定性和独立性。详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年１１月２４日刊登的《独立董事关于公司计划变更用地取得方式以及对《土地使用权转让框架协议》的独立意见》。

２、审议通过了《关于公司与铜陵化学工业集团有限公司签订土地使用权转让框架协议的议案》

同意：６票；弃权：０票；反对：０票。

关联董事袁菊兴、黄化锋、陈嘉生先生回避表决。详细情况见巨潮资讯网、《证券时报》２０１０年１１月２４日刊登的《关于签订＜土地使用权转让框架协议＞暨关联交易的公告》

独立董事周亚娜、毕胜、董宏儒发表了独立意见，认为：公司拟与铜化集团签订的《土地使用权转让框架协议》确定的土地使用权转让定价原则、对公司投入的土地开发补偿安排是公允的、合理的。详细情况见巨潮资讯网２０１０年１１月２４日刊登的《独立董事关于公司计划变更用地取得方式以及对＜土地使用权转让框架协议＞的独立意见》。

公司在土地使用权评估等工作完成后，将另行协商签订《土地使用权转让合同》，届时将根据约定的土地转让价款按规定履行审议、批准程序，披露相关情况。

３、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

本议案须提交公司股东大会审议。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了鉴证报告（会审字【２０１０】４２１７号），具体内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１０年１１月２４日刊登的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

４、审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

公司定于２０１０年１２月９日下午二点在公司第三会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《证券时报》２０１０年１１月２４日刊登的《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

二○一○年十一月二十三日

股票代码：００２１３６ 股票简称：安纳达 公告编号：２０１０－３１

安徽安纳达钛业股份有限公司

关于签订《土地使用权转让框架协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与铜陵化学工业集团有限公司签订土地使用权转让框架协议的议案》（同意：６票；弃权：０票；反对：０票。关联董事袁菊兴、黄化锋、陈嘉生先生回避表决，独立董事周亚娜、毕胜、董宏儒发表了独立意见）。２０１０年１１月２３日公司与铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）于安徽铜陵签订了《土地使用权转让框架协议》（以下简称“协议”），双方就公司现厂区全部两宗土地使用权（面积共计１９６７７６．２３平方米）转让事宜，达成框架协议。铜化集团为公司的为控股股东，上述协议项下的交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不会构成重大资产重组。根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发（１９９９）４３３号）及安徽省国土资源厅《关于铜陵化学工业集团公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》（皖国土资函［２００３］６０５号），上述协议项下的交易无需经过有关部门批准，铜化集团有权将该二宗土地使用权转让给公司。

二、关联方基本情况

铜化集团成立于１９９１年１１月，控股股东：铜陵市华盛化工投资有限公司，注册资本：１２５，５２６．３０万元，注册地址：铜陵市翠湖一路２７５８号，法定代表人：黄化锋，税务登记证号码：３４０７００１５１１１５０２４，公司类型：有限责任公司，经营范围：对化工行业投资、咨询。截至２００９年１２月３１日，铜化集团总资产为５０６，１０１．５８万元，净资产为２２９，７１３．５６万元，２００９年度实现营业收入４５７６８６．８万元，净利润５９４．０１万元。

经核查铜化集团不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

三、关联交易标的基本情况

２００３年９月３０日，安徽省国土资源厅以皖国土资函［２００３］６０５号文，批复将包括公司目前使用的土地在内的数十宗土地使用权授权铜化集团经营管理。公司目前使用的土地均系向控股股东铜化集团租赁，２００５年４月，公司与铜化集团签订了《土地使用权租赁合同》，约定铜化集团将坐落于铜陵市铜官大道的一宗土地使用权租赁给公司，土地使用权面积为８３，９９４．６３平方米，租赁期限为１９年，自２００５年１月１日至２０２３年１２月３１日止；２００７年４月，公司因首发募投项目用地需要，与铜化集团又签订了一份《土地使用权租赁合同》，约定铜化集团将坐落于铜陵市铜官大道的另一宗土地使用权租赁给公司，土地使用权面积为１１２，７８１．６０平方米，租赁期１０年，自２００７年５月１日至２０１７年４月３０日止。根据铜陵市人民政府颁布的《关于公布实施铜陵市主城区基准地价的通知》（铜政〔２００７〕４５号），上述两宗地基准地价为２９５１．６４万元。

上述两宗土地使用权不存在抵押情况。

四、交易的定价政策及定价依据

土地使用权的转让价格根据两宗土地使用权评估结果，并按照公允原则协商确定。

五、交易协议的主要内容

１、双方均同意，根据乙方（公司）的经营和运作要求，在一年内将目前已出租给乙方的全部土地使用权依法转让给乙方。

２、甲方（铜化集团）转让给乙方的二宗土地，位于铜陵市铜官大道，地号分别为０２－０３－０３－００６７、０２－０３－００４９－２，面积分别为８３，９９４．６３平方米、１１２７８１．６平方米（共计１９６７７６．２３平方米），用途为工业用地。

３、土地使用权的转让价格根据两宗土地使用权评估结果，并按照公允原则协商确定。

４、由于乙方前次募投项目租赁甲方的土地在租赁时为低洼地和废弃湖泊组成，未完成土地平整、达到“五通一平”的土地开发程度，乙方为使用该宗地实施了土方回填、建设排洪涵等工程，发生了大额的土地开发费用。因此在本次土地使用权转让过程中，甲方同意在对乙方已投入的相关土地开发费用核对确认后相应补偿给乙方。

公司财务部部门统计，该宗土地公司投入的土地开发费用１５７６万元。

六、涉及关联交易的其他安排

双方一致同意，在上述土地使用权评估等工作完成后，另行协商签订《土地使用权转让合同》。

七、交易目的和对上市公司的影响

协议项下关联交易的实施有利于进一步减少公司与铜化集团之间经常性关联交易，增强公司的用地稳定性和独立性。协议项下关联交易实施后，预计每年公司将增加经营费用１５０万元－２１０万元，但对公司本期财务状况和经营成果不会构成影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与铜化集团累计已发生的各类关联交易的总金额５５万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

上述协议在董事会审议前公司将具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。独立董事周亚娜、董宏儒、毕胜发表了独立意见，认为：协议确定的土地使用权转让定价原则、对公司投入的土地开发费用补偿安排是公允的、合理的。

详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、２０１０年１１月２４日刊登的《独立董事关于公司计划变更用地取得方式以及对《土地使用权转让框架协议》的独立意见》。

十、其他

公司在土地使用权评估等工作完成后、另行协商签订《土地使用权转让合同》时，将根据约定的土地转让价款按规定履行审议、批准程序。

十一、备查文件

（１）公司第二届董事会第十七次会议决议；

（２）公司独立董事事前认可的书面意见、独立意见；

（３）《土地使用权转让框架协议》

特此公告

安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

二○一○年十一月二十三日

股票代码：００２１３６ 股票简称：安纳达 公告编号：２０１０－３2

安徽安纳达钛业股份有限公司

关于召开２０１０年第二次

临时股东大会的通知

安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决定于２０１０年１２月９日召开安徽安纳达钛业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议时间：２０１０年１２月９日（星期四）下午１４：００；

网络投票时间为：２０１０年１２月８日—２０１０年１２月９日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月８日下午１５：００至２０１０年１２月９日下午１５：００的任意时间；

（二）会议召集人：公司董事会；

（三）会议地点：公司第三会议室；

（四）股权登记日：２０１０年１２月６日

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

审议《前次募集资金使用情况报告》

上述审议事项业经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》２０１０年１１月２４日刊登的《安徽安纳达钛业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告》。

三、会议出席人员

（一）截至２０１０年１２月６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（二）本公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本公司聘请的见证律师、保荐机构代表；

四、出席现场会议登记办法：

（一）登记时间：２０１０年１２月７日－２０１０年１２月８日，上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

（二）登记地点：铜陵市铜官大道南段１２８８号安徽安纳达钛业股份有限公司证券部；

（三）登记办法：

１、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

２、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

３、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１０年１２月８日下午１５：００ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易所系统投票操作流程：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１２月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１３６	安钛投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码 ３６２１３６；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应申报价
总议案	１００
一、《前次募集资金使用情况报告》	１．００

（４）输入委托股数：上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（二）采用互联网投票操作流程：

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２）激活服务密码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表决意见种类	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行互联网投票系统投票。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１２月８日下午１５：００至２０１０年１２月９日下午１５：００的任意时间。

（三）注意事项：

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系人：瞿友红、洪燕

联系电话：０５６２－３８６７７０８、０５６２－３８６２８６７

传 真：０５６２－３８６１７６９

地 址：安徽省铜陵市铜官大道南段１２８８号

邮 编：２４４００１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此通知。

安徽安纳达钛业股份有限公司

董 事 会

二○一○年十一月二十三日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽安纳达钛业股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

一、《前次募集资金使用情况报告》 同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 营业执照／身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印有效。