股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１０－０６９
新疆金风科技股份有限公司
关于为控股子公司德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司信贷业务提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
１、担保方：新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）。
２、被担保方：德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司（以下简称“德国ＶＥＮＳＹＳ”）。
３、基本情况
公司第四届董事会第八次会议于２０１０年１１月２２日召开，以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司信贷业务提供担保的议案》，同意金风科技为全资子公司德国金风风能有限责任公司的控股子公司德国ＶＥＮＳＹＳ在德意志银行（中国）有限公司北京分行的预付款保函、履约保函的开立、贸易融资及远期外汇买卖等信贷业务提供担保，担保金额为１３００万欧元，担保期限自保函开出之日起１２个月。
二、被担保人基本情况
公司名称：德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司
成立时间：２０００年２月
注册资本： ５００万欧元
主营业务：发电机械设备特别是风力发电机的研发、生产、经营、经销、服务和许可业务以及所有相关服务和咨询服务。
２０１０年６月３０日，德国ＶＥＮＳＹＳ资产总额为７５，９８６，５９４．２１欧元，负责总额为４７，９５６，２２１．３４欧元，资产负债率为６３．１１％。
三、担保的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：自保函开出之日起１２个月。
担保金额：１３００万欧元，该担保占公司２００９年１２月３１日经审计净资产的比例为２．２８％，占２００９年１２月３１日经审计总资产的比例为０．８０％ （按照２０１０年１１月２２日欧元兑人民币的比价１：９．１３３７计算）。
四、累计对外担保及逾期对外担保数量
本次担保后，公司对外担保总额为９．２９亿元（以２０１０年１１月２２日欧元兑人民币１：９．１３３７，美元兑人民币１：６．６４１９的比价进行计算），公司对外担保总额占公司２００９年度经审计净资产的１７．８６％，占２００９年１２月３１日经审计总资产的比例为６．２４％。
上述担保总额中为子公司担保总额为９．０８亿元。
截止目前，公司无逾期担保。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２３日
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１０－０６８
新疆金风科技股份有限公司
关于增资江苏金风风电设备制造有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资事项概述
江苏金风风电设备制造有限公司（以下简称“江苏金风”）成立于２００９年１１月，是金风科技的全资子公司。
经公司２００９年度第二次临时股东大会决议，同意公司使用Ｈ股发行所得的募集资金进行新产品及新技术研发工作，作为研发项目的重要内容之一，６ＭＷ 永磁直驱风力发电机组研制、海上试验风电场及海洋风电工程项目的实施主体为江苏金风风电设备制造有限公司。
现Ｈ股募集资金已到位，公司拟增资５．５亿元人民币至江苏金风用于实施６ＭＷ 永磁直驱风力发电机组的研制、海上试验风电场及海洋风电工程项目，增资后，该公司的注册资本将增至６．１５亿元人民币，仍为公司全资子公司。
２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于增资江苏金风风电设备制造有限公司的议案》。根据《公司章程》，该增资事项无需提交股东大会批准。
本次增资不构成关联交易。
二、江苏金风的基本情况
公司名称：江苏金风风电设备制造有限公司
成立时间：２００９年１１月
注册资本：６５００万元人民币
主营业务：大型风力发电机组及零部件的制造，风电设备安装、维修，技术开发、咨询、转让服务。
三、增资的目的、存在的风险和对公司影响
目前风电机组大型化趋势比较明显，且海上风电逐步成为未来风电发展重点之一，同时国内外市场竞争进一步加剧，加快进行６ＭＷ永磁风力发电机组的研制及相关海洋风电项目的实施可进一步提升公司技术实力，保持在国内技术研发的领先水平，尽快适应海上风电对整机设计、制造的要求，提高公司整体竞争力。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２３日
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１０－０６７
新疆金风科技股份有限公司
关于转让全资子公司
北京兴启源节能科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京兴启源节能科技有限公司（以下简称“北京兴启源”）为公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的全资子公司，主营业务为风力发电，目前运营的风电项目为苏尼特右旗一期４９．５ＭＷ风电项目。经北京天润与中国三峡新能源公司协商，北京天润拟转让其持有的北京兴启源１００％的股权给中国三峡新能源公司。
中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联交易。
２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于转让北京兴启源节能科技有限公司股权的议案》，同意将北京天润持有的北京兴启源１００％的股权，以１１，５００万元人民币转让给中国三峡新能源公司，转让后北京天润不再持有该公司股权。
会议以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过本次关联交易事项，关联董事魏红亮先生回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
公司名称：中国三峡新能源公司
住所：北京市宣武区白广路二条１２号
法定代表人：樊建军
注册资金：人民币贰拾柒亿贰仟零伍拾万贰仟元整
经济性质：全民所有制
经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。
经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持有金风科技１２．３８％的股份，为金风科技第二大股东。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字【２０１０】第０４７９５号审计报告，２００９年１２月３１日，中国三峡新能源公司总资产为６３３，０１８．０４万元，净资产４０３，７１１．３５万元，２００９年度营业总收入８９，０２４．９７万元，归属母公司所有者净利润９，５７０．０６万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京兴启源节能科技有限公司
住所：北京市朝阳区建国路９１号院８号楼（Ａ座）２０层２０１０单元
法定代表人：刘玮
注册资本：人民币捌仟万元
实收资本：人民币捌仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：风力发电（限分支机构经营）
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售（不含零售）计算机及辅助设备、计算机软件（电子出版物除外）、通讯设备（不含无线电发射设备）、机械设备、电子产品、五金交电、家用电器。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的【２０１０】第２２０８号审计报告，截至２０１０年１０月３１日，北京兴启源总资产为人民币３４，１９３．９０万元，总负债为人民币２６，５４２．３３万元，所有者权益为人民币７，６５１．５７万元。２０１０ 年１－１０月北京兴启源实现营业收入人民币０万元，净利润人民币－２２７．６８万元。
金风科技不存在为北京兴启源提供担保的情况，不存在委托北京兴启源为金风科技理财的情况；
北京兴启源对金风科技欠款情况如下：
因北京兴启源项目建设采用金风科技的风电机组，对金风科技的欠款主要为风机设备款，金额为２４，３２９．９８万元。
北京兴启源将于近期获得银行贷款，并在获得银行贷款后归还上述对金风科技的欠款。
在北京兴启源全数归还上述欠款前北京天润将不进行本次转让的股权交割。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以中瑞岳华会计师事务所出具的２０１０年１０月３１日审计报告为依据，综合考虑公司在项目建设各环节的经验、风险及时间价值后，经双方商议后确定转让价格为１１，５００万元人民币。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。
六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１０年公司与中国三峡新能源公司未发生关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生于２０１０年１１月１０日出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
三位独立董事就本次关联交易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市交易规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、有偿、诚信的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２３日
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１０－０６６
新疆金风科技股份有限公司
关于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电（锡林浩特）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
１、本次股权收购的目标公司
本次股权收购目标公司共有两个，分别是协鑫风电（江苏）有限公司（以下简称“协鑫江苏”）及协鑫风电（锡林浩特）有限公司（以下简称“协鑫锡林”）。
２、买方
金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”），为金风科技全资子公司。
３、卖方
（１）协鑫风能装备控股有限公司（以下简称“协鑫控股”），持有协鑫江苏８５％股权和协鑫锡林２５％股权；
（２）上海国能投资有限公司（以下简称“上海国能”），持有协鑫江苏１５％股权。
４、交易内容
本公司通过全资子公司金风投资以协议方式向协鑫控股收购其持有的协鑫江苏８５％的股权和协鑫锡林２５％的股权以及上海国能持有的协鑫江苏１５％的股权。协议各方在评估值的基础上协商确定收购总价款不超过２００００万元人民币。
本次收购不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
１、协鑫风能装备控股有限公司
协鑫控股２００７年１０月在香港注册成立，注册号为１１７２２７２，注册地址为香港中环交易广场二期３６０１室。
协鑫控股持有协鑫江苏８５％的股权和协鑫锡林 ２５％的股权，其实际控制人为协鑫集团控股有限公司，持有其１００％股权。
２、上海国能投资有限公司
住所：上海沪宜公路１２５５号Ｌ－１２５
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：实业投资，国内贸易。
上海国能持有协鑫江苏１５％的股权，其股东为两个自然人，分别持有其７０％及３０％的股权。
三、交易标的基本情况
１、收购标的名称
本次收购的标的为协鑫控股持有的协鑫江苏８５％的股权和协鑫锡林２５％的股权以及上海国能持有的协鑫江苏１５％的股权。
由于协鑫江苏持有协鑫锡林７５％的股权，本次收购完成后，金风投资将持有协鑫江苏１００％的股权和协鑫锡林１００％的股权。
２、标的账面值：协鑫江苏的净资产账面值为１１４１９万元，协鑫锡林的净资产账面值为６５６１万元（截至２０１０年１０月３１日）。
３、标的评估值： 协鑫江苏净资产评估值为１９，７０５万元人民币，协鑫锡林２５％的少数股东权益评估值为１，７４２万元人民币（截至２０１０年１０月３１日），合计２１，４４７万元人民币。
收购标的的净资产评估增值主要是无形资产、房产及库存商品评估增值形成的。
４、标的对应目标公司运营情况
标的对应的目标公司主要经营范围：生产、组装和销售１．５兆瓦及以上风机叶片；风力发电设备的研究与开发；１．５兆瓦及以上风机叶片维修；风力发电设备技术咨询服务等。
目标公司在生产制造管理方面已形成比较规范的运作机制和组织体系，其设计、工艺、质量控制等相关文件齐全，有完整的生产ＢＯＭ和采购ＢＯＭ，ＩＳＯ９０００体系运行良好，拥有一支完整的研发团队。
５、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
６、标的对应的公司的基本情况
（１）协鑫风电（江苏）有限公司
成立日期：２００７年１２月
住所：阜宁经济开发区花园路８号
注册资本：２２００万美元
经营范围：生产和组装１．５兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司自产产品；风力发电机发电设备的研究与开发；１．５兆瓦及以上风机用叶片维修；风电发电设备技术咨询服务。
（２）协鑫风电（锡林浩特）有限公司
成立日期：２００８年６月
住所：内蒙古锡林浩特市锡林大街东段风电厂区
注册资本：８８３万美元
经营范围：生产和组装１．５兆瓦及以上风机用叶片，销售本公司自产产品；风力发电设备的研究与开发；１．５兆瓦及以上风机用叶片维修；风力发电设备技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
７、目标公司主要财务数据
（１）协鑫江苏与协鑫锡林审计数据
单位：人民币万元
| 公司名称 | 协鑫江苏 | 协鑫锡林（２５％股权） |
| 项 目 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年１０月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２０１０年１０月３１日 |
| 资产总额 | ６９４４４ | ９４１２９ | ４３３３．５ | ９５２６ |
| 负债总额 | ５３９４２ | ８２７１０ | ２９８９．８ | ７８８６ |
| 净资产 | １５５０２ | １１４１９ | １３４３．７ | １６４０ |
【注】协鑫江苏审计数据为合并报表数据
（２）协鑫江苏与协鑫锡林２０１０年１０月３１日评估数据
单位：人民币万元
| 公司名称 | 协鑫江苏 | 协鑫锡林（２５％股权） |
| 资产总额 | ８４５４２ | ９６２８ |
| 负债总额 | ６４８３７ | ７８８６ |
| 净资产 | １９７０５ | １７４２ |
【注】协鑫江苏评估数据为母公司数据
四、交易的定价依据和支出款项的资金来源
１、定价依据
综合考虑目标公司２０１０年１０月３１日的评估结果后，双方共同协商确定收购总价款不超过２０，０００万元人民币。
２、本次交易的资金来源
２０１０年１１月１０日公司第四届董事会第七次会议审议通过以Ｈ股募集资金８亿元人民币增资金风投资，本次收购的资金来源于该部分Ｈ股募集资金。
五、预期收益及对本公司影响
１、通过本次收购既可掌握叶片设计技术及叶片生产与管理能力，提升公司总体研发能力，又可保障叶片供应的安全性。
２、本次收购完成后，金风科技可通过内部采购而降低整机成本，提升公司整体收益水平；
六、关于交易对方履约能力的分析
交易对方持有的目标公司股权不存在争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，具备履行本次交易的能力。
七、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次收购完成后，公司原则上会继续保留目标公司原有人员。
本次交易不涉及土地租赁和债务重组的情况。
八、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
本次收购完成后，目标公司成为公司全资子公司，不会产生关联交易。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２０１０年１１月２３日
股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１０－０６５
新疆金风科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第八次会议于２０１０年１１月２２日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，董事魏红亮先生因工作原因未能参会，委托董事武钢先生代为出席及表决。公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电（锡林浩特）有限公司股权的议案》；
详见《关于收购协鑫风电（江苏）有限公司及协鑫风电（锡林浩特）有限公司股权的公告》（编号２０１０－０６６）。
二、会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于转让北京兴启源节能科技有限公司股权的议案》：
关联董事魏红亮先生回避对本议案的表决。
详见《关于转让北京兴启源节能科技有限公司股权的公告》（编号２０１０－０６７）。
三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于增资江苏金风风电设备有限公司的议案》；
详见《关于增资江苏金风风电设备有限公司的公告》（编号２０１０－０６８）。
四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司信贷业务提供担保的议案》；
详见《关于为控股子公司德国ＶＥＮＳＹＳ能源股份公司信贷业务提供担保的公告》（编号２０１０－０６９）。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
２０１０ 年１１月２３日
