本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议决定于２０１０年１１月２６日召开公司２０１０年第一次临时股东大会。《神州学人集团股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》于２０１０年１１月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登。为确保公司股东充分了解本次股东大会有关信息，根据有关规定，现发布关于召开股东大会的提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司第六届董事会

２、召开时间

（１）现场会议的时间：２０１０年１１月２６日下午１４：００开始

（２）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１０年１１月２６日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００

（３）通过互联网投票系统进行网络投票的时间：２０１０年１１月２５日１５：００至２０１０年１１月２６日１５：００期间的任意时间

３、现场会议召开地点：福州市五一南路１７号工行五一支行大楼十三层

４、召开方式

本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司通过网络投票系统（含深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统两种方式）为股东提供网络投票服务，网络投票系统对两种方式的投票予以合并计算。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，出现重复表决的以第一次投票结果为准。

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一账户通过两种方式重复投票的以第一次有效投票结果为准。

５、出席对象

（１）本次会议股权登记日（２０１０年１１月２２日）登记在册的所有股东均有权出席现场会议或通过网络投票系统行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人（该代理人不必是股东）代为出席并在授权范围内行使表决权（授权委托书样式详见附件）或通过网络投票系统行使表决权；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议议题

１、审议事项：

（１）《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

（２）《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

２、披露情况：具体内容详见公司于２０１０年１１月１１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《神州学人集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》。

３、特别强调事项：上述事项需以特别决议通过。

三、现场会议登记方法

１、登记时间：２０１０年１１月２５日上午９：００～１１：３０和下午１４：００～１７：００

２、登记地点：福州市五一南路１７号工行五一支行大楼十三层

３、登记方式：

（１）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

（２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、股东出具的授权委托书。

（３）股东可以现场、信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月２６日上午９：３０－１１：３０和下午１：００～３：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０５４７；投票简称：福发投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
１００	总议案	１００．００
１	关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案	１．００
２	关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	２．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年１１月２５日１５：００至２０１０年１１月２６日１５：００期间的任意时间。

五、现场会议其他事项

１、会议联系方式：

通讯地址：福州市五一南路１７号工行五一支行大楼十三层

邮政编码：３５０００９

联系人： 林琴

联系电话：０５９１－８３２８３１２８

传真：０５９１－８３２９６３５８

２、与会股东食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

神州学人集团股份有限公司董事会

２０１０年１１月２３日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席神州学人集团股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会，受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表，未作具体指示的，被委托人可／不可按自己的意思表决。

议案序号	议案内容	委托指示
１００	总议案
１	关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案
２	关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

一、委托人情况

１、 委托人姓名：

２、 委托人身份证号：

３、 委托人股东账号：

４、 委托人持股数：

二、受托人情况

１、 受托人姓名：

２、 受托人身份证号：

本委托有效期为股东大会召开当天。

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

委托日期：

２０１０年 月 日