签署日期：二〇一〇年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
| 重庆港九／上市公司／公司 | 指 | 重庆港九股份有限公司 |
| 本次交易／本次重组 | 指 | 重庆港九本次资产置换及非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 重庆港九本次非公开发行股份购买目标资产的行为 |
| 报告书／本报告书／重组实施情况报告书 | 指 | 《重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨股份变动报告书》 |
| 港务物流集团／实际控制人／控股股东／集团 | 指 | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 万州港 | 指 | 港务物流集团全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 经略公司 | 指 | 重庆经略实业有限责任公司 |
| 猫儿沱港埠 | 指 | 港务物流集团猫儿沱港埠分公司 |
| 化工码头公司 | 指 | 重庆化工码头有限公司 |
| 集装箱公司 | 指 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 |
| 寸滩港区 | 指 | 集装箱公司所处港区，是重庆市主城集装箱枢纽建设“三基地四港区”的主要项目，也是重庆“两路—寸滩保税港区”的重要依托 |
| 港盛公司 | 指 | 重庆港盛船务有限公司 |
| 红溪沟作业区 | 指 | 万州港红溪沟铁水联运作业区 |
| 江南沱口作业区 | 指 | 万州港江南沱口作业区 |
| 龙港实业 | 指 | 重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司 |
| 万港船务 | 指 | 重庆市万州区万港船务有限公司 |
| 置出资产 | 指 | 公司持有的经略公司１００％的股权 |
| 目标资产 | 指 | 港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司４０％的股权、集装箱公司４８．７５％的股权、港盛公司１００％的股权以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业１００％的股权和万港船务１００％的股权 |
| 江北港埠 | 指 | 港务物流集团江北港埠 |
| 涪陵港 | 指 | 重庆市涪陵港务有限公司 |
| 果园港埠 | 指 | 重庆果园港埠有限公司 |
| 交割日 | 指 | ２０１０年１１月２１日，港务物流集团和万州港与公司完成目标资产交付的日期 |
| 评估基准日 | 指 | ２００９年６月３０日 |
| 西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司，本次交易独立财务顾问 |
| 中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 重庆天健 | 指 | 原重庆天健会计师事务所有限责任公司，后并入原“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，现已更名为“天健正信会计师事务所有限公司” |
| 重庆华康 | 指 | 原重庆华康资产评估有限责任公司，现已更名为“重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司” |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 重庆工商 | 指 | 重庆市工商行政管理局 |
| 重庆江津国土房管局 | 指 | 重庆市江津区国土资源和房屋管理局 |
| 重庆万州国土局 | 指 | 重庆市万州区国土资源局 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元／万元 | 指 | 人民币元／万元 |
第一节 本次交易概况
重庆港九本次采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买港务物流集团及其全资子公司万州港所属的主要港口航运资产及其相应负债。目标资产包括：港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司４０％的股权、集装箱公司４８．７５％的股权、港盛公司１００％的股权以及万州港所属的红溪沟作业区和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业１００％的股权和万港船务１００％的股权。公司本次置出资产为经略公司１００％的股权。
本次交易目标资产和拟置出资产均以评估价值作价。根据重庆华康出具的重康评报字（２００９）第８９－１号和８９－２号评估报告（已经重庆市国资委核准备案），以２００９年６月３０日为评估基准日，目标资产的评估价值为９８，３６７．５５万元，置出资产的评估价值为２，４０３．６５万元，目标资产扣除置出资产后的净值为９５，９６３．９０万元。
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易基本情况
１、发行股份的价格
本次非公开发行股份的发行价格为每股８．４４元人民币。
２、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股Ａ股，股票每股面值人民币１元。
３、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
经中国证监会核准，本次交易非公开发行股份为１１３，７０１，３０２股，发行后公司总股本为３４２，０９２，２６２股，发行股份数量占发行后总股本约３３．２４％。
各交易对方认购本次发行股份数量如下：
| 公司名称 | 认购股数（股） | 发行后持股（股） |
| 港务物流集团 | ７６，１５０，０３５ | １６９，２６７，８１１ |
| 万州港 | ３７，５５１，２６７ | ３７，５５１，２６７ |
| 合计 | １１３，７０１，３０２ | ２０６，８１９，０７８ |
４、发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
５、发行股份的锁定期安排
港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
６、评估基准日至交割完成日期间损益的归属
本次交易评估基准日至交割完成日期间置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担；港务物流集团和万州港拟置入资产所产生的损益，由港务物流集团和万州港对应享有或承担。
７、发行前后上市公司股权结构
经中国证监会核准，本次向港务物流集团发行７６，１５０，０３５股、向万州港发行３７，５５１，２６７股。发行前后本公司的股权结构如下：
| 公司名称 | 交易前 | 交易后 |
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 港务物流集团 | ９３，１１７，７７６ | ４０．７７％ | １６９，２６７，８１１ | ４９．４８％ |
| 万州港 | ０ | ０％ | ３７，５５１，２６７ | １０．９８％ |
| 其他流通股东 | １３５，２７３，１８４ | ５９．２３％ | １３５，２７３，１８４ | ３９．５４％ |
| 合计 | ２２８，３９０，９６０ | １００．００％ | ３４２，０９２，２６２ | １００．００％ |
本次发行后，本公司控股股东及实际控制人港务物流集团直接以及通过万州港间接持有重庆港九的股份数量为２０６，８１９，０７８股，占总股本的６０．４６％。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（二）盈利情况及盈利预测承诺
重庆港九将以本次交易为契机，通过整合港务物流集团所属的重庆辖区内主要港口航运经营性资产，达到壮大企业经营规模，优化资源配置，完善功能分布的目的。本次交易完成后，重庆港九的财务状况稳定、盈利规模和盈利能力持续增长，市场竞争优势更加明显，行业优势地位更加巩固，本次交易将改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续发展能力、增加股东价值。
为最大限度地保护上市公司股东特别是中小股东的利益，２００９年１１月２６日，重庆港九与港务物流集团签订了《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议约定：
如果在盈利预测期间（即２００９年和２０１０年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审（２００９）专字第１０００４３号和第１０００４２号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数１１３，７０１，３０２股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。此外，重庆港九将在２０１０年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的３０日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。
港务物流集团及万州港在２００９年以及２０１０年锁定的具体股份数量按以下公式确定：
２００９年和２０１０年当年锁定股份数量＝（当年净利润预测数－当年净利润实现数）／回购价格
（１）回购价格：按本次交易发行价格（８．４４元／股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
（２）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。
重庆天健出具了天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０３０００７号和第０３０００８号审计报告，目标资产２００９年度净利润实际数为人民币１，５６３．９３万元，重庆港九２００９年度备考净利润实际数为人民币４，４３６．５３万元，实现数均大于预测数，根据《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，港务物流集团及万州港无需锁定股份。
为确保本次交易完成后，目标资产未来３年的实际盈利数能够达到重庆华康出具的重康评报字（２００９）第８９－１号评估报告中收益法采用的净利润预测数，港务物流集团特作出以下利润补偿承诺：
在２０１０年－２０１２年期间，若目标资产每年实现的经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的实际净利润数低于评估报告净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数１１３，７０１，３０２股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。此外，重庆港九将在２０１２年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的３０日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。
港务物流集团及万州港在２０１０年－２０１２年锁定的具体股份数量按以下公式确定：
２０１０年－２０１２年当年锁定股份数量＝（当年净利润预测数－当年净利润实现数）／回购价格
（１）回购价格：按本次交易发行价格（８．４４元／股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
（２）重庆港回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。
二、本次交易对方情况介绍
（一）基本情况
本次交易对方为本公司的控股股东港务物流集团及其全资子公司万州港。
１、港务物流集团概况
| 公司名称： | 重庆港务物流集团有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址： | 重庆市渝中区朝千路３号 |
| 办公地址： | 重庆市渝中区朝千路３号 |
| 营业执照注册号码： | ５０００００１８０５９１７ |
| 法定代表人： | 孙万发 |
| 注册资本： | 壹拾柒亿玖仟捌佰伍拾贰万捌仟伍佰壹拾元贰角整 |
| 国／地税登记证号码： | 渝国／地税字５００１０３７９０７３５４７３号 |
| 成立日期： | ２００６年７月２５日 |
| 经营范围： | 码头其他港口设施经营、港口旅客运输服务经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营、港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营，船舶港口服务业务经营，无船承运业务经营（此项经营范围仅限取得相关行政许可的分支机构经营）；从事市政府授权范围内的国有资产经营、管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料（不含危险化学品）、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务（不含危险品存储）；企业形象策划；摄影 |
２、万州港概况
| 公司名称： | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 万州区鞍子坝客运港区 |
| 办公地址： | 万州区鞍子坝客运港区 |
| 营业执照注册号码： | ５００１０１００００１１８４７ |
| 法定代表人： | 谭安乐 |
| 注册资本： | 贰亿玖仟捌佰万元整 |
| 国／地税登记证号码： | 渝国／地税字５００１０１７５００８０８９８号 |
| 成立日期： | ２００３年６月１８日 |
| 经营范围： | 港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。 |
（二）本次认购股份及股份锁定情况
港务物流集团及万州港本次认购股份数量分别为７６，１５０，０３５股和３７，５５１，２６７股，合计１１３，７０１，３０２股。
港务物流集团及万州港认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 本次交易的资产过户实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的相关程序
１、２００９年７月２０日，本公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的有关事项；
２、２００９年１１月１６日，本次交易涉及置出资产及目标资产的评估结果经重庆市国资委备案（备案编号：监管四［２００９］２９号、３０号）；
３、２００９年１１月２６日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买港务物流集团和万州港所属主要港口航运资产及其相应负债的补充事项；
４、２００９年１２月９日，重庆市国资委下发了《关于同意重庆港九股份有限公司定向发行股份购买重庆港务物流集团有限公司有关国有资产国有股权管理的批复》（渝国资［２００９］７５４号），批准了本次交易；
５、２００９年１２月１５日，本公司第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关事项，包括但不限于批准公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买目标资产，以及同意港务物流集团及其一致行动人万州港向中国证监会申请豁免因共同认购公司本次发行的股份而触发的要约收购义务；
６、２０１０年８月９日，本公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项，获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第２６次会议有条件通过；
７、２０１０年１０月１９日，本公司收到中国证监会《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４０４号）；
８、２０１０年１０月２１日，本公司收到港务物流集团通知，中国证监会核发了《关于核准豁免重庆港务物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１４０５号）；
９、２０１０年１１月２１日，本公司分别与港务物流集团、万州港签署《资产交割确认书》，确定２０１０年１１月２１日为资产交割日；
１０、２０１０年１１月２２日，重庆天健对本次资产置换暨非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》。
本公司尚需就本次交易办理新增股份登记和注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。
（二）资产交割确认书的主要内容
２０１０年１１月２１日，本公司分别与港务物流集团、万州港签署《资产交割确认书》，主要内容如下：
１、关于资产交割日的确定
２０１０年１１月２１日为资产交割日；
２、关于资产交割金额的确定
资产交割以截至２０１０年１０月３１日的账面价值确定金额，根据重庆港九２０１０年度审计后的相关数据最终确定；
３、关于资产的交割
（１）资产的交割情况；
（２）关于资产交割的补偿事宜
对于重庆华康出具的重康评报字（２００９）第８９－２号评估报告中存在评估增（减）值的置出资产项目，在评估基准日至交割日期间减少的，以评估价值计算，由重庆港九补偿（享有）；
对于重庆华康出具的重康评报字（２００９）第８９－１号评估报告中存在评估增（减）值的目标资产项目，在评估基准日至交割日期间减少的，以评估价值计算，由港务物流集团、万州港对应按享有的权益比例补偿（享有）。
４、关于发行期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，目标资产所产生的损益，由港务物流集团、万州港对应享有或承担；置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担。
（三）置出资产交付或过户的情况
本次交易重庆港九置出资产为经略公司１００％的权益，截至２０１０年１１月２１日，经略公司１００％股权已由重庆港九过户至港务物流集团名下，并在重庆工商渝中区分局办理完毕工商变更登记手续。
（四）目标资产交付或过户的情况、相关债权债务的处理
１、猫儿沱港埠
（１）猫儿沱港埠经营性资产交付或过户情况
根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》，截至２０１０年１１月２１日，猫儿沱港埠经营性资产已由港务物流集团交付或过户至重庆港九，基本情况如下：
单位：元
| 经营性资产名称 | 账面价值 |
| 货币资金 | ８，９２７，４５３．８７ |
| 存货 | ５１３，１７６．０２ |
| 固定资产 | ７９，１４１，３９０．８４ |
| 在建工程 | ２３５，５３７．７０ |
| 无形资产 | ４３，０３９，７１８．０７ |
| 合计 | １３１，８５７，２７６．５０ |
①固定资产
ⅰ房屋及建筑物
截至２０１０年１１月２１日，猫儿沱港埠房屋及建筑物已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆江津国土房管局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原权证编号 | 现权证编号 | 建筑物名称 | 现建筑面积ｍ２ | 备注 |
| ２０３房地证２００９字第１０３７７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５０号 | 综合办公楼、车间、其他 | ２，９８４．９８ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４２０号 | ２０３房地证２０１０字第１８１６２号 | 其他 | １２．１７ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４０８号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４９号 | 工业用房 | ４５ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１５号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４８号 | 集体宿舍 | ２９７ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４１号 | 集体宿舍 | ３３２ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３９０号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５１号 | 其他 | ２１．１７ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３６２号 | ２０３房地证２０１０字第１８１６１号 | 集体宿舍 | １３４．６１ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１８号 | ２０３房地证２０１０字第１８１３９号 | 其他 | ７８１ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３６６号 | ２０３房地证２０１０字第１８１６４号 | 仓库、集体宿舍 | ８０３ | 注１ |
| ２０３房地证２００９字第１１４１２号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５５号 | 仓储 | １７９ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１０号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５３号 | 集体宿舍、仓储 | １，５４３ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４２１号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４７号 | 仓储、集体宿舍 | １，４０９．３５ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１４号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４０号 | 仓储 | ３７８ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１３号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４６号 | 仓储 | １７９ | 注１ |
| ２０３房地证２００９字第１１４０９号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５４号 | 仓库、机修车间 | ５９５．５３ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３７４号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５８号 | 集体宿舍 | １７４．７６ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３７６号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５９号 | 仓库、卷扬机房、配电房 | １，１２３．８６ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３６４号 | | 其他 | １１７７．００ | 注２ |
| ２０３房地证２００９字第１１４０７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５７号 | 集体宿舍、仓储 | ２，２３４ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１１号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５２号 | 集体宿舍 | １４１．４６ | |
| ２０３房地证２００９字第１０３６５号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４２号 | 办公楼、集体宿舍、仓库 | １，１５４．７８ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１９号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４４号 | 其他 | ２，６８５．００ | |
| ２０３房地证２００９字第１１４１６号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４５号 | 仓库、调度楼 | ９８６．６４ | 注１ |
| ２０３房地证２００９字第１０３６７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５６号 | 仓储 | ８３６．６ | |
注１：因堆场改扩建需要，拆除了部分房屋及建筑物，导致具体房屋移交时的建筑面积较评估基准日减小，港务物流集团按拆除房屋对应评估价值予以补偿。
注２：因房屋毁损严重，未纳入资产交割范围，港务物流集团按该房屋对应评估价值予以补偿。
ⅱ装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具
截至２０１０年１１月２１日，猫儿沱港埠装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具已由港务物流集团交付或过户至重庆港九名下，其中船舶在重庆海事局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原权证编号 | 现权证编号 | 设备名称 |
| １２０１０３０００６２４ | １２０１１００００１４７ | 新囤船／６０－２渝港囤 |
| １２０１０４０００２４９ | １２０１１００００１４９ | 浮吊１００４ |
| １２０１０３０００６２５ | １２０１１００００１４８ | 渝港泵４０－５囤船 |
| １２０１０４０００２９１ | １２０１０４０００２９１ | １－浮５０２注 |
注：资产权证原已登记在重庆港九名下，本次交割只作资产交付不再过户。
②无形资产——土地使用权
截至２０１０年１１月２１日，猫儿沱港埠无形资产——土地使用权已由港务物流集团过户至重庆港九，并在重庆江津国土房管局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原土地权证编号 | 现土地权证编号 | 宗地名称 | 用地性质 | 准用年限 | 土地用途 | 现面积（ｍ２） |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４２６号 | ２０３房地证２０１０字第１８１８５号 | 江津区珞璜镇珞璜工业园区 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 工业用地 | １４６，７９０．３４ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４２８号 | ２０３房地证２０１０字第１８１８３号 | 江津区珞璜镇珞璜工业园区 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 工业用地 | ３，３７５．８６ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４０８号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４９号 | 江津区珞璜镇郭坝村３６幢 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 其它用地 | ５，６２７．８０ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４２９号 | ２０３房地证２０１０字第１８１８４号 | 江津区珞璜镇郭坝村 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 公路 | ４，２３２．００ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４２７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１８６号 | 江津区珞璜镇郭坝村 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 港口码头用地 | １００，６５４．２８ |
| ２０３房地证（２００９）字第１０３９０号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５１号 | 江津区珞璜镇石关村２、８３幢 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 其它用地 | ５３，２５４．７３ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４１５号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４８号 | 江津区珞璜镇郭坝村２１、２２、２３幢 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 其它用地 | １７，５２８．２０ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４１７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１４１号 | 江津区珞璜镇郭坝村１５幢７０号 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 城镇混合住宅 | ６１７．００ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４２０号 | ２０３房地证２０１０字第１８１６２号 | 江津区珞璜镇郭坝村２１、２２、２５幢 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 其它用地 | ３０．００ |
| ２０３房地证（２００９）字第１０３６４号 | 注 | 江津区珞璜镇猫港村２１、２２、２３号 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 工业用地 | １１７７．００ |
| ２０３房地证（２００９）字第１０３６２号 | ２０３房地证２０１０字第１８１６１号 | 江津区珞璜镇猫港村 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 工业用地 | ３３．６５ |
| ２０３房地证（２００９）字第１０３６５号等 | ２０３房地证２０１０字第１８１４２号等 | 江津区珞璜镇猫港村 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 工业用地 | １１，８５１．９９ |
| ２０３房地证（２００９）字第１１４２５号 | ２０３房地证２０１０字第１８１８２号 | 江津区珞璜镇石关村 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 铁路用地 | ２０，５６８．００ |
| ２０３房地证（２００９）字第１０３７７号 | ２０３房地证２０１０字第１８１５０号 | 江津区珞璜镇猫港村１、２、３、４幢 | 出让 | ２０５８－１１－１９ | 工业用地 | ７７８．７０ |
注：因房屋毁损严重，未纳入资产交割范围，港务物流集团按该房屋土地使用权对应评估价值予以补偿。
（２）猫儿沱港埠相关债权债务的处理
根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》，截至２０１０年１１月２１日，猫儿沱港埠相关债权债务，已由港务物流集团转移至重庆港九，具体情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一、债权 |
| １ | 应收票据 | ９００，０００．００ |
| ２ | 应收账款 | ６，２１２，０２７．１９ |
| ３ | 其他应收款 | １０９，５８１．１７ |
| ４ | 小计 | ７，２２１，６０８．３６ |
| 二、债务 |
| １ | 应付账款 | ５，７８７．０７ |
| ２ | 预收款项 | ２９９，１６７．３２ |
| ３ | 应交税费 | １３８，２９０．１９ |
| ４ | 其他应付款 | １１２，５９３．６４ |
| ５ | 小计 | ５５５，８３８．２２ |
截至２０１０年１１月２１日，已取得相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。
２、化工码头公司４０％的权益
截至２０１０年１１月２１日，化工码头公司４０％股权已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆工商长寿区分局办理完毕工商变更登记手续。
３、集装箱公司４８．７５％的权益
截至２０１０年１１月２１日，集装箱公司４８．７５％股权已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆工商江北区分局办理完毕工商变更登记手续。
４、港盛公司１００％的权益
截至２０１０年１１月２１日，港盛公司１００％股权已由港务物流集团过户至重庆港九名下，并在重庆工商渝北区分局办理完毕工商变更登记手续。
５、红溪沟作业区
（１）红溪沟作业区经营性资产交付或过户情况
根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至２０１０年１１月２１日，红溪沟作业区经营性资产已由万州港交付或过户至重庆港九，基本情况如下：
单位：元
| 经营性资产名称 | 账面价值 |
| 固定资产 | ２２１，３２７，１２６．１４ |
| 无形资产 | ４２，０７２，２８１．４４ |
| 合计 | ２６３，３９９，４０７．５８ |
①固定资产
ⅰ房屋及建筑物
截至２０１０年１１月２１日，红溪沟作业区房屋及建筑物已由万州港过户至重庆港九名下，并在重庆万州国土局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原权证编号 | 现权证编号 | 建筑物名称 | 现建筑面积ｍ２ | 备注 |
| 房权监龙字第００００７号 | ３０１房地证２０１０字第１５０４８号 | 综合楼 | １０４．９３ | 注１ |
| 房权监龙字第００００８号 | ３０１房地证２０１０字第１５０４６号 | 综合楼 | ２１４．８５ | 注１ |
| 房权监龙字第００００９号 | ３０１房地证２０１０字第１５０５０号 | 门卫房 | １０．６８ | 注１ |
| 房权监龙字第０００１０号 | ３０１房地证２０１０字第１５０４９号 | 锅炉房 | ２７６．４ | 注１ |
| 房权监龙字第０００１２号 | ３０１房地证２０１０字第１５０４７号 | 其他 | ２５．７６ | 注１ |
| ３０１房地证２００７字第０３９８４号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４２号 | 宿舍 | ９８．３２ | |
| ３０１房地证２００７字第０３９９１号 | ３０１房地证２０１０字第１４３１７号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| ３０１房地证２００７字第０３９９２号 | ３０１房地证２０１０字第１４３８１号 | 宿舍 | ８６．１４ | |
| ３０１房地证２００７字第０４０４４号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７４号 | 宿舍 | ９８．３２ | |
| ３０１房地证２００７字第０４０５１号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３２号 | 宿舍 | ６８．６５ | |
| ３０１房地证２００７字第０４０９７号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７５号 | 宿舍 | ６８．８１ | |
| ３０１房地证２００７字第０４１４５号 | ３０１房地证２０１０字第１４３２８号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| ３０１房地证２００７字第０４１８７号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４１号 | 宿舍 | ６８．８１ | |
| ３０１房地证２００７字第０４１９６号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４４号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| ３０１房地证２００７字第０４２５７号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７６号 | 宿舍 | ９８．３２ | |
| ３０１房地证２００７字第０４２６８号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３４号 | 宿舍 | ８６．１４ | |
| ３０１房地证２００７字第０４３８５号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７９号 | 宿舍 | ８６．１４ | |
| ３０１房地证２００７字第０４３８６号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３３号 | 宿舍 | ８６．１４ | |
| ３０１房地证２００７字第０４３８７号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３５号 | 宿舍 | ９８．３２ | |
| ３０１房地证２００７字第０４３８８号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７２号 | 宿舍 | ６８．６５ | |
| ３０１房地证２００７字第０４４４５号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４０号 | 宿舍 | ６８．８１ | |
| ３０１房地证２００７字第０４４６７号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４６号 | 宿舍 | ６８．６５ | |
| ３０１房地证２００７字第０４５７６号 | ３０１房地证２０１０字第１４３８０号 | 宿舍 | ７３．９８ | |
| ３０１房地证２００７字第０４５７７号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７７号 | 宿舍 | ８６．１４ | |
| ３０１房地证２００７字第０４６６０号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７１号 | 宿舍 | ６８．６５ | |
| ３０１房地证２００７字第０４９６８号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３８号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| ３０１房地证２００７字第０５４３６号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７０号 | 宿舍 | ６８．６５ | |
| ３０１房地证２００７字第０５４６４号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３６号 | 宿舍 | ８６．１４ | |
| ３０１房地证２００７字第０５４９３号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３７号 | 宿舍 | ７３．９８ | |
| ３０１房地证２００７字第０５５６９号 | ３０１房地证２０１０字第１４３２９号 | 宿舍 | ６８．８１ | |
| ３０１房地证２００７字第０５５９２号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３１号 | 宿舍 | ７３．９８ | |
| ３０１房地证２００７字第０５６４４号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７３号 | 宿舍 | ９８．３２ | |
| ３０１房地证２００７字第０５８７１号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３９号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| ３０１房地证２００７字第０６５８３号 | ３０１房地证２０１０字第１４３２７号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| ３０１房地证２００７字第０６７７４号 | ３０１房地证２０１０字第１４３７８号 | 宿舍 | ７３．９８ | |
| ３０１房地证２００７字第０８１８９号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４３号 | 宿舍 | ６８．６５ | |
| ３０１房地证２００７字第０８３００号 | ３０１房地证２０１０字第１４３３０号 | 宿舍 | ７３．９８ | |
| ３０１房地证２００８字第０１０４６号 | ３０１房地证２０１０字第１４３４５号 | 宿舍 | ８８．６２ | |
| 待竣工验收后办理产权手续 | ３０１房地证２０１０字第１４５４２号 | 综合楼 | ５０４７．６２ | 注２ |
注１：因房屋及建筑物部分拆除、改扩建，导致具体房屋移交时的建筑面积较评估基准日有增减，万州港按拆除房屋对应评估价值予以补偿。
注２：工程竣工验收后，办理房屋产权证时实际测量面积较评估基准日估量面积减少，万州港按该房屋面积差额对应评估价值予以补偿。
ⅱ装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具
截至２０１０年１１月２１日，红溪沟作业区装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具已由万州港交付或过户至重庆港九名下，其中船舶在重庆海事局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原权证编号 | 现权证编号 | 设备名称 |
| １２０３０８００００７２ | １２０１１００００１４４ | 浮吊及趸船１１＃ |
| １２０３０４０００１９５ | １２０１１００００１４０ | 浮吊囤船１５＃ |
| １２０３０８００００９４ | １２０１１００００１３９ | 浮吊９＃（双） |
| １２０３０８００００８２ | １２０１１００００１４５ | 浮吊及趸船１０＃ |
| １２０３０４０００１９３ | １２０１１００００１４２ | 港区１０Ｔ浮吊趸船（浮吊１３＃） |
| １２０３０４０００１９４ | １２０１１００００１４１ | 港区２５Ｔ浮吊趸船（１４＃） |
| １２０３０８００００９２ | １２０１１００００１３６ | 浮吊１５０１ |
| １４０２００１６９ | １２０１１００００１３８ | 万港囤３７－１ |
| １４０２００１２５ | １２０１１００００１３７ | 万港驳１００－１０ |
②无形资产——土地使用权
截至２０１０年１１月２１日，红溪沟作业区无形资产——土地使用权已由万州港过户至重庆港九，并在重庆万州国土局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原土地权证编号 | 现土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 准用年限 | 土地用途 | 现面积（ｍ２） |
| ３０１Ｄ房地证２００５字第００００２号 | ３０１Ｄ房地证２０１０字第００７０３号 | 万州区龙都街办岩上三组 | ２００５－０１ | ２０５４－１２ | 交通运输用地 | １５，３６５．２ |
| ３０１Ｄ房地证２００６字第００３６１号 | ３０１Ｄ房地证２０１０字第００７０４号 | 万州区岩上村三组 | ２００６－０９ | ２０５２－０９ | 工业用地 | １２，９００．０６ |
| ３０１Ｄ房地证２００９字第１０１６号 | ３０１Ｄ房地证２０１０字第００６９９号 | 万州区岩上村三组 | ２００９－１１ | ２０５９－０９ | 工业用地 | １３，５１２．３２ |
| ３０１Ｄ房地证２００９字第１０１３号 | ３０１Ｄ房地证２０１０字第００７０２号 | 万州区岩上村１、２、３组 | ２００９－１１ | ２０５９－０９ | 仓储用地 | ３，００７ |
| ３０１Ｄ房地证２００９字第１０１４号 | ３０１Ｄ房地证２０１０字第００７０１号 | 万州区龙都街道金陵路中段 | ２００９－１１ | ２０５９－０９ | 港口码头用地 | １３６，１１６．７ |
（２）红溪沟作业区相关债权债务的处理
根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至２０１０年１１月２１日，没有随本次交易转入的红溪沟作业区债权，转入的债务情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| １ | 其他应付款 | ２８，８７９，７９３．３２ | 注１ |
| ２ | 一年内到期的非流动负债及长期借款 | ６０，０００，０００．００ | 注２ |
| ３ | 小计 | ８８，８７９，７９３．３２ | |
注１：其他应付款为应付万州港的负债，具体包括：一、红溪沟作业区对外欠付的相关工程债务２８，８７９，７９３．３２元已转作对万州港的负债，万州港与上述债务对应的实际债权人直接结算；二、万州港因生产经营需要，于２０１０年１０月１１日提前归还了农业银行负债２，０２２万元。万州港承诺公司对农业银行的负债转作对万州港的负债，在万州港与农业银行签署的原借款合同到期日后，方可要求公司归还本金，同时不收取债务余额的利息。
注２：全部为建设银行借款。
建设银行万州分行于２０１０年１１月１２日与港务物流集团、万州港和重庆港九签署协议，书面同意将上述银行负债随本次交易转移至重庆港九。
６、江南沱口作业区
（１）江南沱口作业区经营性资产交付或过户情况
根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至２０１０年１１月２１日，江南沱口作业区经营性资产已由万州港交付或过户至重庆港九，基本情况如下：
单位：元
| 经营性资产名称 | 账面价值 |
| 固定资产 | ２２８，１８１，２５３．５５ |
| 在建工程 | １０３，３８８，９４７．７７ |
| 无形资产 | ８，２４３，２４９．５５ |
| 合计 | ３３９，８１３，４５０．８７ |
①固定资产
截至２０１０年１１月２１日，江南沱口作业区装卸机械设备、港务、库场设施及运输工具已由万州港交付或过户至重庆港九名下，其中船舶在重庆海事局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原权证编号 | 现权证编号 | 设备名称 |
| １２０３０４０００１９２ | １２０１１０００００１４３ | 浮吊１２＃ |
②无形资产——土地使用权
截至２０１０年１１月２１日，江南沱口作业区无形资产——土地使用权已由万州港过户至重庆港九，并在重庆万州国土局办理完毕变更登记手续，具体如下：
| 原土地权证编号 | 现土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 准用年限 | 土地用途 | 现面积（ｍ２） |
| ３０１Ｄ房地产２００９字第１０１５号 | ３０１Ｄ房地证２０１０字第００７００号 | 江南新区陈家坝大石村５组 | ２００９－１１ | ５０ | 港口码头用地 | ５３，３９３ |
（２）江南沱口作业区相关债权债务的处理
根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》，截至２０１０年１１月２１日，没有随本次交易转入的江南沱口作业区债权，随本次交易转移的江南沱口债务情况如下表：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 | 备注 |
| １ | 其他应付款 | １０，５６８，５８２．９１ | 注１ |
| ２ | 一年内到期的非流动负债及长期借款 | ２１８，３００，０００．００ | 注２ |
注１：其他应付款为应付万州港的负债。江南沱口作业区对外欠付的相关工程债务１０，５６８，５８２．９１元已转作对万州港的负债，万州港与上述债务对应的实际债权人直接结算。
注２：一年内到期的非流动负债及长期借款的具体情况如下表：
单位：万元
| 债权人 | 借款金额 | 账面余额 | 借款期限 |
| 工商银行重庆太白支行 | ４，０００ | ２，６５０ | ２００７．６．２２－２０１７．６．２０ |
| ３，０００ | １，９５０ | ２００７．８．２９－２０１７．６．２０ |
| ３，０００ | ２，６２０ | ２００８．５．３０－２０１７．６．２０ |
| 交通银行朝天门支行 | １４，６１０ | １４，６１０ | ２０１０．１１．１５－２０１６．１２．２０ |
| 合计 | ２５，０００ | ２１，８３０ | － |
工商银行重庆太白支行于２０１０年１１月１２日与港务物流集团、万州港和重庆港九签署协议，书面同意将上述银行负债７，２２０万元随本次交易转移至重庆港九。
交通银行重庆朝天门支行按照与万州港签署的原借款合同的借款余额合计１４，６１０万元和剩余还款计划，该银行与重庆港九于２０１０年１１月１日重新签署《固定资产贷款合同》，原借款合同其他条款不变。根据重新签署的合同，交通银行重庆朝天门支行向重庆港九发放借款资金１４，６１０万元用以全额归还（置换）万州港原借款合同的借款余额，由此上述银行债务由万州港转由重庆港九承接。
７、龙港实业１００％的权益
截至２０１０年１１月２１日，龙港实业１００％股权已由万州港过户至重庆港九名下，并在重庆工商万州区分局办理完毕工商变更登记手续。
８、万港船务１００％的权益
截至２０１０年１１月２１日，万港船务１００％股权已由万州港过户至重庆港九名下，并在重庆工商万州区分局办理完毕工商变更登记手续。
（五）验资情况
２０１０年１１月２２日，重庆天健出具天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》。根据该《验资报告》，本公司原注册资本为（股本）２２８，３９０，９６０元，实收资本（股本）为２２８，３９０，９６０元，截至２０１０年１１月２１日，本公司实际已分别收到港务物流集团和万州港缴纳的新增注册资本（股本）人民币７６，１５０，０３５元和３７，５５１，２６７元，增资完成后，本公司注册资本及实收资本变更为３４２，０９２，２６２元。
（六）股份登记情况
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，重庆港九将在完成本次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形，也未出现重庆港九相关盈利预测未能实现的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议和承诺的履行情况
（一）发行股份购买资产协议
１、重庆港九与港务物流集团于２００９年１１月２６日签订了附生效条件的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，协议生效条件已经全部达成，协议生效。
协议约定资产评估基准日至交割完成日期间置出资产所产生的损益，由重庆港九享有或承担；港务物流集团拟置入资产所产生的损益，由港务物流集团享有或承担。根据重庆港九与港务物流集团于２０１０年１１月２１日签署的《资产交割确认书》，按照上述协议约定重庆港九应向港务物流集团支付置出资产和拟置入资产期间收益的差额。
２、重庆港九与万州港于２００９年１１月２６日签订了附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》，协议生效条件已经全部达成，协议生效。协议约定资产评估基准日至交割完成日期间万州港拟置入资产所产生的损益，由万州港享有或承担。根据重庆港九与万州港于２０１０年１１月２１日签署的《资产交割确认书》，按照上述协议约定重庆港九应向万州港支付拟置入资产的期间收益。
（二）资产托管协议和承诺
１、重庆港九与港务物流集团于２００９年１１月２６日签订了附生效条件的《资产托管协议》，于２０１０年８月２３日签署了《资产托管补充协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。港务物流集团已将托管资产委托重庆港九管理。
港务物流集团于２０１０年５月２１日签署《资产托管承诺函》，承诺待果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程在建成投产后，按照上述托管协议的要求交由重庆港九托管。由于果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程尚未建成投产，该等承诺条件尚未出现，有待港务物流集团将来根据情况履行。
２、重庆港九与万州港于２００９年１１月２６日签订了附生效条件的《资产托管协议》，于２０１０年８月２３日签署了《资产托管补充协议》，上述协议生效条件已经全部达成，协议生效。万州港已将托管资产委托重庆港九管理。
（三）盈利预测补偿协议和承诺
１、２００９年１１月２６日，重庆港九与港务物流集团签订了《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，协议生效条件已经全部达成，协议生效。协议约定如果在盈利预测期间（即２００９年和２０１０年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审（２００９）专字第１０００４３号和第１０００４２号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，如果在盈利预测期间（即２００９年和２０１０年），目标资产每年实现的实际净利润数或公司每年实现的备考净利润数低于重庆天健出具的“天健光华审（２００９）专字第１０００４３号和第１０００４２号”盈利预测审核报告中所确定的净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数１１３，７０１，３０２股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。此外，重庆港九将在２０１０年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的３０日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。
港务物流集团及万州港在２００９年以及２０１０年锁定的具体股份数量按以下公式确定：
２００９年和２０１０年当年锁定股份数量＝（当年净利润预测数－当年净利润实现数）／回购价格
（１）回购价格：按本次交易发行价格（８．４４元／股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
（２）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。
重庆天健出具了天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０３０００７号和第０３０００８号审计报告，目标资产２００９年度净利润实际数为人民币１，５６３．９３万元，重庆港九２００９年度备考净利润实际数为人民币４，４３６．５３万元，实现数均大于预测数，根据《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，港务物流集团及万州港２００９年度无需锁定股份。
由于协议约定期限（２０１０年）尚未届满，有待港务物流集团（含万州港）将来根据情况履行。
２、港务物流集团于２０１０年８月２３日签署《利润补偿承诺》，承诺在２０１０年－２０１２年期间，若目标资产每年实现的经具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的实际净利润数低于评估报告净利润预测数，则在上述补偿测算期间，重庆港九在当年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量，并将港务物流集团（含万州港）持有的该等数量重庆港九股票进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年无需锁定股份；累计可以锁定的股份数量以重庆港九本次新增发行的股份总数１１３，７０１，３０２股为上限（如果盈利预测期间内重庆港九以转增或送股的方式进行分配而导致港务物流集团（含万州港）持有的重庆港九股份数发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次港务物流集团（含万州港）认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。此外，重庆港九将在２０１２年年度报告披露后，就该部分股票回购事宜（如有）召开股东大会。若股东大会通过，重庆港九将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述已被锁定的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则重庆港九应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知港务物流集团，港务物流集团将在接到通知后的３０日内将上述被锁定的股份赠送给重庆港九股东大会股权登记日在册的除港务物流集团和万州港外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除港务物流集团和万州港持有的股份数后重庆港九的股本数量的比例享有获赠股份。
港务物流集团及万州港在２０１０年－２０１２年锁定的具体股份数量按以下公式确定：
２０１０年－２０１２年当年锁定股份数量＝（当年净利润预测数－当年净利润实现数）／回购价格
（１）回购价格：按本次交易发行价格（８．４４元／股，盈利预测期间内重庆港九如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行相应调整）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
（２）重庆港九向港务物流集团和万州港分别回购的股份数，按照本次交易中港务物流集团和万州港分别认购的重庆港九本次发行的股份数比例确定。
由于承诺期限（２０１０年－２０１２年）尚未届满，有待港务物流集团（含万州港）将来根据情况履行。
（四）关于股份锁定的承诺
１、港务物流集团于２００９年７月２０日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。
２、万州港于２００９年７月２０日签署《承诺函》，承诺在本次资产置换及非公开发行股份购买资产过程中以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让。承诺期限届满后将按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。
（五）关于合法拥有资产的承诺
１、港务物流集团于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺合法拥有目标资产的所有权，资产权属清晰、完整，目标资产过户或者转移不存在法律障碍。根据重庆港九与港务物流集团签署的《资产交割确认书》和重庆天健出具的天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》，截至２０１０年１１月２１日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕，不存在法律障碍。
２、万州港于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺合法拥有目标资产的所有权，资产权属清晰、完整，目标资产过户或者转移不存在法律障碍。根据重庆港九与万州港签署的《资产交割确认书》和重庆天健出具的天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》，截至２０１０年１１月２１日，本次交易涉及的资产交付或过户手续已经办理完毕，不存在法律障碍。
（六）关于避免同业竞争的承诺
１、港务物流集团于２００９年１１月２０日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及江北港埠、涪陵港生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。
同时，港务物流集团特别承诺：上市公司本次交易完成后，集团在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现集团及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。
２、万州港于２００９年１１月２０日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待所属除随本次交易纳入上市公司外的其他港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。
同时，万州港特别承诺：上市公司本次交易完成后，万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。
（七）关于规范关联交易的承诺
１、港务物流集团于２００９年１１月１２日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，港务物流集团承担因此给重庆港九造成的损失。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。
２、万州港于２００９年１１月１０日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，万州港承担因此给重庆港九造成的损失。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
１、港务物流集团于２００９年１１月２０日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团未出现违背该承诺的情形。
２、万州港于２００９年１１月１５日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。
（九）关于办理产权手续并承担相关费用的承诺
１、港务物流集团于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺在首次公告资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书之日起３个月内完善相关产权手续。截至本报告书签署日，港务物流集团已完善相关产权手续，并承担了办理权属证书的相关费用。
２、万州港于２００９年１１月１０日和２０１０年５月６日分别签署《承诺函》，承诺待红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程以及江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后６个月内，尽快协助办理完成所有房屋及建筑物的产权手续，并承担办理权属证书的相关费用。
截至本报告书签署日，红溪沟作业区一期工程、淹没复建工程已完成竣工验收，万州港已办理其房屋及建筑物的产权手续并承担了办理权属证书的相关费用。由于江南沱口作业区一期工程尚未完成竣工验收，该等承诺条件尚未出现，有待万州港将来根据情况履行。
（十）关于承担龙港实业或有损失的承诺
万州港于２００９年１２月１５日签署《承诺函》，承诺龙港实业若出现因２００９年６月３０日之前的不规范行为被工商、税务等有权部门处罚的情形，由此给龙港实业及重庆港九带来的损失由万州港全额承担。万州港不因龙港实业的权益业已转让而免除或减轻上述责任。上述承诺仍在承诺期内，万州港未出现违背该承诺的情形。
（十一）关于港盛公司非标准滚装船退出三峡库区运输市场补偿的承诺
港务物流集团于２０１０年７月８日签署《关于重庆港盛船务有限公司的非标准滚装船退出三峡库区运输市场的有关承诺》，承诺若港盛公司因非标准滚装船退出三峡库区运输市场取得的退市补偿款和处置船舶款合计低于２，３６０．４６万元（本次交易定价依据的重康评报字（２００９）第８９－１号评估报告中相应船舶评估价值）的差额由集团现金补偿；因上述事项取得的款项将全额用于建造或购置所需的运输船舶，不会影响港盛公司的生产经营。
截至本报告书签署日，港盛公司因非标准滚装船退出三峡库区运输市场已取得的退市补偿款和处置船舶款合计超过２，３６０．４６万元，不存在集团补偿差额的情况；取得的款项已全额用于建造或购置所需的运输船舶，没有影响港盛公司的生产经营。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易所涉及的资产交割、股份发行已经完成，相关后续事项主要为：
１、重庆港九尚需就本次交易办理新增股份登记和注册资本、公司章程变更等事宜的工商变更登记手续。
２、港务物流集团和万州港需继续履行协议和承诺。港务物流集团及万州港在本次交易过程中，对资产托管、盈利预测补偿以及股份锁定等签署了相关协议和承诺，由于部分协议和承诺的履行条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，因此有待港务物流集团和万州港将来根据情况履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对重庆港九不构成重大法律风险。
七、独立财务顾问、法律顾问的意见
独立财务顾问认为：重庆港九本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。除部分资产按评估价值补偿未过户外，重庆港九本次交易置出资产和购入的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，重庆港九已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
法律顾问认为：本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；重庆港九向港务物流集团、万州港购买的目标资产除部分房屋所有权、土地使用权未过户，港务物流集团、万州港已对重庆港九进行补偿外，其他目标资产已完成过户及交割手续，相关权益已归重庆港九所有，随目标资产一并转移的相关负债已转移至重庆港九；本次交易重庆港九向港务物流集团置出的置出资产已完成过户手续，相关权益已归港务物流集团所有；本次交易的目标资产及置出资产过户完成后，重庆港九尚需就本次分别向港务物流集团、万州港非公开发行的７６，１５０，０３５股股份、３７，５５１，２６７股股份的登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
１、中国证监会出具的《关于核准重庆港九股份有限公司重大资产重组及向重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４０４号）；
２、中国证监会出具的《关于核准豁免重庆港务物流集团有限公司及一致行动人要约收购重庆港九股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１４０５号）；
３、重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书；
４、重庆天健出具的天健正信验（２０１０）综字第０３００６３号《验资报告》；
５、西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易资产过户实施情况之独立财务顾问报告》；
６、中伦律师出具的《关于重庆港九股份有限公司与重庆港务物流集团有限公司、重庆市万州港口（集团）有限责任公司资产置换及非公开发行股份购买资产资产过户的法律意见书》。
二、查阅方式
（一）重庆港九股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区信义街１８号重庆朝天门大酒店１５楼
联系人：周小雄、唐锋
电话：０２３－６３１００８３０／６３１００８５４
传真：０２３－６３１００３６１
（二）指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（三）指定信息披露网址
上海证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢
电话：０２３－６３７８６５７０
传真：０２３－６３７８６４２２
联系人：王晖、贾彦、孙勇、王玥
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层
电话：０１０－５９５７２２８８
传真：０１０－５９５７２２５５／２２７７
联系人：吴传娇、李青林
（三）验资机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１
电话：０１０－５８２５６６９９
传真：０１０－５８２５６６３３
联系人：张凯、倪意
重庆港九股份有限公司
二○一○年十一月二十三日
