保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（上海市浦东新区商城路618号）
第一节 重要声明与提示
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，本公司分别在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行、重庆三峡银行股份有限公司直属支行、平安银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行、湛江市商业银行股份有限公司重庆分行和光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行(以下简称“开户银行”)开设账户作为募集资金专项账户，2010年11月18日，本公司及保荐人国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。
协议约定的主要条款如下：
一、本公司在重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行、重庆三峡银行股份有限公司直属支行、平安银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行、湛江市商业银行股份有限公司重庆分行和光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行开设募集资金专用账户(以下简称“专户”)，账号分别为：重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行银行330101040023738、重庆三峡银行股份有限公司0101014210004533、平安银行股份有限公司上海分行营业部8012100133652、中国建设银行股份有限公司重庆北部新区支行银行50001043600050213940、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行7422010182100012317、湛江市商业银行股份有限公司重庆分行920001201900003056、光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行39420188000404954。专户资金仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、本公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国泰君安证券作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制定的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户银行应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、本公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人李宁、吴国梅可以随时到开户银行查询、复印本公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向开户银行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户银行按月(每月5日之前)向本公司出具对账单，并抄送国泰君安证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、本公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，本公司应当及时以传真方式通知国泰君安证券，同时提供专户的支出清单。
七、国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知本公司、开户银行更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
八、开户银行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国泰君安证券调查专户情形的，本公司可主动或在国泰君安证券要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、国泰君安证券发现本公司、开户银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、协议自本公司、开户银行、国泰君安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或国泰君安证券督导期结束之日起失效。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1537号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2010]31号文批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“力帆股份”，证券代码“601777”；其中本次发行中网上资金申购发行的16,000万股股票将于2010年11月25日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2010年11月25日
3、股票简称：力帆股份
4、股票代码：601777
5、本次发行完成后总股本：951,445,087股
6、本次A股公开发行的股份数：20,000万股
7、本次发行前股东所持股份流通限制及期限
本公司控股股东重庆力帆控股有限公司及实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
8、本次上市A股股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的4,000万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
9、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份
本次发行中网上资金申购发行的16,000万股股份无流通限制及锁定安排，自2010年11月25日起上市交易。
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、基本情况
| 发行人名称： | 力帆实业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | LIFAN INDUSTRY (GROUP) Co., Ltd |
| 法定代表人： | 尹明善 |
| 注册地址： | 重庆市沙坪坝区上桥张家湾60号 |
| 注册资本： | 751,445,087元 |
| 首次登记日期： | 1997年12月1日 |
| 整体变更日期： | 2007年12月28日 |
| 联系方式 | 传真号码：023-65213175
电子信箱：tzzqb@lifan.com |
| 经营范围： | 主要从事摩托车、汽车、通用汽油机的研发、生产和销售，主要产品包括摩托车、摩托车发动机、乘用车、乘用车发动机、通用汽油机及终端产品（发电机组、水泵、草坪机等）等。 |
2、董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 本届任期 |
| 尹明善 | 董事长 | 中国 | 男 | 1938年1月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 王延辉 | 副董事长 | 中国 | 男 | 1969年10月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 陈巧凤 | 董事 | 中国 | 女 | 1967年3月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 尹喜地 | 董事 | 中国 | 男 | 1971年12月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 尹索微 | 董事 | 中国 | 女 | 1987年8月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 陈雪松 | 董事 | 中国 | 男 | 1971年1月 | 自2008年2月18日起
至2010年12月21日止 |
| 杨永康 | 董事 | 中国 | 男 | 1961年9月 | 自2007年12月22日起3年 |
THONG KWEE CHEE
(童贵智) | 董事 | 马来西亚 | 男 | 1973年2月 | 自2008年2月18日起
至2010年12月21日止 |
| 董 扬 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1956年3月 | 自2008年2月18日起
至2010年12月21日止 |
| 郭孔辉 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1935年7月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 王崇举 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1948年9月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 陈辉明 | 独立董事 | 中国 | 男 | 1943年4月 | 自2007年12月22日起3年 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 本届任期 |
| 李光炜 | 监事会主席 | 中国 | 男 | 1940年12月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 杨 洲 | 监事 | 中国 | 男 | 1965年10月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 李春霞 | 监事 | 中国 | 女 | 1979年8月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 胡 祺 | 监事 | 中国 | 男 | 1975年3月 | 自2009年4月17日至本届届满 |
| 夏 赛 | 职工监事 | 中国 | 男 | 1975年3月 | 自2007年12月22日起3年 |
| 李 卫 | 职工监事 | 中国 | 男 | 1973年9月 | 自2007年12月22日起3年 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员基本情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 国籍 | 性别 | 出生年月 | 任职日期 |
| 尚 游 | 总裁 | 中国 | 男 | 1970年12月 | 自2007年12月22日起 |
| 关锋金 | 常务副总裁 | 中国 | 男 | 1952年11月 | 自2007年12月22日起 |
| 牟 刚 | 副总裁 | 中国 | 男 | 1970年8月 | 自2007年12月22日起 |
| 杨 波 | 副总裁 | 中国 | 男 | 1972年7月 | 自2007年12月22日起 |
| 廖雄辉 | 副总裁 | 中国 | 男 | 1970年3月 | 自2009年8月1日起 |
| 熊国忠 | 副总裁 | 中国 | 男 | 1961年8月 | 自2007年12月22日起 |
| 张宇华 | 副总裁 | 中国 | 男 | 1971年9月 | 自2009年8月1日起 |
| 魏 勇 | 副总裁 | 中国 | 男 | 1962年2月 | 自2007年12月22日起 |
| 叶长春 | 财务负责人 | 中国 | 男 | 1974年1月 | 自2007年12月22日起 |
| 汤晓东 | 董事会秘书 | 中国 | 男 | 1970年4月 | 自2007年12月22日起 |
3、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 直接持股比例 | 间接持股比例 | 总计持股比例 |
| 尹明善 | 董事长 | 0.17% | 17.23% | 17.40% |
| 陈巧凤 | 董 事 | 0.16% | 15.93% | 16.09% |
| 尹喜地 | 董 事 | 0.16% | 15.93% | 16.09% |
| 尹索微 | 董 事 | 0.16% | 15.93% | 16.09% |
| 合计 | 0.65% | 65.02% | 65.67% |
二、控股股东情况
重庆力帆控股有限公司为本公司的控股股东，该公司基本情况如下：
法定代表人：陈巧凤
成立时间：2003年11月19日
注册资本及实收资本：30,000万元
注册地址：重庆市北碚区同兴工业园区B区
主营业务：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资，研制、生产、销售汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造），销售金属材料及制品等。
三、实际控制人情况
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人直接和间接合计持有本公司65.67%的股份， 且签署了《一致行动协议》，约定在行使力帆控股及本公司股东表决权时保持一致，为本公司的实际控制人。基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 有无境外永久居留权 | 身份证号码 | 住所 |
| 尹明善 | 男 | 中国 | 无 | 510212193801****** | 重庆市渝北区金山路1号附31号 |
| 陈巧凤 | 女 | 中国 | 无 | 510213196703****** | 重庆市沙坪坝区张家湾31号附2号6-1 |
| 尹喜地 | 男 | 中国 | 无 | 510212197112****** | 重庆市沙坪坝区工人村74号附11号 |
| 尹索微 | 女 | 中国 | 无 | 500113198708****** | 重庆市沙坪坝区张家湾31号附2号6-1 |
四、股东情况
1、股本结构
本次发行后本公司股本结构情况如下：
股份类型
（股东名称） | 发行前 | 发行后 |
| 持股股数（股） | 持股比例 | 持股股数（股） | 持股比例 | 锁定限制及期限 |
| 一、有限售条件流通股 | | | | | |
| 重庆力帆控股有限公司 | 618,592,650 | 82.3204% | 618,592,650 | 65.02% | 自上市之日锁定36个月 |
| JOIN STATE LIMITED | 101,445,087 | 13.5% | 101,445,087 | 10.66% | 自上市之日锁定12个月 |
| 上海冠通投资有限公司 | 25,159,550 | 3.3482% | 25,159,550 | 2.64% | 自上市之日锁定12个月 |
| 尹明善 | 1,655,550 | 0.2203% | 1,655,550 | 0.17% | 自上市之日锁定36个月 |
| 陈巧凤 | 1,530,750 | 0.2037% | 1,530,750 | 0.16% | 自上市之日锁定36个月 |
| 尹喜地 | 1,530,750 | 0.2037% | 1,530,750 | 0.16% | 自上市之日锁定36个月 |
| 尹索微 | 1,530,750 | 0.2037% | 1,530,750 | 0.16% | 自上市之日锁定36个月 |
| 本次网下发行社会公众股 | | | 40,000,000 | 4.20% | 自上市之日锁定3个月 |
| 小计 | 751,445,087 | 100% | 791,445,087 | 83.18% | - |
| 二、无限售条件流通股 | | | | | |
| 本次网上发行社会公众股 | | | 160,000,000 | 16.82% | - |
| 合计 | 751,445,087 | 100% | 951,445,087 | 100.00% | - |
2、股东持股情况
本次发行后、上市前十大A股股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 重庆力帆控股有限公司 | 618,592,650 | 65.02% |
| 2 | JOIN STATE LIMITED | 101,445,087 | 10.66% |
| 3 | 上海冠通投资有限公司 | 25,159,550 | 2.64% |
| 4 | 尹明善 | 1,655,550 | 0.17% |
| 5 | 陈巧凤 | 1,530,750 | 0.16% |
| 6 | 尹喜地 | 1,530,750 | 0.16% |
| 7 | 尹索微 | 1,530,750 | 0.16% |
| 8 | 葛洲坝集团财务有限责任公司 | 695,973 | 0.07% |
| 9 | 江海证券有限公司 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 交通银行股份有限公司——工银瑞信双利债券型证券投资基金 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 全国社保基金五零四组合 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 上海电力集团财务有限责任公司 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—019L—CT001沪 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—019L—FH002沪 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—019L—FH001沪 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司—开泰—稳健增值投资产品 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 天安保险股份有限公司 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 五矿集团财务有限责任公司 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 西南证券股份有限公司 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 招商证券—招行—招商证券现金牛集合资产管理计划 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司—中银稳健增利债券型证券投资基金 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 中国建设银行—工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 中国建设银行—易方达增强回报债券型证券投资基金 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 中国人保资产管理股份有限公司—安心收益投资产品 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 中国银行—国投瑞银稳定增利债券型证券投资基金 | 695,863 | 0.07% |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 695,863 | 0.07% |
| - | 合计 | 766,754,183 | 80.51% |
第四节 股票发行情况
1、发行数量：20,000万股
2、发行价格：14.50元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售4,000万股，网上向社会公众投资者发行16,000万股。
4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为290,000万元。
天健正信会计师事务所有限公司与2010年11月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第030065号《验资报告》。
5、发行费用
（1）本次发行费用总额10,559.71万元，包括：
1）承销及保荐费用：8,700万元
2）审计评估及验资费用：587万元
3）律师费用：264万元
4）信息披露费用：688.18万元
5）股份登记费用：54.51万元
6）印花税：139.72万元
7）其他费用：126.30万元
（2）本次发行每股发行费用为0.53元。
6、本次发行募集资金净额：279,440.29万元。
7、发行后全面摊薄每股净资产：4.77元（按照2010年6月30日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行后全面摊薄每股收益：0.32元（按照2009年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人国泰君安证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（2010年11月05日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
国泰君安证券股份有限公司
住 所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
电 话：021-38676666
传 真：021-38676888
保荐代表人：李宁、吴国梅
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐力帆实业（集团）股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
发行人：力帆实业（集团）股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2010年11月23日
